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Emisión de obligaciones convertibles en acciones

La Junta General Extraordinaria de Accionistas y el Consejo de Administración de «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima» (domiciliada en El Masnou (Barcelona) , calle Pintor Domenech Farré número 13-15 y provista de Código de Identificación Fiscal número A-08-276651), en sesiones celebradas el 21 de noviembre de 2.005 y 15 de diciembre de 2005, respectivamente, han adoptado el acuerdo de proceder a la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad bajo las condiciones que se describen a continuación:

I. Importe de la emisión; valor nominal, tipo de emisión y representación de la emisión.-El objeto de la emisión son obligaciones convertibles en acciones de «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima» por un importe de 68.147.379 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 22.715.793 de obligaciones, de 3. euros de valor nominal cada una de ellas, las cuales estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y constituirán una única clase y serie. Las obligaciones convertibles se emiten al tipo de la par, es decir al 100 por 100 de su valor nominal. Las obligaciones se emiten libre de gastos para el suscriptor, sin perjuicio de las posibles comisiones que pudieran cobrar las entidades adheridas a los suscriptores por el mantenimiento de sus saldos. El registro contable de las obligaciones convertibles corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima. (Iberclear).

La emisión se denominará «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima - Emisión de Obligaciones Convertibles 2006». II. Entidad Agente.-Será Entidad Agente de la presente emisión, Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, con domicilio a estos efectos en 08036 Barcelona, Avenida Diagonal, número 429. III. Períodos de Suscripción.-Las Obligaciones podrán suscribirse en los períodos que se indican a continuación:.

A. Período de Suscripción Preferente: La emisión de Obligaciones objeto de la presente emisión podrá ser suscrita por quienes acrediten ser accionistas de «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima» el día hábil bursátil anterior al del inicio del Período de Suscripción Preferente y ejerciten sus derechos de suscripción preferente en dicho periodo, así como por cualquier inversor que durante ese periodo adquiera y ejercite sus derechos de suscripción preferente. El período de suscripción preferente de las Obligaciones objeto de la presente emisión tendrá una duración de quince (15) días naturales, iniciándose el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio, esto es el día 9 de enero de 2.006 y finalizará el día 23 de enero de 2006.

A cada acción de «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima» le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Será necesario un (1) derecho de suscripción preferentes para suscribir una (1) Obligación Convertible. Los derechos de suscripción serán negociables en el Mercado Continuo. Durante el Período de Suscripción Preferente, aquellos accionistas y/o inversores que ejerciten los derechos de suscripción de los que sean titulares, podrán, asimismo, solicitar simultáneamente la suscripción de obligaciones adicionales, sin límite alguno, para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran obligaciones sobrantes y no se hubiera cubierto el total importe de la presente emisión. B. Período de Asignación de Obligaciones Adicionales: La Asignación de Obligaciones Adicionales se desarrollará durante el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de cierre del Período de Suscripción Preferente, esto es, durante el día 27 de enero de 2006. C. Período de Asignación Discrecional: El Período de Asignación Discrecional se desarrollará durante los cuatro (4) días hábiles bursátiles siguiente al día de Asignación de Obligaciones Adicionales, esto es, del día 30 de enero de 2006 al día 2 de febrero de 2006, siempre y cuando tras la Asignación de Obligaciones Adicionales quedaran aún obligaciones sobrantes pendientes de suscripción. Durante el Período de Asignación Discrecional, las obligaciones pendientes de suscripción podrán ser objeto de adjudicación discrecional por parte de la sociedad emisora, a favor de aquellos inversores institucionales que a tal efecto le sean presentados por la Entidad Agente de la presente emisión y que hubieren cursado su correspondiente petición de suscripción a esta última. IV. Intereses.-Las Obligaciones devengará un tipo de interés nominal fijo anual a favor del obligacionista del 5,00 por 100 desde la Fecha del Desembolso de las mismas hasta la fecha de amortización o de conversión de las Obligaciones en acciones de la Sociedad. Los intereses se abonarán semestralmente por semestres vencidos los días 30 de junio y 30 de diciembre de cada año. En caso de que se devengarán intereses por un periodo inferior o superior al semestre, los mismos se calcularán desde el primer día del Período de Intereses en curso, multiplicando el Tipo de Interés Nominal del 5,00 por 100 por el número de días transcurridos hasta la fecha de efectivo pago, dividido entre 365 (salvo que el año sea bisiesto, en cuyo caso, se dividirá entre 366). Los intereses se pagarán a través de la Entidad Agente que efectuará las respectivas transferencias bancarias a la cuenta designada por cada uno de los depositarios de las Obligaciones participante en Iberclear. Las retenciones, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de las obligaciones correrán a cargo exclusivo de los obligacionistas, y su importe será deducido, en su caso, por el emisor, a través de la entidad agente. V. Amortización.-La amortización de las obligaciones estará siempre sujeta al repago por la Sociedad de la totalidad del Crédito Sindicado (incluido su Tramo C). La presente emisión de Obligaciones está totalmente asegurada por lo que una vez desembolsado el importe de la misma, este se destinará a la amortización total de dicho Crédito (importe del Crédito a fecha de hoy es de 50,1 millones de euros) . Si por cualquier causa ,con anterioridad al momento en que estuviera previsto el desembolso de las Obligaciones aseguradas, las entidades aseguradoras retiraran el aseguramiento y la emisión no pudiera cubrirse por completo, el importe de la emisión obtenido por la Sociedad se destinará prioritariamente, y hasta donde alcance, a la amortización anticipada del saldo pendiente del Crédito Sindicado. A. Amortización ordinaria: La amortización ordinaria de las Obligaciones tendrá lugar el día 6 de febrero de 2.011 o coincidiendo con el quinto aniversario de la Fecha Emisión y Desembolso, si la emisión se declarase cerrada con anterioridad al 6 de febrero de 2006, mediante el reembolso de su valor nominal más los intereses correspondientes. B. Amortización anticipada:

(i) Por la Sociedad: Las obligaciones podrán ser rescatadas, reembolsadas o amortizadas anticipadamente a voluntad del emisor, en el supuesto de que, tras cualquiera de los Periodos de Conversión, el saldo vivo de la presente emisión sea inferior al 10 por 100 del saldo inicial.

(ii) Por los obligacionistas: Los obligacionistas tendrán derecho a optar por la amortización anticipada de las obligaciones convertibles en los siguientes casos:

Por cambio de control de la Compañía. Se entenderá que existe un cambio de control en la Sociedad, respecto de la situación de control actual, cuando un inversor o grupo de inversores que actúen concertadamente adquiera una participación superior al 50 por 100.

Por incumplimiento de la Sociedad de las obligaciones asumidas por ésta en el marco de la presente emisión.

VI. Bases y Modalidades de la conversión:

1. Períodos de Conversión.-Las obligaciones son convertibles en acciones ordinarias de «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima» en los plazos que se reseñan a continuación.

A. Conversión inicial: Excepcionalmente habrá un Período Inicial de Conversión que tendrá una duración de 30 días naturales, que se iniciará transcurridos 2 meses desde la Fecha de Desembolso ( 6 de febrero de 2006). B. Conversión ordinaria de las obligaciones: Los Obligacionistas podrán ejercitar su derecho de conversión en cinco periodos ordinarios de conversión de 30 días naturales de duración, cada uno de ellos, y que coincidirán con los 30 días inmediatamente anteriores a cada aniversario de la Fecha de Emisión. C. Períodos de conversión excepcional: Adicionalmente, se podrán abrir Períodos de Conversión Excepcionales en el supuesto de que uno, o varios obligacionista agrupados, efectúen peticiones de conversión por importe igual o superior al 5 por 100 del principal total inicial de la emisión de Obligaciones Convertibles; o si se produce un cambio de control en la Sociedad. D. Período de conversión excepcional final: Se abrirá un periodo de conversión excepcional final cuando el saldo vivo de la presente emisión sea inferior al 10 por 100 del saldo inicial, siendo éste uno de los supuestos de amortización anticipada por parte de la Sociedad.

2. Precio de la conversión.-A los efectos de conversión, el valor de las obligaciones convertibles será el de su valor nominal, es decir 3 euros. Por su parte las acciones de la compañía se valorarán de la siguiente forma:

A. Período Inicial de Conversión: Un tipo fijo igual 3 euros.

B. Períodos Ordinarios y Extraordinarios de Conversión: En ambos periodos las acciones se emitirán a un tipo variable igual al 90 por 100 (o con un descuento del 10 por 100) del valor medio de cotización al cierre de las acciones ordinarias de «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima» de las sesenta y cinco (65) sesiones anteriores a la fecha de publicación del inicio de cada Periodo Ordinario de Conversión. 3. Procedimiento de conversión.-Los titulares de Obligaciones que desearan ejercer su derecho de conversión en cualquiera de los Periodos de Conversión anteriormente indicados, deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear donde se encuentren depositadas las Obligaciones a convertir y solicitar con carácter irrevocable, dicha conversión. Las acciones que se entreguen como consecuencia de la conversión serán acciones ordinarias de nueva emisión que gozarán de iguales derechos políticos que las restantes en circulación y que tendrán los mismos derechos económicos desde la fecha de su emisión. Las nuevas acciones cotizarán en el mercado continuo en el plazo de 30 días desde cada una de las fechas efectivas de conversión. VII. Garantías.-La emisión está garantizada a favor de los obligacionistas con el patrimonio universal de «Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima.» VIII. Cotización oficial.-Se solicitará la admisión a cotización en la Bolsa de Valores de Madrid y Barcelona de la presente emisión. IX. Sindicato de obligacionistas y Comisario.-Los titulares de las obligaciones que se emitan formarán parte, necesariamente, del Sindicato de Obligacionistas, a cuyo efecto se designa como Comisario, con carácter provisional, a D. José María Sánchez Alborch, hasta que se celebre la primera Asamblea general de obligacionistas y se designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle. Las relaciones entre la sociedad emisora y el Sindicato de Obligacionistas tienen como regla fundamental los preceptos correspondientes a la Ley de Sociedades Anónimas y se regirán por los Estatutos fijados en la escritura de emisión. X. Información general.-«Dogi International Fabrics, Sociedad Anónima» tiene por objeto, la fabricación y venta de toda clase de tejidos de punto de fibras naturales, artificiales o sintéticas, así como la compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes inmuebles y asimismo de apartamentos en explotación turística. Su capital social actual es de (13.691.250 euros).

El folleto informativo de la presente emisión de obligaciones convertibles ha sido registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se encuentra a disposición de los interesados en la Comisión Nacional de Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en la Entidad Agente Gaesco, así como en el domicilio de la Sociedad. Dicho documento también puede consultarse en la web de la compañía www.dogi.com.

El Masnou a, 2 de enero de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, D. Josep Domènech Giménez-421.