Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General de Accionistas

El Consejo de Administración de «Iberdrola, Sociedad Anónima», de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, y aplicando el Reglamento de la Junta General de Accionistas, ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria, que se celebrará en Bilbao, en primera convocatoria, el día 29 de marzo de 2006, a las once horas treinta minutos, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, número 4) o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 de marzo de 2006, en el mismo local y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso:

a) De las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) individuales de la Sociedad y de las consolidadas de la Sociedad y sus Sociedades dominadas, referidas al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2005.

b) De los Informes de Gestión individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y sus Sociedades dominadas, cerrados al 31 de diciembre de 2005, así como de la gestión social durante el mencionado Ejer-cicio.

Segundo.-Aplicación del resultado y distribución del dividendo correspondiente al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2005.

Tercero.-Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

a) Modificación del artículo 19 de los Estatutos Sociales y del artículo 8 del Reglamento de la Junta General, a fin de adaptar la redacción de ambos preceptos a lo establecido en la Disposición Final Primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anó-nima europea domiciliada en España, en cuanto se refiere a la ampliación del plazo para la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y al derecho de los accionistas a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria incluyendo nuevos puntos en el Orden del Día.

b) Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales y del artículo 10 del Reglamento de la Junta General, a fin de eliminar el requisito relativo al número mínimo de acciones que dan derecho a asistir a la Junta General de Accionistas.

Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco años, y si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del actual capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de 16 de junio de 2001.

Quinto.-Delegación a favor del Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de nueve mil (9.000) millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de cuatro mil (4.000) millones de euros, y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las Sociedades dominadas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta General de 18 de marzo de 2005. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dominadas en los términos previstos por la Ley, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de 18 de marzo de 2005. Reducción del capital social y consecuente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación en los mercados secundarios organizados, españoles o extranjeros, de las acciones, obligaciones u otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones de conformidad con la normativa vigente, facultando al Consejo de Administración para su ejecución. Noveno.-Nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Décimo.-Ratificación del nombramiento de Consejeros designados por cooptación desde la celebración de la última Junta General:

a) Ratificar el nombramiento de Consejero de D. Xabier de Irala Estévez, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de abril de 2005.

b) Ratificar el nombramiento de Consejero de D. Jesús María Cadenato Matía, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de abril de 2005.

Undécimo.-Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, hasta lograr las inscripciones que procedan, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta.

I. Derecho a la inclusión de asuntos en el Orden del Día

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear). El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

II. Derecho de asistencia

Podrán asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los accionistas que con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, de forma individualizada o agrupadamente con otros, posean 100 o más acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, debiendo acreditar esta circunstancia por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

III. Derecho de representación y su delegación a distancia

A) Derecho de representación:

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista, confiriendo la representación por escrito, o mediante correspondencia postal o electrónica.

La representación para asistir a la Junta General podrá conferirse mediante la utilización, en su caso, de la siguiente fórmula: «Confiero mi representación para esta Junta General al accionista ................................ o, en defecto de designación expresa, al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, que votará favorablemente las propuestas incluidas en el Orden del Día y aquellas otras que puedan presentarse válidamente, en el mismo sentido que proponga el Consejo de Administración, salvo que se indiquen instrucciones de voto en el siguiente cuadro. En el supuesto de que se produjera conflicto de interés del representante en la votación de alguno de los puntos que se sometan a la Junta General, autorizo al representante para que pueda designar a un tercer accionista que ejerza la representación». La delegación de la representación deberá ser cum-plimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La delegación ha de ser aceptada por el accionista representante, sin cuya aceptación no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas de asistencia y delegación podrán entregarse, durante los días anteriores a la Junta, en aquellas oficinas de la Sociedad que oportunamente se anunciarán en la prensa diaria. En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

B) Representación mediante correspondencia postal:

Las tarjetas de asistencia y delegación -debidamente cumplimentadas y firmadas de acuerdo con lo estable-cido en el apartado A) anterior- podrán remitirse a Iberdrola, Sociedad Anónima, mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad al Apartado de Correos número 1113, Bilbao 48080.

El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá comunicar al accionista designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia y delegación reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, el accionista a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta.

C) Representación mediante correspondencia electrónica:

El accionista con derecho de asistencia también podrá conferir la representación a otro accionista mediante correspondencia electrónica emitida bajo su firma electrónica reconocida basada en un certificado electrónico reconocido emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto del cual no conste su revocación.

La representación se conferirá por medio de comu-nicación a la Sociedad a través de su página web (www.iberdrola.com), en la que se detallará tanto la identidad del accionista representante como la de su representado, especificando también el número de acciones de las que sea titular, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se detallan en la página web, así como, en su caso, las instrucciones de voto que el accionista desee encomendar al representante. La representación conferida mediante comunicación electrónica sólo podrá efectuarse una vez. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia electrónica, deberá comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. El representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la tarjeta de asistencia o la impresión del documento electrónico que el accionista cumplimentará a través de la página web de la Sociedad, a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, el accionista a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia electrónica, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta.

D) Plazo de recepción por la Sociedad: De conformidad con lo previsto en los artículos 23 y 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, para su validez, la representación conferida por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 28 de marzo de 2006. En caso contrario, la representación se tendrá por no con-ferida.

Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante tarjetas de asistencia o certificados de legitimación que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.

E) Delegaciones a favor de los miembros del Consejo de Administración:

Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad en su condición de accionista mediante correspondencia postal o electrónica, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la correspondencia postal o electrónica en que conste la misma. Por otra parte, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que, en su condición de accionistas, les fueran individualmente conferidas, habiendo acordado el Consejo de Administración, por unanimidad, dejar constancia en Acta de tal unánime decisión personal de los accionistas que integran en pleno el Consejo de Administración de la Sociedad. En consecuencia, no será necesario que los miembros del Consejo de Administración dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia y delegación donde consten las delegaciones a su favor.

IV. Voto a distancia

De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por correo o mediante comunicación electrónica.

A) Voto por correo:

Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido del voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente.

La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a Iberdrola, Sociedad Anónima, mediante correspondencia postal dirigida al Apartado de Correos número 1113, Bilbao 48080.

B) Voto mediante correspondencia electrónica:

El accionista también podrá emitir su voto mediante correspondencia electrónica autorizada con su firma electrónica reconocida en los mismos términos previstos en el epígrafe III.C) anterior para la delegación de la representación. El voto se emitirá por medio de comuni-cación a la Sociedad efectuada a través de su página web (www.iberdrola.com), en la que, además de detallar su identidad, el accionista hará constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias detalladas en la mencionada página web.

C) Plazo de recepción por la Sociedad:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General, para su validez, el voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 28 de marzo de 2006. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido.

Antes de que finalice el plazo señalado, el accionista podrá, a través de la página web y bajo su firma electrónica reconocida en los términos previstos en el epígrafe III.C) anterior, modificar, consultar o anular el voto emitido con antelación, siguiendo las instrucciones que a tales fines se indican en la página web. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente.

D) Presencia en la Junta de los accionistas que emitan su voto a distancia:

El accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.

V. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia

A) Validez del documento electrónico como copia de la tarjeta de asistencia y delegación:

El Consejo de Administración, en el ejercicio de la facultad que le confieren los artículos 23 y 28 de los Estatutos Sociales y los artículos 9, 11 y 32 del Reglamento de la Junta General, ha acordado que el documento electrónico que cumplimente el accionista -a través de la página web de la Sociedad- autorizado con su firma electrónica reconocida en los términos previstos en el epígrafe III.C) anterior, será estimado, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 11.2.b) y 32.1 del Reglamento de la Junta General para la delegación de la representación y la emisión del voto por correspondencia electrónica, como copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y delegación.

B) Cotejo de información:

La validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación electrónica está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear)- de la condición de accionista poseedor de 100 o más acciones. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación electrónica y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad.

C) Instrucciones de voto:

El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

D) Revocación de la representación y el voto a distancia:

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General.

El voto emitido a distancia, tanto por correo como mediante comunicación electrónica, quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere emitido el voto a distancia o por asistencia de su representante.

E) Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:

La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la forma en que ésta se hubiere conferido, o del voto a distancia emitido.

Asimismo, la asistencia personal del representante a la Junta, sea cual fuere la forma en que se le confirió la representación, hará ineficaz el voto emitido a distancia por correspondencia postal o comunicación electrónica. Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia impresa expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento. Asimismo, cuando el accionista emita su voto válidamente mediante comunicación electrónica y, además, también lo emita mediante correspondencia postal, prevalecerá este último frente al emitido mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de emisión.

F) Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria:

Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán: (i) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o.

(ii) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), o emitir el voto únicamente respecto de los nuevos puntos del Orden del Día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido inicialmente.

En el supuesto de que el accionista hubiese emitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones contempladas en los apartados (i) y (ii) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos. La misma regla se aplicará respecto de los accionistas que hubiesen conferido su representación a los Consejeros de la Sociedad, en tanto que accionistas de la misma y no realizaran ninguna de las actuaciones contempladas en los apartados (i) y (ii) anteriores. G) Otras disposiciones:

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos. Los accionistas no residentes en España que lo deseen podrán consultar a la Dirección de Relaciones con Inversores al teléfono (34) 91 784.28.04 y fax (34) 91 784.20.64,que podrá adoptar, en su caso, las medidas necesarias para adaptar los mecanismos de delegación y voto a distancia a las especiales circunstancias de dichos accionistas.

VI. Derecho de información

A) Documentos puestos a disposición de los accionistas:

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos, que se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com): Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión referidos al Ejercicio 2005 individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y sus Sociedades dominadas, así como de las correspondientes propuestas de acuerdo y de los respectivos Informes del Auditor de Cuentas (Punto Primero del Orden del Día).

Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de aplicación del resultado y distribución del dividendo (Punto Segundo del Orden del Día). Informe de los Administradores sobre la propuesta de modificación de los artículos 19 y 22 de los Estatutos Sociales, y texto íntegro de la modificación de los citados artículos estatutarios, así como de los correlativos artículos 8 y 10 del Reglamento de la Junta General (Punto Tercero del Orden del Día). Texto íntegro e Informe de los Administradores sobre la propuesta de acuerdo de capital autorizado (Punto Cuarto del Orden del Día). Texto íntegro e Informe de Administradores sobre la propuesta de acuerdo de delegación al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija, así como participaciones preferentes y autorización para garantizar emisiones de valores de Sociedades dominadas (Punto Quinto del Orden del Día). Texto íntegro e Informe de los Administradores sobre la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, y de la propuesta de acuerdo para la reducción del capital social y consecuente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (Punto Sexto del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para solicitar la ad-misión y exclusión de negociación en los mercados secundarios de valores emitidos o que se emitan (Punto Séptimo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones (Punto Octavo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de nombramiento de Auditor de Cuentas (Punto Noveno del Orden del Día). Texto íntegro de las propuestas de acuerdo de ratificación de Consejeros, que incluyen de forma individualizada los Consejeros cuya ratificación se propone, así como el currículum vitae de cada uno de ellos (Punto Décimo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para el pleno desarrollo y ejecución de los acuerdos de la Junta (Punto Undécimo del Orden del Día). Certificación literal del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración, en sesión celebrada con fecha 22 de febrero de 2006, por el que, en el ejercicio de las facultades contempladas en los artículos 23 y 28 de los Estatutos Sociales y 9, 11 y 32 del Reglamento de la Junta General, se desarrollan las previsiones sobre derecho de información previo a la Junta General, representación y voto a distancia. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al Ejercicio 2005, aprobado por el Consejo de Administración en sesión de fecha 22 de febrero de 2006. Memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al Ejercicio 2005.

B) Ejercicio del derecho de información previo a la Junta General:

De acuerdo con lo previsto en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria (es decir, hasta las 24 horas del día 22 de marzo de 2006), los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante, y se acompañará el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear). Estas solicitudes de información -dirigidas a la atención de la Dirección de Relaciones con Inversores- podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida al Apartado de Correos número 1113, Bilbao 48080, o mediante correspondencia electrónica emitida por el accionista con su firma electrónica reconocida, basada en un certificado electrónico reconocido emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto del cual no conste su revocación, di-rigida a la Sociedad a través de su página web (www.iberdrola.com). En todo caso, las solicitudes de información del accionista -efectuadas por escrito o mediante comunicación electrónica- deberán incluir su nombre y apellidos, el número de acciones de las que es titular, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear). La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.

VII. Intervención de Notario en la Junta

De conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Bilbao, para que levante Acta de la Junta.

VIII Otra información de interés para los accionistas

Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración se permite recordar a los accionistas para evitarles molestias innecesarias que, normalmente, no es posible reunir en primera convocatoria el «quórum» de asistencia exigido por la referida Ley, por lo cual, con toda probabilidad, la Junta se celebrará en segunda convocatoria, el día 30 de marzo de 2006, a las once horas treinta minutos de la mañana, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, número 4, Bilbao). Para mayor comodidad de los accionistas y a fin de evitar aglomeraciones en la entrada del local en el que ha de celebrarse la Junta General, la entrega de la documentación se realizará, además, durante los días anteriores a la Junta en aquellas oficinas de la Sociedad que oportunamente se anunciarán en la prensa diaria. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad «www.iberdrola.com». Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, el Consejo de Administración ha sido asesorado por el Letrado Asesor de la Sociedad a los efectos de lo dispuesto en el artículo 1 de la citada disposición respecto a la presente Convocatoria.

Bilbao, 22 de febrero de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Federico San Sebastián.-8.725.