Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Cortefiel, S. A.

El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (el «Real Decreto 1197/1991») . La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») ha adoptado, con fecha 14 de febrero de 2006, los siguientes acuerdos:

«I. Autorizar la oferta pública de adquisición de 9.861.104 acciones, y expresamente el precio por acción de 18,40 euros, ofrecido de la entidad Cortefiel, S.A., representativas del 12,61% de su capital social, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil, formalizada ante esta Comisión Nacional por Mep Retail España, S.L.U. el día 23 de diciembre de 2005, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha 3 de febrero de 2006.

II. Excluir de la negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona así como en el Sistema de Interconexión Bursátil, las acciones de la sociedad Cortefiel, S.A, a solicitud de la citada entidad emisora presentada el día 23 de diciembre de 2005. La exclusión se hará efectiva cuando se haya liquidado la oferta pública a la que se refiere el apartado anterior.»

Descripción de la oferta

Introducción:

MEP Retail España, S.L.U. («MEP Retail España» o la «Sociedad Oferente») , entidad que formula esta oferta pública de adquisición de acciones (la «oferta») de Cortefiel, S.A. («Cortefiel» o la «Sociedad afectada»), controla Cortefiel al poseer a la fecha del folleto el 87,39% de las acciones representativas del capital social de Cortefiel y tener seis representantes en el Consejo de Administración de Cortefiel.

MEP Retail España adquirió el 86,82% de las acciones representativas del capital social de Cortefiel en la oferta pública de adquisición sobre acciones de Cortefiel autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 6 de julio de 2005 (la «Anterior OPA de MEP Retail España»). En el folleto explicativo de la Anterior OPA de MEP Retail España, ésta puso de manifiesto su firme intención de promover la exclusión de cotización de Cortefiel en el caso de que esa oferta alcanzase un nivel de aceptaciones muy elevado. En línea con esa intención se han llevado a cabo las siguientes actuaciones:

Orden permanente de compra: MEP Retail España ha mantenido una orden permanente de compra de acciones de Cortefiel al precio de esta oferta desde el pasado 9 de septiembre de 2005, fecha de publicación del resultado de la Anterior OPA de MEP Retail España, y ha sido mantenida por MEP Retail España hasta la fecha de solicitud de autorización de esta oferta.

Aprobación de la exclusión por la Junta General de Accionistas de Cortefiel: La Junta General de Accionistas de Cortefiel del pasado 29 de septiembre de 2005 aprobó la exclusión de negociación, contratación pública y cotización oficial de las acciones de Cortefiel en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. La exclusión fue aprobada con el voto favorable de accionistas titulares de acciones representativas del 87,53% del capital social de Cortefiel, incluyendo a MEP Retail España, y con el voto en contra de accionistas titulares de acciones representativas del 0,46% del capital social de Cortefiel. Solicitud de exclusión a la CNMV: El Consejo de Administración de Cortefiel, en ejercicio de las facultades que le fueron delegadas por la referida Junta, acordó a su vez el pasado 16 de diciembre de 2005 cursar la referida solicitud de exclusión de cotización a la CNMV, que fue presentada el pasado 23 de diciembre de 2005 de forma simultánea con la solicitud de autorización de esta oferta. Informe de valoración: La solicitud incluyó el informe de valoración de Cortefiel preparado por PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L. adjunto al folleto como anexo 11, que toma en cuenta, entre otros, los criterios previstos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991. El informe concluye que el valor de mercado de Cortefiel se sitúa entre 16,2 y 18,4 euros por acción. Protección de los intereses de los accionistas de Cortefiel: MEP Retail España considera que la formulación y liquidación de esta oferta otorga una protección de los intereses de los accionistas de Cortefiel interesados en obtener liquidez bursátil para sus acciones antes de la exclusión equivalente a la que obtendrían si esta oferta fuese formulada por Cortefiel conforme al artículo 7 del Real Decreto 1197/1991. Exclusión tras la liquidación de esta oferta: Cortefiel solicitó que la exclusión se aprobase al tiempo de la autorización de la oferta pública de adquisición objeto de este anuncio con efectos a la liquidación de esta oferta y, en consecuencia, una vez liquidada la presente oferta, las acciones de Cortefiel quedarán excluidas de cotización.

I. Elementos subjetivos de la oferta.

I.1 Denominación y domicilio de la sociedad afectada:La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es Cortefiel, S.A., con domicilio social en Madrid, avenida del Llano Castellano, número 51, con C.I.F. A-28051761 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20.494, Libro 0, Sección 8ª, Hoja M-50.471.

I.2 Denominación y domicilio de la Sociedad Oferente: La presente oferta se formula por MEP Retail España, S.L., Sociedad unipersonal, con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, número 51, con C.I.F B-8433255 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21.328, Folio 82, Sección 8ª, Hoja M-379.022. I.3 Estructura del grupo de la Sociedad Oferente y socios principales: La sociedad luxemburguesa MEP S.à r.l es titular del 100% de las participaciones sociales de MEP Retail España. A su vez, MEP S.à r.l. («MEP») está participada en un 95,29% por los FondosCVC III, los Fondos PAI y por el Fondo Permira Europe II (tal y cómo se definen en el folleto) y en un 4,72% por ciertos directivos de Cortefiel identificados en el folleto. Con fecha 9 de septiembre de 2005 los fondos CVC III, los Fondos PAI y el fondo Permira Europe II (en adelante, cada uno de los referidos grupos de fondos, un «Socio de MEP», y, conjuntamente, los «Socios de MEP») suscribieron, junto con MEP y MEP Retail España, un contrato de co-inversión y «joint venture» que regula las relaciones de los Socios de MEP como socios de MEP e, indirectamente, de MEP Retail España y Cortefiel y sus filiales. El referido contrato se adjunta al folleto como anexo 4 y se encuentra disponible en la página web de la CNMV como pacto parasocial. La relación entre los Socios de MEP y los Directivos en cuanto a su participación en el capital social de MEP está regulada por los Estatutos de MEP y por el acuerdo alcanzado el pasado 22 de diciembre de 2005 entre MEP y los Directivos que se describe más ampliamente en el folleto. I.4 Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del Órgano de Administración y accionistas de la Sociedad Afectada en relación con la oferta: Cortefiel pertenece al grupo de MEP Retail España al poseer ésta el 87,39% de las acciones representativas del capital social de Cortefiel y tener seis representantes en el Consejo de Administración de Cortefiel. No existe ningún acuerdo verbal o escrito en relación con la presente oferta de MEP Retail España, MEP, los Socios de MEP, CVC, PAI Partners, Permira (Europe) Limited, o los Administradores y socios de control de todas estas entidades, ni con Cortefiel, ni con los miembros del Consejo de Administración o cualquiera de los accionistas de Cortefiel. Tampoco se ha reservado ventaja específica alguna para los miembros del Consejo de Administración de Cortefiel. Todo ello sin perjuicio del acuerdo de co-inversión y socios y los acuerdos con Directivos referidos en el apartado I.3 del folleto, la participación de directivos y consejeros de Cortefiel referida en ese apartado y la posible incorporación futura de nuevos directivos hasta alcanzar un máximo del 8% del capital social de MEP Retail España.

II Elementos objetivos de la oferta.

II.1 Valores a los que se extiende la oferta. II.1.1 Número de acciones: Cortefiel tiene emitidas en la actualidad 78.210.000 acciones, de 0,15 euros de valor nominal cada una, representativas del 100% del capital social de Cortefiel, en circulación a la fecha del folleto.

La presente oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas por Cortefiel que no son propiedad de MEP Retail España (que representan un 87,39% del capital social de Cortefiel y que han sido inmovilizadas hasta la liquidación de la presente oferta). En consecuencia, la presente oferta tiene por objeto un total de 9.861.104 acciones de Cortefiel representativas en conjunto del 12,61% del capital social de Cortefiel. Las acciones de Cortefiel están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y están integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español ( «SIBE/Mercado Continuo») , se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotacionesen cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. Cortefiel no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones ni otros títulos o valores negociables que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Cortefiel. Se hace constar que el plan de opciones sobre acciones establecido por Cortefiel, al que hacía referencia el folleto de Cortefiel verificado por la CNMV el 30 de diciembre de 1999, ha sido cancelado totalmente. Los términos de la oferta son idénticos para todas las acciones de Cortefiel a las que se extiende la oferta, siendo la contraprestación ofrecida la señalada en el apartado II.2.

II.1.2 Derechos incorporados a los valores: Las acciones objeto de la oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder.

II.1.3 Inexistencia de cargas y gravámenes: Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que MEP Retail España adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores a los que se dirige la oferta.

II.2.1 Precio por acción: MEP Retail España ofrece a los accionistas de Cortefiel la cantidad de dieciocho euros y cuarenta céntimos de euro (? 18,40) por acción de Cortefiel.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado III.2 siguiente. II.2.2 Justificación de la contraprestación ofrecida: Como se ha señalado antes, la Sociedad Afectada ha solicitado un informe de valoración de Cortefiel a PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L., como experto independiente, adjunto como anexo 11 al folleto. También se adjunta al folleto el certificado emitido por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid acreditativo de la cotización media de las acciones de Cortefiel entre el 29 de marzo de 2005 y el 29 de septiembre de 2005 conforme al cual el cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de la contratación bursátil de las acciones de Cortefiel en ese período fue de 17,49 euros. El informe de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L., de fecha 5 de diciembre de 2005, tiene en consideración para la valoración de Cortefiel tanto los criterios previstos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, como otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados, y en particular, los siguientes:

(i) Valor teórico contable de Cortefiel.

(ii) Valor liquidativo de Cortefiel. (iii) Cotización media de las acciones de la Sociedad Afectada entre el 29de marzo de 2005 y el 29 de septiembre de 2005. (iv) Precio de la contraprestación ofrecida en las ofertas públicas de adquisición formuladas en el último año sobre acciones de Cortefiel. (v) Descuento de Flujos de Caja (DCF) . (vi) Valor de compañías cotizadas comparables. (vii) Operaciones privadas recientes en el sector minorista textil.

El resumen de los resultados obtenidos por PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L., conforme a los métodos de valoración citados, a 5 de diciembre de 2005, es el siguiente:

Precio por acción de la Sociedad Afectada (en euros): Metodologías de valoración generalmente aceptadas.

Descuento de flujos de caja: 17,4-18,4. Compañías cotizadas comparables: 16,2-17,6. Transacciones privadas: 12,7-16,3. Criterios establecidos por el Real Decreto 1197/1991. Valor Teórico Contable: 4,5. Valor Liquidativo*: n/a. Cotización media del semestre 29 de marzo 2005-29 de septiembre 2005: 18,1 Precio en OPAs formuladas en el último año: 17,9-18,4.

* Tal y como se indica en el informe de valoración de Pricewaterhouse Coopers Corporate Finance, S. L. , no se ha calculado el valor liquidativo de Cortefiel por cuanto que el experto considera que el valor obtenido por otros métodos, fundamentalmente el calculado bajo el principio de empresa en funcionamiento (valor teórico contable), en cualquier caso resulta superior al valor obtenido por este método.

Pricewaterhouse Coopers Corporate Finance, S. L. concluye en su informe que, una vez realizado el análisis de valoración y considerando principalmente el método de descuento de flujos de caja, cuyo rango de valor resultante no difiere sustancialmente del valor de mercado derivado de los múltiplos de compañías cotizadas comparables, de las últimas ofertas públicas de adquisición sobre acciones de Cortefiel, así como de la cotización media del último semestre anterior al acuerdo de exclusión de cotización de Cortefiel, el valor de mercado para Cortefiel se situaría entre 16,2 y 18,4 euros por acción.

II.3 Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la oferta.

II.3.1 Número: Conforme a lo indicado en el apartado II.1 anterior, la oferta se dirige de modo efectivo a las 9.861.104 acciones de Cortefiel (representativas en conjunto del 12,61% del capital social de Cortefiel) que no son propiedad de MEP Retail España y, en consecuencia, no tiene límite máximo.

La efectividad de la oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de Cortefiel. II.3.2 Compromiso de no adquirir valores de la Sociedad Afectada fuera del procedimiento de oferta previsto en el folleto y en caso de resultado negativo de la oferta: MEP Retail España, MEP, los Socios de MEP, CVC, Permira (Europe) Limited, PAI Partners y los Administradores y socios de control de dichas entidades, no podrán adquirir, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de Cortefiel fuera del procedimiento de la Ofertadesde la presentación de la oferta hasta su liquidación.

II.4 Condiciones a las que está sujeta la oferta: La efectividad de la oferta no está sujeta a ninguna condición.

II.5 Garantía constituida por la Sociedad Oferente para la liquidación de la oferta. Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la oferta, MEP Retail España ha presentado ante la CNMV cuatro avales bancarios de carácter solidario e irrevocable otorgados por ING Belgium, S.A., Sucursal en España, J.P. Morgan Chase Bank N.A. The Royal Bank of Scotland plc y Société Générale, Sucursal en España, por un importe agregado de 181.444.313,60 euros. II.6 Información sobre la financiación y fondos propios con que contará la Sociedad Oferente para la liquidación de la oferta.

II.6.1 Fuentes de financiación de la oferta: En el caso de que la presente oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, MEP Retail España vendría obligada a realizar un desembolso máximo de 181.444.313,60 euros (es decir, de 18,40 euros por el número máximo de acciones a que se dirige la presente oferta, es decir, 9.861.104 acciones).

MEP Retail España cuenta con las siguientes fuentes de financiación en relación con la presente oferta:

(i) Fondos aportados por MEP a MEP Retail España (en total, hasta 36.285.672,87 euros) en concepto de aportación dineraria a realizar por MEP en un aumento de capital de MEP Retail España y en concepto de préstamos subordinados o participativos a otorgar por MEP a MEP Retail España. Tales fondos, agregados a los ya aportados a la fecha del folleto, ascenderían a un total de 370.999.992,00 euros.

(ii) Disposiciones por hasta 145.158.640,73 euros con cargo a la financiación bancaria obtenida por MEP Retail España para financiar la Anterior OPA de MEP Retail España, que se describe en el apartado II.6.2 siguiente (la «Financiación Bancaria»).

En consecuencia, tomando en consideración la financiación recibida hasta la fecha por MEP Retail España y la que está previsto que reciba al tiempo de la liquidación de la oferta, en caso de adquisición del 100% de las acciones en que se divide el capital social de Cortefiel, tras la liquidación de la presente oferta la proporción entre los fondos aportados por MEP y la Financiación Bancaria se situaría aproximadamente en un 24,36% (capital, prima de emisión y préstamos participativos) y un 75,64% (Financiación Bancaria) . En caso de adquisición de un porcentaje de acciones de Cortefiel inferior al 100%, la anterior proporción se mantendría.

Por otro lado, se prevé que MEP aportará los fondos comprometidos a MEP Retail España de forma que, tras la liquidación de la presente oferta, el capital represente el 25% y los préstamos participativos el 75% del total de los fondos aportados por MEP. II.6.2 Financiación bancaria: La Financiación Bancaria que utilizará MEP Retail España para la presente oferta es la misma, en los importes no dispuestos, que la utilizada en la Anterior OPA de MEP Retail España, y que fue otorgada por ING Bank N.V. London Branch, JP Morgan Chase Bank, N.A., Société Générale, London Branch,The Royal Bank of Scotland plc. y la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, actuando como entidades acreditantes, tal y como la misma fue objeto de modificación con fecha 22 de julio de 2005 y objeto de información pública en virtud de un hecho relevante de igual fecha, habiendo sido adaptados los contratos a esas modificaciones el 5 de septiembre de 2005. Las referidas entidades han sindicado parte de su posición en la Financiación Bancaria habiendo quedado distribuida ésta entre un número amplio de entidades (las «Entidades Financiadoras» o los «Bancos») . En el folleto se describen los términos principales de tal financiación y se detallan los importes pendientes de disposición de la misma, de entre los que cabe destacar que:

La financiación puede destinarse (i) a la adquisición de acciones de Cortefiel por un importe máximo de 1.155 millones de euros (Créditos de Adquisición y Mezzanine, de los que ya están dispuestos 1.007.462.993,67 euros) , (ii) a financiar futurias inversiones por un importe mázimo de hasta 75 millones de euros (Crédito Capex, del que no se ha dispuesto hasta la fecha) , y a financiar necesidades de capital circulante del citado grupo, a refinanciar deuda de Cortefiel y su grupo y a atender al servicio de la deuda de MEP Retail España por un importe de hasta 200 millones de euros (Crédito Revolving, del que se han dispuesto 23.162.341,23 euros) .

Devenga un interés variable igual al Euribor más un margen que varía entre el 2,25% y el 3,25% anual en función del tramo en cuestión, a excepción del Crédito Mezzanine, cuyo margen es superior y tiene un elemento de interés capitalizable en línea con los términos habituales en este tipo de operaciones. Tienen calendarios de vencimiento que varían según los tramos, siendo la última fecha de amortización el 20 de septiembre de 2014. Estarán garantizados, entre otras garantías, por prendas sobre las participaciones de MEP en MEP Retail España, sobre los préstamos participativos que MEP tenga otorgados a MEP Retail España, las acciones de Cortefiel que sean propiedad de MEP Retail España (incluyendo las que pueda adquirir en la oferta) . Como mecanismo complementario a esas prendas, MEP y MEP Retail España han concedido a las Entidades Financiadoras un derecho de opción de compra sobre su participación en MEP Retail España (en el caso de MEP) y sobre las acciones de Cortefiel titularidad de MEP Retail España (en el caso de MEP Retail España) , ejercitable únicamente en determinados supuestos de incumplimiento grave de los Contratos Bancarios de Financiación, y a un precio de ejercicio cuyo mecanismo de fijación se asemeja al mecanismo de fijación del precio en la ejecución de una prenda. Ese derecho de opción se extenderá a las acciones de Cortefiel adquiridas en el marco de esta oferta. Asimismo, MEP Retail España ha asumido el compromiso de procurar que Cortefiel y sus filiales garanticen el cumplimiento de las obligaciones dimanantes del Contrato de Financiación Bancaria en relación únicamente con los tramos CAPEX y Revolving (en la medida en que estos tramos no se destinen a la financiación de la oferta o de los costes y gastos derivados de la misma) por medio del otorgamiento de diversas garantías. El Contrato de Financiación Bancaria establece determinadas restriccionesgenerales que son de aplicación a MEP Retail España y, como filiales de ésta, a Cortefiel y a sus filiales y obliga a cumplir con ciertos ratios a nivel consolidado (incluyendo MEP Retail España, Cortefiel y sus filiales).

En particular, cabe destacar que el Contrato de Financiación Bancaria impide a MEP Retail España y a sus filiales (incluyendo a Cortefiel y sus filiales, en su caso) el pago de dividendos excepto para el repago de la Financiación Bancaria conforme a lo descrito en el apartado IV.1.2.A siguiente.

Hasta la fecha MEP Retail España ha atendido el servicio de la deuda derivado de la Financiación Bancaria mediante disposiciones del Crédito Revolving, y prevé continuar haciéndolo en tanto no se produzca la reorganización descrita en el apartado IV.1.2.B. MEP Retail España no prevé, por tanto, votar en favor de la distribución de dividendos por parte de Cortefiel, si bien MEP Retail España podría considerar la distribución de dividendos por Cortefiel en el contexto de la reorganización descrita en el apartado IV.1.2.B y en los supuestos allí descritos y, por otro lado, realizaría distribuciones de dividendos en el hipotético caso de que no pudiese acordarse la reorganización prevista. Una vez completada la reorganización descrita en el apartado IV.1.2.B, Cortefiel (o la sociedad resultante de la fusión) no distribuiría dividendos a su accionista al objeto de atender al servicio de su deuda así como con el fin de acometer posibles inversiones, si bien a la fecha del folleto no hay tomada ninguna decisión al respecto. Asimismo facilitará el servicio de la deuda la consolidación de MEP Retail España y Cortefiel a efectos fiscales, que supondrá una menor tributación del grupo consolidado.

III. Elementos formales de la oferta.

III.1 Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en al menos dos periódicos.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del SIBE/Mercado Continuo. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del SIBE/Mercado Continuo, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. A estos efectos los anuncios publicados en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores se entenderán publicados el día hábil siguiente a la fecha de sesión a que se refieren los Boletines en que se hubieran publicado los anuncios. MEP Retail España podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991. Asimismo, la CNMV podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.3 del Real Decreto 1197/1991. III.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en que recibirán la contraprestación.

III.2.1 Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los accionistas de Cortefiel podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas de Cortefiel deberán facilitar la siguiente información: nombre y apellidos o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones deberán manifestar su aceptación de la oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso MEP Retail España aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta. III.2.2 Publicación del resultado de la oferta: Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el folleto, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de valores de Cortefiel comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y a MEP Retail España y a Cortefiel el resultado de la oferta. Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. III.2.3 Liquidación de la oferta: La adquisición de los valores se intervendrá y liquidará por Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., que actuará por cuenta de MEP Retail España, según la designación del apartado III.4 del folleto. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia entendiéndose por día de la publicación del resultado de la oferta la fecha de la sesióna la que se refieren los mencionados Boletines de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas / Iberclear) .

III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de las acciones de Cortefiel que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas / Iberclear) , que serán asumidos por MEP Retail España, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas / Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por MEP Retail España. En ningún caso MEP Retail España se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de MEP Retail España. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

IV. Otras informaciones.

IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición. IV.1.1 Finalidad: La finalidad de esta oferta es adquirir las acciones de Cortefiel que no son todavía propiedad de MEP Retail España y facilitar liquidez a los accionistas minoritarios de Cortefiel antes de la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel.

Los Socios de MEP, de acuerdo con su horizonte temporal de inversión, tienen previsto desinvertir en Cortefiel en un plazo de tres a diez años, sin que en la actualidad existan planes sobre el momento, forma y condiciones en que se vaya a realizar la futura desinversión. IV.1.2 Actividad futura. Activos y pasivos de Cortefiel. Reorganización del grupo Cortefiel.

A. Actividad futura y activos y pasivos de Cortefiel. A.1 Estrategia y actividad futura: En línea con lo manifestado en el folleto explicativo relativo a la Anterior OPA de MEP Retail España, MEP Retail España tiene la intención de mantener una línea de continuidad respecto de la actividad y la estrategia seguida por Cortefiel hasta la fecha y, en particular, con su política de expansión, incluyendo la apertura de nuevas tiendas haciendo especial énfasis en la península ibérica, todo ello en línea con los planes denegocio actuales de Cortefiel. Así, se prevé que el ritmo de apertura de nuevos puntos de venta conlleve que en el ejercicio 2010, entre tiendas propias y franquicias, se alcancen algo más de 1.600 puntos de venta para todo el grupo Cortefiel.

La dirección de Cortefiel tiene preparado un plan de negocio (business plan) que a juicio de la Sociedad Oferente y Cortefiel refleja las previsiones más razonables respecto al negocio de Cortefiel a esta fecha; ese plan es el único que la Sociedad Oferente y Cortefiel pretenden utilizar como referencia fundamental en su estrategia respecto a Cortefiel (sin perjuicio de que puedan utilizarse parámetros distintos a efectos de la fijación de objetivos internos utilizados en las políticas de remuneración variable del personal de Cortefiel) ; y ha sido puesto a disposición de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L. para la preparación del informe de valoración adjunto al folleto como anexo 11. MEP Retail España tiene intención de llevar a cabo la reorganización prevista en el apartado B siguiente. A.2 Activos: Conforme a lo señalado en el folleto explicativo de la Anterior OPA de MEP Retail España, MEP Retail España tiene intención de aplicar soluciones que impliquen una mejora de la eficacia en el empleo de los activos fijos. En concreto, en línea con tales planes, Cortefiel tiene previsto enajenar la práctica totalidad de sus activos inmobiliarios en propiedad (que incluyen tiendas en propiedad, almacenes, fábricas y otros activos inmobiliarios) si bien dicha enajenación no afectará a la disponibilidad por Cortefiel de dichos activos en la medida en que se trate de activos afectos a su actividad, previéndose que éstos sean arrendados por Cortefiel a sus nuevos propietarios con carácter simultáneo a su venta («sale and lease-back»). El valor de mercado de los activos disponibles para la venta, estimado a 30 de septiembre de 2005 en base a valoraciones limitadas realizadas por asesores externos, puede ser superior a doscientos millones de euros. Por lo que se refiere a otros activos relevantes (filiales, marcas o líneas de negocio de Cortefiel), se hace constar que MEP Retail España no tiene intención en la actualidad de realizar operaciones de venta o enajenación de tales activos. Como excepción a lo anterior, y según se comunicó por Cortefiel mediante hecho relevante de fecha 17 de noviembre de 2005, se hace constar que se prevé que Cortefiel disponga de su participación del 50% en la sociedad Douglas Spain, S.A. (un sociedad participada a partes iguales por Cortefiel y Parfümerie Douglas Gmbh) que explota en España y Portugal la cadena de perfumerías Douglas. La disposición trae causa del ejercicio por Parfümerie Douglas Gmbh de su derecho de opción de compra sobre la participación de Cortefiel ante el cambio de control en Cortefiel que tuvo lugar como consecuencia de la Anterior OPA de MEP Retail España. Asimismo, el grupo Cortefiel ha enajenado reciéntemente el 50% de la sociedad Pantco de que era propietaria. Pantco era la propietaria de la menor de las tres fábricas del grupo en Marruecos y la participación ha sido vendida por 200.000 euros. A.3 Personal: Cortefiel ha iniciado reciéntemente conversaciones con los representantes de los trabajadores con vistas a la presentación de un expediente de regulación de empleo en la fábrica de Málaga cuya plantilla total es de aproximadamente 400 trabajadores. Tal estrategia continúa la estrategia iniciada con el expediente de regulación de empleo respecto a la fábrica de Cortefiel en Madrid que fue objeto de comunicación mediante hecho relevante el pasado 15 de marzo de 2005 y es coherente con el paulatino incremento de la subcontratación de producción en todo el sector. Esa estrategia de progresivo abandono de la producción propia en España en que se enmarca el previsto expediente regulación de empleo de la fábrica de Málaga tiene por propósito mantener el rango de márgenes operativos incluidos en el plan de negocio referido en el apartado IV.1.2.A.1 y, en particular, es una de las medidas que de forma implícita se tomaban en consideración en la fijación de ese rango de márgenes. MEP Retail España tampoco tiene previstos cambios significativos respecto de las restantes políticas seguidas por Cortefiel respecto a su personal. A.4 Equipo directivo. Plan de opciones sobre acciones: Como se ha señalado en el apartado I.3 anterior, MEP, socio único de MEP Retail España, ha alcanzado un acuerdo con ciertos Directivos de Cortefiel en virtud del cual éstos han tomado una participación en el capital de MEP. Conforme a lo allí indicado, ese plan podría extenderse en un futuro a otros directivos, no identificados a la fecha del folleto, sin que tal participación llegue a exceder de un 8% del capital social de la MEP. Por lo que respecta al plan de opciones sobre acciones establecido por Cortefiel al que hacía referencia el folleto de Cortefiel verificado por la CNMV el 30 de diciembre de 1999, éste ha sido cancelado totalmente, valorando las opciones al al precio de 16,9 euros por acción de Cortefiel, coincidente con la diferencia entre el precio ofrecido en esta oferta y el precio de ejercicio de las opciones. Cortefiel tiene intención de ejercitar la opción de compra que tiene sobre las acciones de Cortefiel no entregadas a directivos que sirven de cobertura al plan de opciones para su posterior amortización. Tales acciones fueron suscritas y desembolsadas por la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona a la fecha del folleto. Estas acciones representan el 0,658 % del capital social de Cortefiel. A.5 Refinanciación de Cortefiel y posible endeudamiento adicional: De acuerdo con la descripción de la Financiación Bancaria contenida en el apartado II.6.2 anterior, Cortefiel podrá disponer, como acreditada, del Tramo Capex (cuyo importe asciende a 75 millones de euros) y del Crédito Revolving (cuyo importe asciende a 200 millones de euros) , si bien en este segundo caso sólo hasta 100 millones de euros. Dichos tramos de la Financiación Bancaria podrán ser utilizados por Cortefiel para la refinanciación de parte de su deuda y en su caso para la financiación de futuras adquisiciones, por los importes que resulten necesarios. A la fecha del folleto la información disponible sobre Cortefiel hace prever que Cortefiel tendrá en el corto plazo una tesorería neta positiva (es decir, que no tendrá endeudamiento financiero neto) . La Sociedad Oferente no prevé que Cortefiel vaya a disponer de la Financiación Bancaria para refinanciar partidas existentes del pasivo pero sí para sustituir susactuales líneas de descuento, de avales y de emisión de créditos documentarios. De igual forma, la Sociedad Oferente no prevé que los planes de expansión de Cortefiel vayan a requerir la disposición por Cortefiel de importes con cargo al Tramo Capex ni, por tanto, que Cortefiel vaya a disponer del Tramo Capex. En todo caso, no se prevé que tales operaciones vayan a suponer un incremento del endeudamiento actual de Cortefiel. A.6 Política de dividendos: MEP Retail España no prevé que Cortefiel vaya a distribuir dividendo alguno, en particular con anterioridad a la liquidación de esta oferta y exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel. Esta política de dividendos resulta coherente con la intención de MEP Retail España de atender al servicio de la deuda derivada de la Financiación Bancaria mediante disposiciones del Crédito Revolving (apartado II.6.2) , mientras no se lleve a cabo la reorganización del grupo Cortefiel, incluyendo la posible fusión a que se hace referencia en el apartado IV.1.2.B siguiente. Una vez completada la reorganización, Cortefiel (o la sociedad resultante de la fusión) pasaría a no distribuir dividendos a su accionista al objeto de atender al servicio de su deuda así como con el fin de acometer posibles inversiones, si bien a la fecha del folleto no hay tomada ninguna decisión al respecto. Sólo en el caso de que no resultase posible acordar la reorganización prevista, o si la distribución fuese requerida para reducir la dilución de MEP en la fusión de MEP Retail España y Cortefiel conforme se describe en el apartado B siguiente, MEP Retail España consideraría la posibilidad de votar en favor de la distribución de dividendos o reservas en la medida necesaria para atender al servicio de la deuda derivada de la Financiación Bancaria. A.7 Consolidación fiscal: Conforme a lo señalado en el folleto explicativo relativo a la Anterior OPA de MEP Retail España, MEP Retail España, Cortefiel y otras filiales del grupo Cortefiel han solicitado la consolidación fiscal de éstas a efectos del Impuesto de Sociedades, integrándose todas ellas en el grupo fiscal de MEP Retail España.

B. Reorganización del grupo Cortefiel: MEP Retail España tiene intención de proceder a la absorción de Cortefiel y la mayoría de las sociedades de su grupo.

A tal efecto MEP Retail España tiene la firme intención de someter la referida fusión por absorción a la aprobación de las juntas generales de accionistas o socios de las sociedades afectadas que se celebrarán, en todo caso, después de la liquidación de la presente oferta. Los detalles y alternativas de la reorganización que, conforme a la descripción que sigue, no se encuentran definidos a la fecha de este folleto se adoptarán teniendo en cuenta el nivel de aceptaciones alcanzado o que se prevea alcanzar por la oferta. En la fusión, los accionistas minoritarios de Cortefiel que mantengan sus acciones de Cortefiel una vez finalizada la oferta recibirán participaciones nuevas de MEP Retail España en canje de sus acciones deCortefiel. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para Cortefiel el equivalente al precio de la presente oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por MEP Retail España a fecha del folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de MEP Retail España, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de Cortefiel adquiridas por MEP Retail España, será equivalente desde un punto de vista financiero a la valoración de Cortefiel, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por MEP Retail España en relación con esta oferta y las anteriores compras de acciones de Cortefiel, incluyendo las realizadas en la Anterior OPA de MEP Retail España. En consecuencia, la ecuación de canje se verá afectada por el referido endeudamiento, lo que implicará que la respectiva participación de los accionistas de Cortefiel en la sociedad resultante de la fusión varíe con respecto a la que tenían, haciendo que MEP vea diluida su participación y que, por el contrario, los accionistas minoritarios de Cortefiel que pudieran permanecer vean incrementada relativamente la suya. El efecto dilutivo de la fusión se vería reducido si, antes de su fusión con Cortefiel, MEP Retail España acordarse la capitalización de los préstamos participativos que le fueron concedidos, puesto que se reduciría el endeudamiento relativo de MEP Retail España, o propusiese la distribución de dividendos o reservas por Cortefiel dado que se incrementaría el patrimonio de MEP Retail España. MEP también podría decidir la aportación de las participaciones de MEP Retail España a una nueva filial española íntegramente participada, que asumiría la deuda de MEP Retail España y capitalizaría el crédito resultante de esta asunción de deuda, en los siguentes términos:

(i) Aportación de las acciones de MEP Retail España a una sociedad íntegramente participada por MEP: MEP aportaría todas las acciones de MEP Retail España a una sociedad de nacionalidad española e íntegramente participada por MEP (a efectos ilustrativos, «Newco»). A cambio de esta aportación, MEP recibirá acciones o participaciones en Newco.

En tal caso, el endeudamiento contraído por MEP Retail España para la adquisición de las acciones de Cortefiel objeto de aportación pasaría a estar, total o parcialmente, en el balance de Newco, reduciendo o eliminando su impacto en la determinación de la ecuación de canje aplicable a la fusión, lo que a su vez implicaría que la respectiva participación de los accionistas de Cortefiel en la sociedad resultante de la fusión tendería a ser igual a la que tenían con anterioridad a la misma. De esta manera Newco e, indirectamente, MEP no vería diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión como consecuencia del endeudamiento contraído en relación con la oferta o tal dilución sería menor. (ii) Fusión entre MEP Retail España y Cortefiel: A continuación, MEP Retail España absorbería a Cortefiel y sus filiales en los términos anteriormente descritos. Como consecuencia de la capitalización prevista en el apartado anterior, la participación de Newco en la sociedad resultante de la fusión previsiblemente no variaría significativamente respecto del porcentaje departicipación ostentado por MEP Retail España en Cortefiel con anterioridad a la fusión. (iii) Reorganización de la estructura de capital de Newco: Finalmente, los Socios de MEP, con sujeción a la legislación aplicable y considerando las circunstancias concurrentes a dicha fecha, procurarían reorganizar la estructura de capital de la sociedad resultante de la fusión mediante el reparto de dividendos o prima de emisión generada con ocasión de las aportaciones descritas en el subapartado (i) anterior, para permitir a Newco repagar total o parcialmente la financiación bancaria originalmente contraída por MEP Retail España y asumida por Newco conforme a lo descrito en el subapartado (i). El reparto se realizaría obviamente a favor de todos los socios de la sociedad resultante de la fusión en proporción a su participación en el capital, y sería financiado con un aumento de la deuda externa de la sociedad por igual importe. A tal efecto, los Bancos han acordado poner a disposición de MEP Retail España -como sociedad resultante de la fusión- los fondos necesarios por un importe que podría ser equivalente al propio importe de la Financiación Bancaria descrita en el apartado II.6.2 anterior, excluido el Tramo Capex, para proceder a dicho reparto. Dichos fondos estarían disponibles en condiciones sustancialmente idénticas a las descritas en el apartado II.6.2 anterior, y ello sin perjuicio de que, llegada la fecha y atendiendo a las alternativas de financiación existentes entonces en el mercado, MEP Retail España decida o no servirse de los mismos. El servicio de esta deuda se atendería mediante el flujo de caja generado por las actividades ordinarias de negocio de MEP Retail España (como sociedad resultante de la fusión con Cortefiel). MEP Retail España hace constar que la aportación, previa a la fusión, de las participaciones de MEP Retail España a Newco implica un resultado equivalente desde un punto de vista económico y de valor para los accionistas minoritarios al que tendrían si la fusión se realizase sin esa aportación previa a Newco. En efecto, de no realizarse la aportación, los accionistas minoritarios reciben un mayor número de acciones por la ecuación de canje de la fusión, mientras que si se realiza la aportación podrían no aumentar su participación mediante la fusión pero, en tal caso, recibirían un dividendo extraordinario equivalente. En cualquier caso, se hace constar expresamente que tras cualesquiera de dichas formas de reorganización del grupo Cortefiel, la sociedad resultante de la integración de Cortefiel con MEP Retail España tendrá un nivel de endeudamiento elevado, similar al utilizado para financiar la adquisición de Cortefiel. Por otro lado, MEP Retail España podría, de forma adicional a la reorganización anteriormente descrita, llevar a cabo las actuaciones que le permitan convertir a Cortefiel en una sociedad unipersonal mediante la realización de una reducción de capital por amortización de las acciones de los accionistas minoritarios conforme a lo señalado en el apartado IV.1.3.A posterior. Si como consecuencia de ello se hubiera convertido Cortefiel en una sociedad unipersonal con carácter previo a la reorganización descrita, no procedería canje de acciones alguno con motivo de las fusiones descritas en el presente apartado, dado que serían fusiones impropias o por absorción de sociedad íntegramente participada. En todo caso, todas las actuaciones anteriores se realizarán con estricta observancia de la normativa aplicable y sin infringir las restricciones legales en materia de asistencia financiera.

IV.1.3 Modificaciones en los Estatutos sociales y en el órgano de administración.

A. Modificación en los Estatutos sociales: Cortefiel ha convocado Junta General de Accionistas para su celebración el próximo 27 de febrero de 2006, en primera convocatoria, o el 28 de febrero de 2006, en segunda convocatoria, a la que se ha propuesto, a instancias de MEP Retail España, la modificación del ejercicio social de Cortefiel de forma que éste pase a ser el período de uno de marzo de un año al último día de febrero del siguiente año (finalizando el ejercicio en curso, que se inició el pasado 1 de septiembre de 2005, el próximo 28 de febrero de 2006) .

La modificación tiene por finalidad adecuar el ejercicio social de Cortefiel a su actividad de negocio que, de acuerdo al calendario histórico tradicional de Cortefiel y a la práctica habitual en las empresas dedicadas a la distribución textil, hace coincidir el cierre del ejercicio social con el final de la temporada otoño-invierno. MEP Retail España no tiene actualmente intención de proceder a la modificación de los Estatutos de Cortefiel en otros aspectos, salvo en lo que pudiera derivarse de una eventual fusión con MEP Retail España. Una vez liquidada esta oferta y excluidas de cotización las acciones de Cortefiel, MEP Retail España podría valorar posteriormente la posibilidad de realizar aquellas actuaciones que le permitan convertir a Cortefiel en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea MEP Retail España, incluyendo una reducción de capital de Cortefiel mediante la amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos de artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. B. Órgano de administración: MEP Retail España ha promovido la actual composición del Consejo de Administración de Cortefiel, que es acorde con lo pactado en el contrato de co-inversión y accionistas referido en el apartado I.3 anterior y que se incluye en el folleto dentro del apartado IV.1.3.B. MEP Retail España no prevé cambios adicionales en la composición del Consejo de Administración, si bien tiene intención de eliminar las comisiones delegadas actualmente existentes una vez sea liquidada la oferta y queden excluidas de cotización las acciones de Cortefiel.

IV.1.4 No sujeción al requisito de notificación al Servicio de Defensa de la Competencia o a la Comisión Europea: La presente oferta no está afectada por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ni por las disposiciones del Reglamento (CE) número 139/2004 del Consejo de las Comunidades Europeas, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, por lo que, en consecuencia, no se ha procedido a notificar la operación a las respectivas autoridades de competencia.

IV.1.5 Dirección General de Comercio e Inversiones Exteriores: La adquisición de las acciones de Cortefiel por parte de MEP Retail España no está sujeta a la autorización previa de la Dirección General de Comercio e Inversiones Exteriores de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 664/1999, de 23 de abril, sobre inversiones exteriores.

IV.2 Folleto explicativo y anuncio de la oferta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad, número 1, Madrid) , Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) , Bilbao (calle de José María Olávarri, número 1, Bilbao) y Valencia (calle de Libreros, números 2 y 4, Valencia) ; en el domicilio social de Cortefiel (Avenida del Llano Castellano, número 51, Madrid) , en el domicilio social de MEP Retail España (Avenida del Llano Castellano, número 51, Madrid) y en el domicilio social de Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. (Avenida de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid) , a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el folleto y el anuncio de la oferta) .

IV.3 Restricción territorial: La oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Cortefiel en los términos previstos en el folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la oferta exigiese la distribución o registro de documentación adicional al registro del folleto ante la CNMV. La oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono) , sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Cortefiel, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la oferta en los términos contenidos en el folleto. Las copias del folleto y sus anexos y la aceptación de la oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Madrid, 14 de febrero de 2006.-MEP Retail España, S.L., Sociedad unipersonal.-P.p. José Antonio Torre de Silva (en representación de Theatre Directorship Services Sàrl).-Ricardo de Serdio Fernández.-7.400.