Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Convocatoria de Junta general de fusión

El Consejo de Administración convoca para el 30 de diciembre de 2006, a las 12:00 horas, en el domicilio social y el 2 de enero, en segunda convocatoria, Junta general de accionistas de la entidad «Técnicas Competitivas, S. A.» (TCSA), con CIF número A-38.238.622, y domicilio social en la avenida Tres de Mayo, número 73, 3.º derecha, de Santa Cruz de Tenerife, inscrita en el Registro Mercantil insular de Tenerife, al tomo 666, folio 203, sección 8, hoja 642, inscripción 1.ª (hoy hoja 7.717), habiendo acordado en reunión celebrada el día 24 de noviembre de 2006, proponer la fusión de la misma con «Desarrollo y Sistemas Informáticos Canarias, S. L.», (DESIC), con CIF número B-35.492.784, y domicilio social en la calle Camelia, número 15-17, urbanización Las Torres, 35010 de Las Palmas de Gran Canaria, inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas al tomo 1357, folio 40, sección 8, hoja 18.504, inscripción 1.ª La misma se desarrollará bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Nombramiento de Auditores de las cuentas de la sociedad para el ejercicio anual del 1 de enero al 31 de diciembre de 2006, sin perjuicio que se pueda decidir por las partes de mutuo acuerdo, prorrogar el nombramiento del Auditor, siempre y cuando tal prórroga esté permitida por la legislación en el momento de ser acordada, y que no implique la reelección a que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas y en todo caso hasta un plazo máximo de nueve años. Nombramiento de Auditor suplente.

Segundo.-Aprobación de la fusión de las entidades Técnicas Competitivas, S. A., y Desarrollo y Sistemas Informáticos Canarias, S. L., mediante la creación de una nueva sociedad anónima, ajustándose al proyecto de fusión depositado por ambas entidades en el Registro Mercantil de su domicilio social, acuerdo que incluye la aprobación de los estatutos de la nueva sociedad anónima resultante, y del balance de fusión. Tercero.-Nombramiento del Consejo de Administración de la nueva entidad resultante de la fusión. Cuarto.-Ruegos y preguntas. Quinto.-Nombramiento de Interventores para la aprobación del acta de la Junta y delegación de facultades.

Tendrán derecho de asistencia todos los socios o accionistas que figuren como tales en el libro de socios con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Aquellos accionistas que lo deseen pueden examinar en el domicilio social cualquier información y documentos relativos a los temas que son motivo de esta convocatoria, a los que se refiere el artículo 238 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, asimismo, pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, quedando igualmente a disposición de los representantes de los trabajadores de ambas entidades, no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Caracteres esenciales de la fusión sometida a la aprobación de las Juntas generales:

La fusión proyectada se realizará mediante la creación de una nueva sociedad, de carácter anónima, que absorberá el patrimonio de las dos entidades que se extinguirán sin liquidarse, transmitiendo en bloque sus respectivos patrimonios sociales a la nueva sociedad, que se denominará «Urania Innova, S. A.», habiéndose reservado el correspondiente nombre en el Registro Mercantil Central, cuyo domicilio social estará en la calle Camelia, número 15-17, urbanización Las Torres, 35010 de Las Palmas de Gran Canaria, atribuyendo las nuevas acciones a emitir de la nueva entidad a crear a los socios actuales de cada sociedad, en proporción a su actual participación y la que ésta representa en la nueva entidad a crear, sobre la base del valor real del patrimonio social de cada una de las sociedades que se fusionan, de acuerdo con el balance de fusión cerrado por ambas entidades a 30 de junio de 2006.

La valoración de las participaciones se ha realizado sobre la base de los balances contables cerrados específicamente para la fusión a 30 de junio de 2006, con ajustes para homogeneizar la información en ellos contenida, recogidos en una cuenta de neto creada a tal efecto y denominada «Reserva de Fusión», descrita en los balances de fusión de ambas sociedades adjuntos al Proyecto de Fusión depositado, con el detalle que consta en el mismo y que se explica más profusamente en el Informe de los administradores sobre la Fusión. Con base en los valores teóricos de ambas sociedades deducidos de los balances de fusión, el tipo de canje entre ambas a 30 de junio de 2006, resultante de comparar el valor teórico por acción de cada entidad (de 13,71198803 euros en TCSA y 163,18447994 euros en DESIC), es de 0,08403; o expresado en modalidad fracción: 1/12. Por tanto, de acuerdo con el valor real del patrimonio social de cada una de las sociedades que se fusionan, que deriva de dicho balance de fusión, se emitirán 12.831 nuevas acciones de 60 euros de nominal por acción, con una prima de emisión por acción de 103,99 euros, lo que determina un Capital Social resultante en la nueva entidad de 769.860 euros, y una Prima de Emisión de 1.334.273,83 euros. Estas nuevas acciones serán atribuidas a los socios en proporción a sus acciones o participaciones en las respectivas sociedades que se extinguen, a razón de 1 acción nueva por cada participación que actualmente poseen los socios de DESIC y 1 acción nueva por cada 12 acciones que actualmente poseen los socios de TCSA. La compensación en dinero que se entregará a los socios, por necesidad de atribuir acciones enteras de la nueva entidad, es de 491,96 euros, distribuido proporcionalmente entre los actuales socios de TCSA, sin que supere el límite legal del 10 por 100 del nominal de las acciones atribuidas, establecido en el artículo 247.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones de la nueva sociedad anónima resultante de la fusión, estarán representadas mediante títulos, de 60 euros de valor nominal cada una, completamente suscritos y desembolsados por los socios de la entidad. La entrega de las referidas acciones, en las proporciones descritas anteriormente, se realizará por el Consejo de Administración de la nueva sociedad a todos los socios una vez sea inscrita la fusión en el Registro Mercantil, y en un plazo no superior a 20 días posteriores a dicha fecha. El 1 de julio de 2006, día posterior a la fecha de cierre del balance de fusión sobre el que se prepara la misma, coincidirá con la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la entidad resultante de la fusión. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la nueva sociedad a la que traspasan el patrimonio se establece en el 1 de enero de 2007. No se otorgarán derechos especiales en la nueva sociedad por no existir acciones o participaciones especiales en las sociedades que se extinguen, ni existir accionistas con derechos especiales distintos de las acciones. Tampoco se atribuyen ventajas de ningún tipo en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan ni de la nueva sociedad.

El Registrador Mercantil de Gran Canaria designó a un solo experto independiente, para que emitiera un solo informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen, habiéndose emitido por el experto designado el día 23 de noviembre de 2006.

Santa Cruz de Tenerife, 24 de noviembre de 2006.-La Presidenta del Consejo de Administración de Técnicas Competitivas, S. A., Gloria Masot Delgado-68.407.