Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de canje de acciones

De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por Absorción de Aldeasa, S.A. («ALDEASA», sociedad absorbida) por Retail Airport Finance, S.A. («RAF», sociedad absorbente, que como consecuencia de la fusión ha modificado su denominación por la de Aldeasa, S.A.) de fecha 10 de febrero de 2006 y con lo acordado por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades celebradas el día 22 de junio de 2006 y a efectos de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás legislación concordante, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de ALDEASA por acciones de RAF como resultado de la referida fusión. A este respecto, una vez que ha quedado inscrita la escritura de fusión de ambas sociedades en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá, conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos de fusión, al canje de las acciones de ALDEASA por acciones de RAF, de acuerdo con el tipo de canje aprobado de diez (10) acciones de un (€ 1) euro de valor nominal cada una de RAF por cada once (11) acciones de un euro con veinte céntimos (€ 1,20) de valor nominal cada una de ALDEASA. El canje se efectuará en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación de este anuncio y, considerando que las acciones de ALDEASA están representadas en anotaciones en cuenta, mientras que las acciones de RAF están representadas mediante títulos físicos, el canje se efectuará a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) que sean depositarias de las mismas. Las entidades fusionadas han designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. («Entidad Agente»), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, deben ser realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje. Está previsto que el día 2 de noviembre de 2006 se presente formalmente un testimonio notarial de la escritura de fusión ante IBERCLEAR y, previa emisión de la correspondiente instrucción operativa por parte de la Entidad Agente, se inicie el procedimiento de canje que se realizará de forma automática con la intervención de las entidades depositarias de las acciones de ALDEASA y con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, estando previsto que el canje se complete en el plazo aproximado de un mes. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de ALDEASA fijado como tipo de canje, podrán agruparse para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. En caso contrario, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión y con los acuerdos de fusión adoptados por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, RAF ha designado a la Entidad Agente para que adquiera las acciones sobrantes de ALDEASA a sus titulares por un precio de adquisición igual al que resulta de la valoración acordada en la fusión, esto es, treinta y un euros con ochenta y siete céntimos de euro (€ 31,87) por cada accion de ALDEASA. Se entenderá que cada accionista de ALDEASA se acoge al sistema de liquidación de fracciones antes señalado, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en IBERCLEAR correspondiente. Adicionalmente, para favorecer la liquidez de los accionistas de ALDEASA que no estén interesados en acudir al canje y que no deseen recibir el número entero de acciones de RAF que les correspondan tras la aplicación del régimen de liquidación de fracciones antes reseñado, la Entidad Agente se ha comprometido frente a RAF a adquirir las acciones de ALDEASA de dichos accionistas a un precio de treinta y un euros con ochenta y siete céntimos de euro (€ 31,87) por acción. La Entidad Agente acudirá al canje con la totalidad de las acciones de ALDEASA que haya adquirido en virtud de lo previsto en los dos párrafos anteriores.

Las acciones de RAF que se entreguen en canje de las acciones de ALDEASA estarán representadas mediante títulos físicos nominativos. Dichas acciones se extenderán en un libro talonario, cuya matriz quedará en poder de RAF. Los títulos representativos de las acciones se extenderán y suscribirán en la forma y con el contenido que determinan los estatutos de la sociedad absorbente y en lo que en ellos no se disponga, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro en el que se anotará el nombre, apellidos, razón o denominación social, nacionalidad y domicilio de los nuevos titulares. La entrega de los títulos físicos correspondientes a cada accionista se realizará igualmente a través de las entidades depositarias de las acciones de ALDEASA.

Madrid, 30 de octubre de 2006.-La Secretaria del Consejo de Administración, Dña. Mónica López-Monís Gallego.-62.541.