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Anuncio de canje de acciones

De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por absorción de Popularinsa, S. A. (en adelante, Popularinsa), y Bairsa, S. A. (en adelante, Bairsa) por Unión Europea de Inversiones, S. A. (en adelante, Unión Europea de Inversiones) y con lo acordado por las Juntas Generales de dichas sociedades celebradas el pasado día 27 de junio de 2006, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Popularinsa por acciones de Unión Europea de Inversiones, por ser ambas entidades cotizadas.

1. Banco Agente.-Banco Popular Español, S. A., ha sido designado por las entidades participantes en la fusión como entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje. Siguiendo sus instrucciones, deberá justificarse la titularidad de las acciones de Popularinsa, y realizar las gestiones que resultan procedentes para la mejor ejecución del canje.

2. Procedimiento de canje.

2.1 Fecha de canje.-La fecha establecida para proceder al canje será el jueves 10 de agosto de 2006, por lo que la operación se realizará sobre las posiciones registradas al cierre de los mercados del 9 de agosto de 2006.

2.2 Condiciones de canje.-Para atender el canje de la fusión, Unión Europea de Inversiones entregará a los accionistas de Popularinsa las acciones según la relación de canje fijada en el Proyecto de Fusión: seiscientas diecisiete (617) acciones de Unión Europea de Inversiones, por cada trescientas (300) acciones de Popularinsa, más un importe complementario en efectivo de 0,005491 € por cada acción de Popularinsa. Los accionistas de Popularinsa cuyo número de acciones no sea múltiplo de 300 recibirán el número de acciones de Unión Europea de Inversiones más el efectivo indicados, multiplicado por el número de lotes de 300 acciones que posean, más las acciones de Unión Europea de Inversiones y el efectivo que figuren en la tabla de canje para fracciones inferiores a 300 acciones. La tabla de canje para fracciones inferiores a 300 acciones se encuentra en el Informe Complementario al Proyecto de Fusión determinando la ecuación de canje definitiva, y está publicada en la página web de la sociedad www.europeainversiones.com y en la página web de CNMV, mediante el hecho relevante n.º 67.979 de 21 de junio de 2006. Los accionistas de Popularinsa que posean menos de 300 acciones recibirán el número de acciones de Unión Europea de Inversiones más el efectivo que figura en la citada tabla. Para hacer frente al canje de las acciones de las sociedades absorbidas, Unión Europea de Inversiones ha realizado un aumento de capital, mediante la emisión del 5.728.063 acciones de un euro (1) de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de Unión Europea de Inversiones, representadas mediante anotaciones en cuenta. De este total, 4.763.104 acciones se destinan al canje de las acciones de Popularinsa, y el resto, 964.959 acciones, al canje de las acciones de Bairsa. Las acciones de Unión Europea de Inversiones que en la actualidad están en la cartera de las sociedades absorbidas pasarán a integrar el patrimonio de la sociedad resultante, reasignándose en aplicación de la ecuación de canje a los accionistas de las sociedades absorbidas, todo ello con la finalidad de evitar su amortización y la posterior ampliación de capital por el importe total necesario para cubrir el canje de acciones. El canje y entrega de las acciones de Unión Europea de Inversiones se realizará de modo automático, conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de Unión Europea de Inversiones y Popularinsa. Al no ser Bairsa una sociedad cotizada, los canjes se producirán fuera del procedimiento establecido por Iberclear. 2.3 Preparación del canje.-El canje de las acciones se realizará sobre las posiciones cerradas al término de la sesión del mercado del 9 de agosto de 2006. El Banco Agente solicita a los miembros del mercado que adopten las medidas necesarias para que las operaciones contratadas en 8 y 9 de agosto de acciones Popularinsa queden desglosadas, en la medida de lo posible, antes de las 14:00 horas del día 9. Iberclear dará por confirmadas las operaciones contratadas el 9 de agosto, salvo que alguna entidad manifieste lo contrario por escrito, antes de las 18:00 horas. 2.5 Adjudicación de las nuevas acciones.-Liquidación de contraprestación económica y picos. Las acciones de Unión Europea de Inversiones procedentes del canje serán comunicadas a las entidades depositarias a través de Iberclear. La liquidación de la contraprestación económica que debe recibir cada accionista de Popularinsa, S. A. por aplicación de las condiciones de canje (incluidos picos) se efectuará, a cada una de las entidades participantes, a través de Iberclear, con fecha 11 de agosto de 2006. Iberclear comunicará a las entidades participantes la información relativa a esta liquidación de efectivo. Para efectuar el cálculo en metálico correspondiente a los picos, cada acción de Union Europea de Inversiones ha sido valorada al precio de 32,2683 €, precio por acción utilizado en la ecuación de canje de la fusión.

2.7 Exclusión del sistema de anotaciones en cuenta de las acciones de Popularinsa.-Una vez acreditada la finalización de la operación de canje por el Banco Agente, Iberclear procederá a dar de baja las referencias de registro y excluir las acciones de Popularinsa (ES0157950033) del sistema de anotaciones en cuenta.

Madrid, 7 de agosto de 2006.-José Ignacio Ramírez, Secretario del Consejo de Administración.-49.393.