Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de bonos simples agosto 2006-27

BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima, Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95338000, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 24, hoja BI-40.901, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003, de 4 de julio , sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el programa de emisión de valores de renta fija «Global Medium Term Note Programme» («Programa GMTN») de 18 de enero de 2005, que fue actualizado e inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 13 de junio de 2006, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en Madrid, paseo de la Castellana, 81, y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión de bonos simples («Notes»), vigesimoséptima emisión que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características:

Emisor: BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los valores:Bonos simples agosto 2006-27 formalizados en una única serie. Precio porcentual de la emisión por valor: 100,00% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Importe nominal y efectivo de la emisión: Nominal de 100.000.000 de euros. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe es de 100.000.000 de euros. Número de valores: 2.000. Nominal del Valor: 50.000 euros. Forma de representación: Certificado global temporal al portador, canjeable por un certificado global permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por certificados definitivos en caso de producirse un supuesto de canje (Exchange Event), según queda establecido en el programa GMTN. Fecha de vencimiento: 2 de agosto de 2021, y se amortizará por su valor nominal. Amortización anticipada: La amortización será total en la fecha de vencimiento y no se contempla Amortización anticipada ni por parte del emisor ni de los tenedores de los títulos. Tipo de interés: El tipo de interés en cada fecha de pago de interés será determinado por el agente de cálculo de acuerdo con la siguiente fórmula:

Max {0%; [1 + CMS10 años - Margen) ^ (1/4) ]-1}, donde: «CMS10 años» es el Mid-Spot del tipo anual para swaps (expresado porcentualmente) para operaciones de swap de intereses denominadas en euros, con vencimiento a 10 años y para las que el tipo variable aplicable sea el euribor de 6 meses, calculado y publicado por la Asociación de Derivados y Permutas Internacional -International Swap and Derivatives Association (ISDA)-, que aparece en la Página Reuters «ISDAFIX2» (la «Página de Pantalla Pertinente») bajo el título «Euribor BASIS-EUR» y sobre la mención «11:00 AM Frankfurt» a las once horas (hora de Frankfurt) en la fecha de determinación del tipo de Interés. Dicho tipo corresponde a la definición de «EUR-ISDA-euribor Swap Rate-11:00», contenida en las 2000 ISDA Definitions publicadas por la Asociación de Derivados y Permutas Internacional (las «Definiciones»).

«Fecha de determinación del tipo de interés» es el segundo día hábil inmediatamente anterior al inicio de cada período de interés en el cual el sistema TARGET está operativo. «Mid Spot» es el promedio de los tipos ofrecidos para la parte fija (fixed leg) de una operación de swap fijo-para-variable (fixed-for-floating) de tipos de interés en euros. «Margen» significa 0,318%.

Si el CMS10 años no se determinara y publicara de la forma anteriormente indicada en cualquier fecha de determinación del tipo de interés (CMS10 años no aparece en la Página Reuters «ISDAFIX2» o en la relevante página que la sustituya), o por cualquier otra razón está indisponible o no puede ser razonablemente calculado, el agente de cálculo determinará el tipo de acuerdo con «EUR-Annual Swap Rate-Reference Banks» tal y como aparece definido en las 2000 ISDA Definitions.

Fecha de pago de intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente el 2 de febrero, 2 de mayo, 2 de agosto y 2 de noviembre de cada año, desde e incluyendo el 2 de noviembre de 2006 hasta e incluyendo la fecha de vencimiento, el 2 de agosto de 2021, sujetos a ajuste, a efectos exclusivamente de pago, de acuerdo con la convención de días hábiles definida a continuación. Base de cálculo para el devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será Act/Act. Convención días hábiles: A efectos del cómputo de vencimiento, de los períodos y fechas de pago de intereses si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior sin devengo de intereses por dicho retraso. A estos efectos, se entenderá por día hábil aquel en que se puedan efectuar transacciones en el mercado interbancario de Londres y París y que el sistema TARGET esté operativo. Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil hasta las catorce treinta horas de ese mismo día. Fecha de desembolso: La fecha de desembolso será el 2 de agosto de 2006. Mercado secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidad colocadora: Credit Suisse Securities (Europe) Limited. Comisión de colocación/gastos de la emisión: 0,02% sobre el importe nominal de la emisión. Agente de cálculo: Credit Suisse International. Entidad encargada del servicio financiero (Agente de pagos: Deutsche Bank AG, London Branch). Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal ni con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, para suministrar liquidez a la presente emisión. Garantía: Esta emisión cuenta con la garantía general de la entidad emisora y con garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. otorgada al amparo de la Ley 19/2003, y en los términos que se establecen en el documento de garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación del programa GMTN. Sindicato de Obligacionistas: El Sindicato de Obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del Sindicato de Obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional doña Luisa Forcada Martínez, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 25.443.104-K y domiciliada en paseo Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta general de accionistas de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006, y escrito de fecha 17 de julio de 2006 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 18 de julio de 2006.-Manuel Naveira Barrero, Presidente del Consejo.-45.305.