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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas generales extraordinarias de accionistas de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», celebrada en Barcelona el 30 de junio de 2006, y de «Autostrade, Società per Azioni», celebrada en Roma el 30 de junio de 2006, después de aprobar los Balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2005, y el proyecto de fusión, y a la vista de los informes de los expertos independientes «Ernst & Young, Sociedad Limitada» y «Reconta Ernst & Young, Società per Azioni», acordaron la fusión entre «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» y «Autostrade, Società per Azioni» mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de «Autostrade, Società per Azioni» y el traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de «Autostrade, Società per Azioni». Las operaciones de «Autostrade, Società per Azioni» habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», a partir del 1 de enero de 2006. Igualmente se da la conformidad a las operaciones que se efectúen por «Autostrade, Società per Azioni» previas a la fusión en ejecución de lo establecido en el proyecto de fusión respecto al reparto de un dividendo extraordinario de 3,75 euros por acción. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» y de «Autostrade, Società per Azioni», que fueron respectivamente depositados en el Registro Mercantil de Barcelona y en el Registro de Compañías de Roma en fechas 5 y 8 de mayo de 2006. Como consecuencia del acuerdo de fusión y con el fin de atender al canje de las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni» actualmente en circulación, «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» ampliará su capital social por un importe nominal máximo de 1.800.891.405 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un número máximo de 600.297.135 acciones nuevas de 3 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la «clase A», representadas mediante anotaciones en cuenta, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima». Las acciones se emitirán por su valor nominal de 3 euros más una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 153.º de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en la fecha de ejecución del acuerdo. Tanto el valor nominal de dichas acciones de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de «Autostrade, Società per Azioni» a «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Las nuevas acciones de «Clase A» que serán entregadas por «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» como consecuencia del aumento de capital referido, tendrán plenos derechos y características iguales a las acciones de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» actualmente en circulación a partir de la eficacia de la fusión, inclusive el derecho a participar en sus ganancias sociales generadas desde el 1 de enero de 2006. En distribuciones de dividendos y reservas que sean satisfechas con posterioridad a la fecha de eficacia de la fusión, las acciones de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» existentes previamente y las que se entreguen o emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. De conformidad con la legislación italiana, los accionistas de «Autostrade, Società per Azioni» que en la Junta general de «Autostrade, Società per Azioni» no hayan votado a favor del acuerdo de aprobación de la fusión (esto es, que no hayan asistido o, habiendo asistido, se hayan abstenido o hayan votado en contra del acuerdo de fusión) gozan de un derecho de separación. Las acciones titularidad de los accionistas que hayan ejercido este derecho de separación serán ofrecidas a los demás accionistas de «Autostrade, Società per Azioni» en la proporción que ostenten en relación al capital social suscrito por ellos. Si una vez ofrecidas estas acciones a los demás accionistas de «Autostrade, Società per Azioni» resultase que todavía hubiesen acciones pendientes de adjudicar, éstas podrán ser ofrecidas a terceras personas y/o al mercado. En el caso de que aún así, quedasen acciones por adjudicar, éstas podrán ser adquiridas por la propia compañía empleando sus propias reservas, sin límite sobre las acciones compradas. La contraprestación a satisfacer por cada acción respecto de la cual se ejerza el referido derecho de separación se determinará exclusivamente sobre la base de la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de «Autostrade, Società per Azioni» durante los 6 meses precedentes a la publicación del anuncio de convocatoria de Junta general de accionistas de «Autostrade, Società per Azioni» que delibere sobre la fusión. En cualquier caso, la eficacia del derecho de separación queda sujeta a la eficacia de la fusión. A la vista de lo anterior, en el caso de que, según resulte del número final de acciones de «Autostrade, Società per Azioni» que sean objeto del canje por nuevas acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» en función del número de accionistas de «Autostrade, Società per Azioni» que ejerzan su derecho de separación, el número máximo de 600.297.135 acciones no puedan ser suscritas y desembolsadas en su totalidad, el capital de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» se aumentará en la cuantía de las acciones de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» a canjear. Se prevé por ello expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. En todo caso, ese número concreto de acciones no podrá exceder de las 600.297.135 acciones previstas. El importe de la prima de emisión de las nuevas acciones será establecido por el Consejo de Administración no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» en virtud de la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones de «Clase A» emitidas por «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», se considerará prima de emisión. A estos efectos, se adoptará el criterio contable del valor razonable. El tipo de canje aprobado es de 1,05 acciones nuevas de la «Clase A» de 3 euros de valor nominal de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» por cada 1 acción de «Autostrade, Società per Azioni» de 1 euro de valor nominal, sin que exista derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima». De cara a la realización efectiva del canje se entregarán 21 acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» por cada 20 acciones de «Autostrade, Società per Azioni», manteniéndose así la relación de canje fijada en el proyecto de fusión aprobado (1,05 acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» por cada acción de «Autostrade, Società per Azioni») . Dada la relación de canje referida, aquellos accionistas de «Autostrade, Società per Azioni», que sean poseedores de un número de acciones inferior a 20 o que posean un número de acciones que no sea múltiplo de 20, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicha ecuación de canje. Las decisiones oportunas a estos efectos, bien de compra o bien de venta, al objeto de alcanzar un número de acciones de «Autostrade, Società per Azioni», que sea múltiplo de 20 deberán ser tomadas por cada accionista individualmente. No obstante, para facilitar la realización del canje a los accionistas de «Autostrade, Società per Azioni», «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» designará a una entidad (Entidad Adquirente de Picos) para que adquiera, actuando en nombre y por cuenta propios, las acciones sobrantes de los accionistas de «Autostrade, Società per Azioni». El canje de las acciones de «Autostrade, Società per Azioni», por acciones de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» surtirá su efecto sujeto a la inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y el Registro de Compañías de Roma, una vez:

a) Transcurrido el plazo para la oposición de acreedores a la fusión, de conformidad con el artículo 243.º de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y con el artículo 2503.º del Código Civil Italiano, y

b) Verificada por la «Comisión Nacional del Mercado de Valores» la emisión de las nuevas acciones de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» a asignar en canje de las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni». Las acciones de «Autostrade, Società per Azioni», se canjearán por acciones de la «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» dentro del plazo que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil español, Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y en uno de los diarios de mayor circulación en Barcelona. El canje de las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni», por acciones de Clase A de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias. En particular, «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» efectuará las operaciones necesarias ante «Monte Titoli, Società per Azioni» para que las nuevas acciones emitidas de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» para ser canjeadas por acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni» (además de las acciones de Clase A y Clase B ya existentes) sean registradas en la central italiana de gestión de instrumentos financieros y conforme al régimen y procedimientos establecidos por la legislación italiana aplicable. El canje de acciones se realizará mediante la asignación de acciones de «Clase A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» que serán emitidas de conformidad con la ampliación de capital referida, a través de los intermediarios debidamente autorizados según la legislación italiana aplicable, a partir de la fecha de efectividad de la fusión. Como consecuencia de la fusión, las acciones de «Autostrade, Società per Azioni» actualmente en circulación serán anuladas y canceladas. Se delega en el Consejo de Administración para que dentro del plazo máximo de 1 año, y siempre y cuando se hubieran obtenido todas las autorizaciones administrativas que fueran expresamente necesarias para que esta fusión y el correspondiente aumento de capital puedan llevarse a efecto, decida la fecha en que deban llevarse a efecto, así como para fijar las condiciones del aumento de capital, así como del desarrollo y supervisión del procedimiento de canje de las acciones, en todo lo no previsto por la Junta General. Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» provenientes de la ampliación de capital derivada de la fusión en las 4 Bolsas de Valores Españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) , previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la admisión a negociación de dichas nuevas acciones en las cuatro Bolsas y previos los correspondientes acuerdos de admisión que adopten las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia. Asimismo, se solicitará la admisión a cotización de todas las acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» (tanto las de la «Clase A» como las de la «Clase B», así como las provenientes de la ampliación de capital derivada de la fusión) en el Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Società per Azioni (la «Bolsa italiana») . Así, en el momento en que la fusión sea efectiva, las acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» cotizarán en el Mercado de Valores Español (en las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) así como en la Bolsa italiana. Por lo que respecta a «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones aparte de las de «Clase A» y «Clase B». Y por lo que respecta a «Autostrade, Società per Azioni», no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones ni existe tratamiento reservado a una particular categoría de socios o accionistas o de quienes ostenten instrumentos financieros distintos a las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni». Se pone de manifiesto que «Autostrade, Società per Azioni» ha emitido en junio de 2004 cuatro (4) préstamos de obligaciones en euros y libras esterlinas, por un importe nominal total de 6.500 millones de euros. Dicha obligación y/o las diversas obligaciones que estén en circulación a la fecha de la fusión serán asumidas por «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» con plazo inicial a la fecha de eficacia de la fusión. No se han atribuido ni se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la fusión, a los expertos independientes, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la misma, ni tampoco a los futuros Administradores de la sociedad absorbente. Las respectivas Juntas generales extraordinarias de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» y «Autostrade Società per Azioni» han acordado que la operación de fusión (i) se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo 8 del Título 7.º del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004 y (ii) quede condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de las autorizaciones y consentimientos de las autoridades reguladoras y de la competencia competentes necesarias, en su caso, para la ejecución de la fusión. Como consecuencia y en relación con la fusión y, por tanto, sujeto a la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil (i) cesarán en su cargo de miembros del Consejo de Administración todos los Consejeros de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» y se nombrarán 23 nuevos miembros por un período de 3 años; (ii) se modificarán los artículos 15.º, 16.º, 18.º, 20.º, 22.º y 23.º de los Estatutos sociales de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», en los que se incluirá también una disposición transitoria; y (iii) se modificarán los artículos 5.º apartado 1, 9.º apartado 4 y 12.º del Reglamento de la Junta general de accionistas de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima». De conformidad con lo previsto en el artículo 242.º de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web de las sociedades (www.abertis.com y www.autostrade.it)

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de 1 mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243.º de la Ley de Sociedades Anónimas y durante el plazo de 2 meses en los términos señalados en el artículo 2503.º del Código Civil Italiano.

Barcelona, 17 de julio de 2006.-El Secretario del consejo de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», Miquel Roca i Junyent y el Secretario de «Autostrade, Società per Azioni», Andrea Grillo.-44.738.y 3.ª 20-7-2006