Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza, S.A.

El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (el "Real Decreto 1197/1991"). La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») ha autorizado, con fecha 7 de julio de 2006, la oferta pública de adquisición de acciones de Tele Pizza, S.A. formulada por Vidisco, S.L. que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada.

La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (la «Oferta») es Tele Pizza, S.A. («Tele Pizza»), con domicilio social en San Sebastián de los Reyes (Madrid), calle Isla Graciosa, n.° 7, con C.I.F. A-78.849.676, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 8686 general, 7552 de la Sección 8 del Libro de Sociedades, Folio 9, Hoja nº 81671-2, inscripción 1.ª El capital social de Tele Pizza es de 7.951.077,66 euros, dividido en 265.035.922 acciones de 0,03 euros de valor nominal cada una de ellas, admitidas a cotización en el Sistema de Interconexión Bursátil Español y en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Tele Pizza tiene emitidas y en circulación 125.296 obligaciones convertibles en acciones ordinarias (que según las condiciones de conversión equivalen a 1.280.397 acciones, representativas del 0,48% de su capital social), agrupadas en una única serie, de 14 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. 2. Identificación de la Sociedad Oferente. La Oferta se formula por Vidisco, S.L. (la «Sociedad Oferente»). La Sociedad Oferente es una sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con C.I.F. B-82.256.207, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Hoja PO-25955, Tomo 2479, Folio 120, y con domicilio social en Calle Coutadas, 76, La Salgueira, Vigo, Pontevedra. La Sociedad Oferente ésta controlada por la sociedad de nacionalidad portuguesa Ibersol, SGPS, S.A. (en adelante, "Ibersol"). Ibersol está admitida a cotización en la Bolsa de Lisboa (Euronext) y es la sociedad de cabecera de un conjunto de sociedades cuyas actividades se centran principalmente en el sector de la restauración. A su vez, el accionista último de control de Ibersol es la sociedad ATPS, SGPS, S.A. ATPS SGPS, S.A. se encuentra controlada conjuntamente por sus dos únicos accionistas, cada uno de los cuales ostenta acciones representativas del 50 por ciento del capital social y de los derechos de voto de la misma: (i) D. Alberto Antonio Guerra Leal Teixeira y (ii) D. Antonio Carlos Vaz Pinto da Sousa. Asimismo, Ibersol pertenece al grupo contable de ATPS, SGPS, S.A., consolidándose, en consecuencia, sus respectivas cuentas. En el Folleto de la Oferta se contienen más detalles sobre el accionariado y la actividad de la Sociedad Oferente, Ibersol y ATPS, SGPS, S.A. 3. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del órgano de administración y otros accionistas de Tele Pizza. A la fecha del Folleto, no existe ningún acuerdo expreso o no entre la Sociedad Oferente, sus accionistas de control y los accionistas de Tele Pizza o los miembros del órgano de administración de Tele Pizza, ni ventajas específicas que la Sociedad Oferente o las personas y entidades anteriormente citadas hayan reservado a dichos miembros. Asimismo, a la fecha del Folleto, la Sociedad Oferente no tiene conocimiento sobre la intención de los accionistas de Tele Pizza de aceptar (o no) esta Oferta, a excepción de lo dispuesto en el folleto de la Oferta Pública de Adquisición formulada por las sociedades Foodco Pastries Spain, S.L. y Medimosal, S.L., y autorizada por la CNMV el pasado 11 de abril de 2006 en relación con el accionista de Tele Pizza, Carbal, S.A. Se deja constancia expresa de que a la fecha del Folleto no existen acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, entre la propia Sociedad Oferente, las entidades pertenecientes a su mismo Grupo, sus accionistas de control, sus administradores y el resto de las sociedades oferentes que con anterioridad han formulado una oferta pública de adquisición sobre Tele Pizza (incluidos sus accionistas de control), o sus administradores, relacionados directa o indirectamente con Tele Pizza. Igualmente, se hace constar expresamente que, a la fecha del Folleto, no existe ningún acuerdo expreso o no entre la propia Sociedad Oferente, las entidades pertenecientes a su mismo Grupo, sus accionistas de control, sus administradores y los accionistas de Tele Pizza o terceros que le otorguen a la Sociedad Oferente el derecho a suscribir o adquirir acciones de Tele Pizza. 4. Valores a los que se extiende Ia Oferta. La presente Oferta se dirige a todos los accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Tele Pizza. Las acciones y obligaciones convertibles objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas. Las acciones y obligaciones convertibles a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de tercero que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. 5. Contraprestación. La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Tele Pizza la cantidad de 2,41 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en el Folleto. La Sociedad Oferente hace constar que, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 33 b) del Real Decreto 1197/1991 el precio de esta Oferta es superior al de la última oferta (esto es, la formulada por Food Service Project, S.L. el día 20 de abril de 2006 y autorizada por la CNMV el pasado 11 de mayo de 2006). Por lo que se refiere a la contraprestación ofrecida por cada obligación convertible, la Sociedad Oferente ofrece el precio por obligación resultante de sumar al valor de las acciones a cuya suscripción den derecho las obligaciones convertibles en caso de conversión, valoradas al precio de la Oferta (por ser éste superior al precio fijado para la conversión), el importe del cupón corrido correspondiente a dichas obligaciones devengado desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de contratación de la operación bursátil Los titulares de obligaciones convertibles que acepten la presente Oferta, siempre que ésta tenga éxito, percibirán en la contraprestación que les corresponda el importe del cupón corrido entre el 22 de abril de 2006 (fecha siguiente al pago del último cupón) y la fecha de contratación de la operación. Dado que no es posible conocer dicha fecha en el momento presente, la contraprestación definitiva ofrecida por la Sociedad Oferente por cada obligación convertible que acepte la Oferta será el precio resultante de la fórmula contenida en el Folleto. Las contraprestaciones mínima y máxima por cada obligación convertible se sitúan en un rango entre 24,63 euros y 24,88 euros por cada obligación convertible, o lo que es lo mismo, entre el 175,92% y el 177,72% de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en el Folleto. 6. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta. La presente Oferta se dirige a la totalidad de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Tele Pizza. Por lo tanto, no existe límite máximo de valores. La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de 129.867.602 acciones de Tele Pizza representativas del 49% del capital social de Tele Pizza antes de la conversión de las obligaciones convertibles y del 48,76% del capital social teórico de Tele Pizza considerando la referida conversión. No se computará a los efectos de determinar el cumplimiento de la referida condición ni el número de obligaciones convertibles que, en su caso, acepten la Oferta, ni el número de acciones de Tele Pizza a cuya suscripción tales obligaciones convertibles otorguen derecho. 7. Condiciones a las que está sujeta la Oferta. La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de 129.867.602 acciones de Tele Pizza representativas del 49% del capital social de Tele Pizza. En el momento inicial de la presentación de esta Oferta en la CNMV (esto es, el pasado 5 de mayo de 2006) la Oferta se hallaba igualmente condicionada a que, con anterioridad a la finalización del período de aceptación de la misma, la Junta General de Accionistas de Tele Pizza adoptase los acuerdos necesarios para modificar sus estatutos sociales, eliminando las restricciones relativas: (i) al quórum y mayorías para adoptar determinados acuerdos por la Junta General de Accionistas y (ii) al nombramiento de Consejero y de Presidente del Consejo de Administración. A la vista de que la Junta General de Tele Pizza en su sesión del 7 de junio de 2006, no aprobó el punto quinto del Orden del Día que consistía precisamente en la modificación de aquellos artículos de sus estatutos sociales cuya modificación constituía -inicialmente- una condición de esta Oferta, la Sociedad Oferente comunicó el pasado 28 de junio de 2006 su renuncia a dicha condición de modificación de estatutos, mediante la oportuna presentación y posterior difusión de un hecho relevante en la CNMV. 8. Garantía de la Oferta. Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV un aval otorgado por Banco Espíritu Santo, S.A. por un importe máximo de 641.854.587 euros. 9. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente o de Tele Pizza para la financiación de la la Oferta. La Sociedad Oferente financiará esta Oferta mediante financiación bancaria. En particular, Banco Espíritu Santo de Investimento, S.A, Banco Espíritu Santo, S.A. y/o sus respectivas filiales han aprobado: (i) una financiación a corto plazo, al vencer en un plazo de 3 meses desde la liquidación de esta Oferta, por un importe máximo de 642 millones de euros y (ii) una financiación a largo plazo por un importe máximo de 858 millones de euros, con arreglo a unos términos y condiciones cuyas líneas generales se contienen en dos documentos relativos a los términos de la financiación. En todo caso, la documentación de la financiación a corto plazo se firmará con carácter previo a la liquidación de esta Oferta. Por lo que respecta a la financiación a largo plazo, si bien la Sociedad Oferente desea formalizar los documentos relativos a la financiación con carácter previo a la liquidación de esta Oferta en esta fecha no puede asegurarse la fecha exacta ni los términos y condiciones particularizados de la misma, más allá de los esbozados en el Folleto. El Folleto de la Oferta contiene información adicional sobre la financiación, incluyendo información general sobre la financiación, así como un resumen de los términos y condiciones de la financiación a corto y largo plazo. 10. Plazo de aceptación. El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos. A los efectos del cómputo del referido plazo de un mes, se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español ("SIBE"/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el, día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español ("SIBE"/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. No obstante lo anterior, el plazo de aceptación será susceptible de ser prorrogado de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991. 11. Formalidades relativas a la aceptación. Forma y plazo para recibir la contraprestación de la Oferta.

11.1 Declaraciones de aceptación.

Los titulares de valores de Tele Pizza a los que se dirige la Oferta podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de los valores de los que sean titulares. Toda declaración que formulen deberá comprender, al menos, una acción de Tele Pizza. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán incondicionales e irrevocables. En el momento de la aceptación, los titulares de valores de Tele Pizza deberán facilitar la siguiente información: nombre y apellidos o denominación social, dirección, N.I.F., y, en el caso de no residentes fiscales en España, además, número de pasaporte (si no se dispone de N.I.F.), nacionalidad y país de residencia fiscal. Los titulares de valores de Tele Pizza deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de valores de Tele Pizza se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier valor que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirido como máximo el último día del período de aceptación de la Oferta. 11.2 Publicación del resultado de la Oferta. Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el total de valores de Tele Pizza comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente, a la Sociedad Oferente y a Tele Pizza el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. 11.3 Intervención y liquidación de la Oferta. La adquisición de los valores objeto de la Oferta se intervendrá por Espírito Santo Investment, S.A., S.V. que actuará como miembro de la Bolsa intermediario de la operación por cuenta de la Sociedad Oferente. La liquidación de la compra de los valores objeto de la Oferta la realizará Espírito Santo Investment, S.A., S.V. como entidad participante de Iberclear encargada de efectuar dicha liquidación por cuenta de la Sociedad Oferente. La liquidación y el pago del precio de los valores se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. 11.4 Causas de ineficacia de la Oferta. Con arreglo al Real Decreto 1197/1991 la Sociedad Oferente podría renunciar a la condición del mínimo de aceptaciones del apartado 7. anterior, siempre y cuando obtenga el consentimiento de las entidades financieras acreditantes de la financiación, salvo en el supuesto de que la Sociedad Oferente obtenga financiación alternativa que le permita renunciar a esta condición, sin que a la fecha del Folleto haya ningún acuerdo en este sentido. A la fecha del Folleto, la Sociedad Oferente no ha adoptado ninguna decisión ni tiene previsión alguna sobre la renuncia a esta condición. La Sociedad Oferente se compromete a comunicar a la CNMV su decisión de renunciar o no a dicha condición no más tarde del día siguiente a aquel en el que la CNMV le anticipe el número total de valores comprendido en las aceptaciones de la Oferta. En todo caso, en el supuesto de que esta condición no se cumpla y la Sociedad Oferente no comunicase a la CNMV su renuncia, esta Oferta quedará sin efecto. 11.5 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta. Siempre que en la intervención y liquidación de la operación de compraventa de los valores objeto de la Oferta intervenga exclusivamente la entidad referida en el apartado 11.3 anterior, los titulares de los valores de Tele Pizza que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por la Sociedad Oferente. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado y/o de Iberclear distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por las aceptaciones y por la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores de Tele Pizza que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de la Sociedad Oferente.

12. Otras informaciones.

12.1 Finalidad perseguida con la adquisición y planes estratégicos.

La finalidad de esta Oferta es la de adquirir el mayor número posible de valores de Tele Pizza, con vistas a lograr el objetivo último de que Ibersol alcance el control de la compañía. El control de Tele Pizza permitiría consolidar la posición del Grupo Ibersol en el mercado ibérico de la restauración comercial, al tiempo que daría respuesta a los objetivos estratégicos internacionales del Grupo Ibersol. En este sentido, la Sociedad Oferente y sus filiales, Tele Pizza eventualmente incluida, con presencia en todo el territorio español, conjugada con la experiencia y capacidad del Grupo Ibersol para la gestión multimarca, permitiría asegurar el crecimiento sostenido del nuevo Grupo a través de la implementación de nuevas líneas de negocio. En esta línea, el Grupo Ibersol ha venido consolidando su presencia en el mercado portugués, habiendo alcanzado en su mercado de origen una dimensión que le permite tomar participaciones significativas en otros mercados y, en especial, en la Península Ibérica. Al término del ejercicio 2005, el Grupo Ibersol operaba 330 establecimientos de los cuales 295 son de explotación propia y 35 en régimen de franquicia. De estos establecimientos, 72 se encuentran ubicados en España, 45 en régimen de explotación propia y 27 en régimen de franquicia. En este sentido, se considera que los productos y servicios ofrecidos por Tele Pizza constituirían un complemento significativo a los actualmente ofrecidos a través de las distintas entidades que forman parte del Grupo Ibersol. Por otra parte, se estima que la adquisición de Tele Pizza resultaría particularmente idónea para promover la expansión internacional del Grupo Ibersol (esto es, de sus productos y servicios, incluidos los de Tele Pizza) en otros mercados geográficos fuera de la Península Ibérica. La inversión en Tele Pizza tiene una clara vocación de permanencia a largo plazo, al enmarcarse dentro del proyecto empresarial que representa el Grupo Ibersol. Asimismo, en principio la intención del Grupo Ibersol es la continuidad de las bases de las líneas de negocio de Tele Pizza. La experiencia del Grupo Ibersol, al que pertenece la Sociedad Oferente, cuya sociedad de cabecera (Ibersol) está admitida a cotización en la Bolsa de Lisboa (Euronext) y con una posición más que consolidada en el sector de la restauración, avala la solidez del nuevo proyecto empresarial. Consecuentemente la operación permitiría al Grupo Ibersol consolidar su posición en el mercado ibérico de restauración comercial, con unas ventas totales de aproximadamente 575 millones de euros y un EBITDA aproximado de 80 millones de euros, aglutinando cerca de un total de 1.150 establecimientos. El Grupo Ibersol opera establecimientos de Pizza Hut en Portugal en régimen de franquicia, mediante los correspondientes contratos de franquicia. En dichos contratos, se incluyen determinadas restricciones territoriales. A pesar de que la Sociedad Oferente no opera directamente establecimientos de Pizza Hut y de que el Grupo Ibersol no tiene abierto establecimiento alguno de Pizza Hut en España, de tener éxito esta Oferta, la actividad de Tele Pizza en Portugal podría suscitar cuestiones relativas al impacto de dicha actividad en el contexto de las mencionadas restricciones territoriales. Como consecuencia de lo anterior, Ibersol ha iniciado contactos con sus contrapartes a efectos de valorar el potencial impacto que la Oferta podría llegar a tener en dichos contratos. En todo caso, considerando la [escasa] magnitud de los activos potencialmente afectados (esto es, los activos de Tele Pizza localizados en Portugal), no está previsto que dichos contratos puedan tener efecto alguno en la presente Oferta. Respecto de las obligaciones convertibles de Tele Pizza, es intención de la Sociedad Oferente promover el ejercicio por Tele Pizza de la facultad de rescate de la que dispone según lo previsto en el Capítulo II.11 del Folleto correspondiente a la emisión registrado con la CNMV el 24 de marzo de 2004, en la primera fecha en que sea posible, esto es, en los tres meses siguientes al primer período de conversión ordinaria de la emisión en febrero de 2007, procediendo a la amortización con reembolso en efectivo del valor nominal de las obligaciones que no se hubieran convertido en acciones durante dicho período. 12.2 Actividad Futura.

12.2.1 Planes en relación con los activos, pasivos y política de dividendos.

El Folleto de la Oferta especifica los planes de la Sociedad Oferente en relación con los activos, los pasivos y la política de dividendos de Tele Pizza. 12.2.2 Reorganización del grupo. La Sociedad Oferente, en la medida en que las circunstancias lo permitan y aconsejen (lo cual dependería principalmente de que se haya tomado el control de Tele Pizza), procederá a la reorganización empresarial del Grupo Ibersol y Tele Pizza desde un punto de vista societario y operativo, con vistas al aprovechamiento de eventuales sinergias, a la reducción de costes estructurales y operativos y a la obtención de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos globales de Tele Pizza y el Grupo Ibersol. En este sentido, en el caso de que la presente Oferta tuviera un resultado lo suficientemente elevado y en principio con posterioridad a la eventual exclusión de las acciones de Tele Pizza de las Bolsas de Valores la citada reorganización se llevaría a cabo mediante cualquier mecanismo adecuado e, idealmente, conducente a la fusión final de la Sociedad Oferente, Tele Pizza y, eventualmente, alguna de las sociedades filiales de éstas. Sin perjuicio de lo anterior, no se excluye la posibilidad de reorganizar la estructura actual de Tele Pizza, sólo o en combinación con Grupo Ibersol, con independencia de que se excluya de cotización los valores de Tele Pizza o de que se opte por mantener la cotización de los mismos en los mercados de valores. Igualmente, no existe decisión alguna sobre si la reestructuración se acometerá previa exclusión de la cotización de los valores de Tele Pizza, valorándose dicha cuestión tras el éxito de la Oferta tomando en consideración el porcentaje de aceptación de la misma. En este sentido, la valoración del Grupo Ibersol que sería realizada en el marco del proceso de integración, se encargaría a un experto independiente y se procurará que se empleen criterios coherentes con los empleados para la determinación de la contraprestación en este Oferta. Respecto a la proyectada reestructuración, las posibilidades que estudia la Sociedad Oferente y que están descritas en el Folleto de la Oferta son las siguientes:

Adquisición de activos o filiales por parte de Tele Pizza.

Aportación no dineraria a Tele Pizza. Fusión Tele Pizza/ entidades del Grupo Ibersol. Aportación a una sociedad de nueva creación y posterior fusión.

Ni la Sociedad Oferente ni ninguna de las sociedades del Grupo Ibersol, ha adoptado decisión alguna respecto a si se llevará a cabo una reorganización de los dos grupos ni, en su caso, los términos en que se podría ejecutar la misma.

En principio está previsto que, de tener éxito esta Oferta, la Sociedad Oferente asuma a corto plazo un nivel de endeudamiento elevado. A largo plazo, en función de la reestructuración que finalmente se acometa, esta deuda podría ser asumida por otra entidad perteneciente al Grupo Ibersol que sea la entidad de cabecera del proyecto de integración. Se estima que, con arreglo a los planes de negocio que Ibersol ha podido esbozar sobre la base de la información pública disponible de Tele Pizza, la estructura financiera de la operación debería de ser razonable y asumible y permitir alcanzar rentabilidades a largo plazo, por la Sociedad Oferente (o en su caso, por la entidad de cabecera del proyecto de integración), sin que en consecuencia el desarrollo de su negocio quede comprometido por la asunción de la financiación. 12.2.3 Consolidación fiscal. En la medida en que se cumplan los requisitos legales oportunos (participaciones directas o indirectas de al menos el 75%, residencia fiscal en España, formas jurídicas adecuadas, etc.), la Sociedad Oferente formará, en principio, y a partir de 2007 un grupo de consolidación fiscal con Tele Pizza y sus sociedades filiales. La tributación del nuevo grupo en el Impuesto sobre Sociedades se realizará conforme a lo establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 marzo, con el fin de tratar de optimizar desde el punto de vista fiscal y administrativo la tributación directa de las sociedades integrantes del nuevo grupo.

12.3 Modificaciones estatutarias.

La Sociedad Oferente tiene la intención de promover tan pronto como resulte posible tras la liquidación de la Oferta una serie de modificaciones estatutarias descritas en el Folleto, tendentes a la eliminación de los blindajes que con anterioridad constituían una condición de esta Oferta. Asimismo, en el Folleto se señalan otras modificaciones estatutarias que la Sociedad Oferente está barajando en este momento, sin que a la fecha del mismo se haya adoptado decisión alguna en relación con las mismas. 12.4 Modificaciones al órgano de administración. La Sociedad Oferente tiene la intención de adaptar el órgano de administración de Tele Pizza a la nueva realidad accionarial que resulte de la presente Oferta (esto es, en el caso de que como resultado de la Oferta se adquiriese la mayoría del capital social se tendría la intención de proponer la designación de la mayoría de su Consejo de Administración). En consecuencia, la Sociedad Oferente adoptará las medidas societarias oportunas tendentes a este fin. Hasta que Tele Pizza continúe estando admitida a cotización, la Sociedad Oferente tiene previsto que se continúen observando las normas de buen gobierno corporativo y se mantenga la existencia de los Consejeros Independientes y de las Comisiones. En el caso de que finalmente se produzca la exclusión de la negociación de las acciones de Tele Pizza, la Sociedad Oferente tiene la intención de reducir el número de Consejeros, modificar la estructura del Consejo de Administración (para sustituir a los Consejeros independientes por dominicales) y reducir el número de comisiones delegadas, sin que a la fecha de este Folleto se haya adoptado decisión alguna al respecto. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Oferente no ha adoptado decisión o plan algunas sobre la continuidad de los actuales miembros del órgano de administración de Tele Pizza, ni sobre quiénes serán las personas propuestas por la Sociedad Oferente para ocupar un puesto en el mismo de concluir con éxito la Oferta. 12.5 Iniciativas relativas a la cotización de las acciones. La Sociedad Oferente no atribuye un valor relevante al mantenimiento de la cotización de las acciones y obligaciones de Tele Pizza. En consecuencia, si la Oferta obtiene un nivel de aceptaciones lo suficientemente elevado, la Sociedad Oferente tiene la intención de promover la exclusión de las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza, si bien no descarta que Tele Pizza continúe admitida a cotización en el caso de que el número de aceptaciones de la Oferta sea (relativamente) bajo. A tales efectos, la Sociedad Oferente convocaría una Junta General de Accionistas de Tele Pizza, en la que se propondría la aprobación de la exclusión de cotización de las acciones y de las obligaciones y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. La exclusión de negociación se realizaría en todo caso cumpliendo con los requisitos legales que resulten aplicables y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991 (incluyendo, de así exigirlo la CNMV, la aportación de un informe de valoración realizado por un experto independiente). La Sociedad Oferente considera que la presente Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de la totalidad de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Tele Pizza, con vistas a su eventual exclusión bursátil, sin que ello prejuzgue la decisión que en su caso adopte la CNMV. Esto es así, ya que: (i) la presente Oferta se dirige al 100% de las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza y (ii) el precio ofrecido es superior al de la oferta pública de adquisición formulada por Foodco Pastries Spain, S.L. y su filial Medimosal, S.L. sobre el 100% de los valores de Tele Pizza y autorizada por la CNMV el pasado 11 de abril de 2006, cuyo precio se encuentra fundamentado por una Fairness Opinion emitida por Renta 4, S.V., S.A que aplicó los criterios de valoración previstos para la exclusión en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991. En consecuencia, si la exclusión de cotización de Tele Pizza no fuera condicionada por la CNMV a la formulación de una nueva oferta pública de adquisición de acciones, la Sociedad Oferente adoptará las medidas necesarias para facilitar la venta por los accionistas de Tele Pizza de las acciones que mantengan, mediante una orden de compra de acciones de Tele Pizza en el mercado al mismo precio que el de la presente Oferta hasta su efectiva exclusión de Bolsa.

13. Incidencia de las normas de defensa de la competencia.

13.1 Solicitud de autorización ante las autoridades españolas de competencia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 37 del Real Decreto 1197/1991, la Sociedad Oferente procedió a notificar la operación de concentración al Servicio de Defensa de la Competencia, el pasado 11 de mayo de 2006. Con fecha 22 de junio de 2006, la Sociedad Oferente ha recibido notificación del acuerdo adoptado por el Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda de no remitir el expediente relativo a la Oferta al Tribunal de Defensa de la Competencia y declarando que, por lo cual, se entendía que la Administración no se oponía a la operación notificada. Se adjunta como parte del Folleto copia de dicha notificación. 13.2 Autoridades de competencia de otras jurisdicciones. Se ha notificado la operación a las autoridades portuguesas de competencia el pasado 16 de mayo de 2006. El Folleto contiene más detalles en relación con dicha notificación. La notificación a las autoridades de competencia portuguesas tiene efectos suspensivos de la toma de control, lo que significa que, si tras liquidarse la presente Oferta, Ibersol no ha obtenido la autorización de las autoridades portuguesas de competencia, Ibersol tendría que garantizar a las autoridades portuguesas de competencia que ha introducido los mecanismos necesarios para evitar ejercer control indirecto sobre los activos y filiales de Tele Pizza en Portugal antes de haber recibido dicha autorización. Mientras tanto, Ibersol no podrá participar en la gestión de dichas sociedades. En caso de denegación de la autorización, Ibersol tendrá que vender los activos y sociedades de Tele Pizza en Portugal para cumplir con la decisión de prohibición. La autorización previa de las autoridades portuguesas no es autorización previa en el sentido de lo dispuesto en el artículo 16.1 del Real Decreto 1197/1991, dado que se trata de una autorización relativa a la adquisición indirecta de control sobrevenida sobre sociedades distintas de Tele Pizza como consecuencia de la realización de la Oferta por la Sociedad Oferente.

14. Disponibilidad del Folleto explicativo y anuncio de la Oferta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, número 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio de la Sociedad Oferente, (Calle Coutadas, n.° 76, La Salgueira, Vigo, Pontevedra), en el domicilio de Tele Pizza, (Calle Isla Graciosa, número 7, San Sebastián de los Reyes, Madrid) y en el domicilio de Espírito Santo Investment, S.A., S.V. (Calle Serrano, n.º 88, 6.ª Planta, Madrid) a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente, podrá consultarse el Folleto Explicativo de la Oferta y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto Explicativo y el anuncio de la Oferta). 15. Restricción territorial.

La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Tele Pizza, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Madrid, 7 de julio de 2006.-D. Antonio Carlos Vaz Pinto da Sousa, Apoderado y miembro del Consejo de Administración de Vidisco, S.L.-43.320.