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Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que tendrá lugar el martes día 31 de mayo de 2005 a las 13:00 horas, en primera convocatoria y el miércoles día 1 de junio a la misma hora, en su caso, en segunda convocatoria, en el paseo de Recoletos, número 23, de Madrid, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Dimisión y nombramiento de administradores. Segundo.-Fusión por absorción de Mapfre Industrial, Sociedad Anonima de Seguros y Reaseguros. Tercero.-Cambio de denominación social y modificación de los artículos 1.º y 13.º de los Estatutos Sociales. Cuarto.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a públicos de los acuerdos adoptados en la Junta. Quinto.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta o designación de interventores al efecto.

Conforme a lo previsto en el artículo 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe a continuación el proyecto de fusión: «El presente proyecto se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 234 y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1988, de 22 de septiembre, por remisión del artículo 23.4 de la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.

Entidades intervinientes en la fusión:

Entidad absorbente: Musini, Sociedad Anonima de Seguros y Reaseguros (en lo sucesivo Musini), con domicilio en Avenida General Perón, n.º 40, 28020 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.016 del Libro de Sociedades, Folio 167, Sección 8, Hoja M-189128, inscripción 1.ª, N.I.F. A-28/204006.

Entidad absorbida: Mapfre Industrial, Sociedad Anonima de Seguros y Reaseguros (en lo sucesivo Mapfre Industrial) , con domicilio en la avenida General Perón, n.º 40, 28020 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 328, Sección 3.ª del Libro de Sociedades, Folio 68, Hoja M-6512, N.I.F. A-79/494274.

Razones que justifican la fusión: Como resultado del proceso de privatización de Musini y Musini Vida, Sociedad Anonima de Seguros y Reaseguros (en lo sucesivo, Musini Vida) desarrollado por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (en lo sucesivo, SEPI), Mapfre-Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A. (en lo sucesivo, Mapfre-Caja Madrid Holding) adquirió, con fecha 11 de diciembre de 2003, 4.903.622 acciones de Musini, representativas del 98,0724 por 100 de su capital, e indirectamente, a través de ésta, una participación idéntica en el capital social de Musini Vida.

Tal como ya se recogía en los Planes Industriales de Musini y Musini Vida presentados a SEPI por Mapfre-Caja Madrid Holding como parte de su oferta de adquisición, y a cuyo cumplimiento le obliga el contrato de compraventa, el plan estratégico de dicha entidad para Musini y Musini vida preveía la integración de todos y cada uno de los negocios de ambas sociedades con los de las distintas sociedades del Sistema Mapfre. Con dicha finalidad, Musini ha efectuado ya las siguientes operaciones y adoptado los siguientes acuerdos:

Venta a Mapfre Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros Sobre la Vida Humana (en lo sucesivo, Mapfre Vida), entidad del Sistema Mapfre especializada en seguros de vida, de las acciones representativas del 100 por 100 del capital social de Musini Vida, entidad que será próximamente absorbida por aquélla para la plena integración en la misma de su negocio del ramo de vida.

Acuerdo de cesión de la cartera del ramo de vida a Mapfre Vida. Acuerdo de cesión de la cartera del ramo de accidentes a Mapfre Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, S. A., entidad del Sistema Mapfre especializada en seguros de accidentes. Adquisición de las acciones representativas del 100 por 100 del capital social de Mapfre Industrial, entidad del Sistema Mapfre especializada en riesgos industriales.

En consecuencia, una vez efectuadas las mencionadas cesiones de cartera de los ramos de vida y de accidentes, actualmente en curso de ejecución, únicamente permanecerá en Musini su negocio de riesgos industriales, plenamente coincidente con el de su filial Mapfre Industrial.

Ante esta situación, y tanto en cumplimiento de los mencionados Planes Industriales como para el mejor aprovechamiento de las sinergias derivadas de los negocios de ambas entidades, parece aconsejable proceder a la plena integración de los mismos mediante la integración jurídica de ambas sociedades, opción que se considera la más favorable para:

La propia actividad empresarial de Musini y de Mapfre Industrial, que podrá tener así un mayor desarrollo y proyección.

Los directivos, empleados y agentes de Musini y de MAPFRE Industrial, que tendrán mayor garantía de continuidad en su actividad y mayores perspectivas de promoción futura. Los asegurados de ambas sociedades, que verán reforzada la solvencia de su entidad aseguradora.

Tipo y procedimiento de canje: Al ser la sociedad absorbente Musini titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Mapfre Industrial, no es necesario, conforme a lo dispuesto en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en este Proyecto de Fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje.

Por esta misma razón no se aumentará el capital social de la sociedad absorbente, Musini, ni será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. Efectos contables de la fusión: Las operaciones de la sociedad que se extinga con motivo de la fusión habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente, Musini, desde el día 1 de enero de 2005. Derechos especiales: Al no existir acciones de clases especiales ni títulos con derechos especiales en la entidad a extinguir, no procede citar los posibles derechos que cabría otorgar a los accionistas de la misma en la sociedad absorbente. Ventajas de administradores: No se atribuye ventaja alguna en la entidad absorbente a ninguno de los administradores de las entidades que se fusionan. Tratamiento fiscal: La presente fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se realizará la oportuna comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda. Otros aspectos: La fusión prevista consiste en la fusión de dos entidades aseguradoras mediante la absorción de Mapfre Industrial por Musini. Las dos sociedades son entidades aseguradoras y se encuentran sometidas a la Ley 30/1995, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, la cual remite en lo no previsto expresamente y en la medida que no se oponga a la misma, a la regulación de la fusión contenida en la Ley de Sociedades Anónimas; no obstante compete a la Dirección General de Seguros del Ministerio de Economía y Hacienda supervisar la solvencia patrimonial de la entidad resultante mediante un procedimiento administrativo que requiere autorización expresa. Se configura, por tanto, la presente fusión como una sucesión universal en todos los derechos y obligaciones de la entidad absorbida por parte de la absorbente, incluidos todos los contratos de seguros de aquélla, proceso que también es supervisado por la Dirección General de Seguros. Los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen a su disposición en el domicilio social, pudiendo solicitar su entrega o envío gratuito, los documentos previstos en los artículos 144.1.c), incluido el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta, y 238.1 del citado Texto Refundido. Tendrán derecho de asistencia a la Junta los accionistas inscritos como tales en el Libro Registro con cinco días de antelación, al menos, a la fecha en que haya de celebrarse, siempre que sean titulares de 500 acciones, como mínimo, conforme a lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos de la Sociedad. Asimismo, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta por otro accionista, a cuyo efecto otorgará dicha representación con carácter especial para esta reunión, mediante escrito que deberá presentarse al Secretario antes de su comienzo.

Las personas físicas que hayan de representar a los accionistas personas jurídicas deberán estar provistos de los documentos que acrediten su representación. Para mayor facilidad y orden, se ruega que estos documentos sean remitidos a las oficinas de la Sociedad con antelación a la fecha señalada para la Junta.

Madrid, 21 de abril de 2005.-Secretario del Consejo.-17.142.