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Convocatoria de Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de Sogecable, S.A., se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Tres Cantos (Madrid), en el Teatro Municipal de la Casa de la Cultura, Plaza del Ayuntamiento 2, a las 12:30 horas, el día 26 de abril de 2005, en primera convocatoria, o el día 27 de abril de 2005, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria el día 27 de abril de 2005, en el lugar y hora antes señalados, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria- e Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2004, y propuesta de aplicación del resultado. Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2004. Tercero.-Cese y nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Adopción de los acuerdos que procedan en relación con el Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, al amparo de lo dispuesto en los artículos 42 del Código de Comercio y 204 de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-Ratificación de la cesión universal a favor de Sogecable S.A. de los activos y pasivos de las sociedades «Gestión de Derechos Audiovisuales y Deportivos, S.A»., «Servicios Técnicos de Sogecable, S.L.», «Cable Antena, S.A.» y «Plataforma Logística de Usuarios de Sogecable, S.L.», de las que la compañía era socio único, disueltas sin liquidación en el proceso de reestructuración y racionalización del Grupo, así como de la gestión del Consejo de Administración en este asunto. Sexto.-Modificación del artículo 5 (capital social) de los Estatutos sociales, para reflejar la posibilidad legal de emitir acciones sin voto y rescatables. Séptimo.-Ampliación de capital, en la cuantía de 3.141.188 euros, mediante la emisión de 1.570.594 acciones rescatables, de la clase B y de las series B2005, B2006, B2007 y B2008, de 2 euros de valor nominal y 0,50 euros de prima de emisión cada una; exclusión total del derecho de suscripción preferente, en razón de destinarse las nuevas acciones a la cobertura de opciones sobre acciones aprobadas por las Juntas Generales de Accionistas de 16 de mayo de 2000 y 13 de mayo de 2003; previsión de suscripción incompleta; fijación de las condiciones de rescate; delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la ejecución de la ampliación, incluyendo para la modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales. Octavo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social hasta veinte millones de euros, con la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente. Noveno.-Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias dentro de los límites y requisitos legales, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 16 de marzo de 2004. Décimo.-Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a público.

1. Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación, sean titulares de, al menos, cien acciones y las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta y se provean de la correspondiente Tarjeta de asistencia, que serán expedidas por la Sociedad a partir del día de publicación del presente anuncio, de conformidad con lo previsto en el artículo 6 del Reglamento de Junta General. No obstante, en el supuesto de que los accionistas no hayan recibido la Tarjeta en el domicilio por correo postal, podrán optar por descargar y obtener un duplicado de la misma siguiendo el procedimiento que se incluye en la página web de la Sociedad (www.sogecable.com).

2. Derecho de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia puede otorgar su representación a otra persona, que deberá tener la condición de accionista o administrador de la Sociedad, sin perjuicio de los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 17 de los Estatutos sociales, el artículo 7 del Reglamento de la Junta General y por la Ley. Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Delegación» de la Tarjeta de asistencia, delegación y voto que les remite en papel Sogecable, S.A. por correo postal. Estas delegaciones han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. En caso de que la delegación en el Presidente del Consejo de Administración no contenga instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, se entenderá que éste vota a favor de las propuestas que formula el Consejo de administración. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en la sede social de Sogecable S.A. o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 1177 F.D. 28080 Madrid, pudiéndose utilizar el sobre de retorno adjunto suministrado por Sogecable, S.A. 3. Voto a distancia: De acuerdo con el artículo 18 bis de los Estatutos y 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho a asistir a la Junta podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal o por medios de comunicación electrónica a distancia, de conformidad con lo establecido por el Consejo de Administración con relación a los procedimientos, plazos y demás términos pertinentes para garantizar la autenticidad e identificación de los accionistas.

a) Medios electrónicos: Para emitir el voto mediante comunicación electrónica a distancia, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.sogecable.com), según el procedimiento previsto en el apartado correspondiente a la Junta General de Accionistas 2005, debiendo estar en posesión de una Firma Electrónica, de cualquiera de los siguientes tres prestadores de servicios de certificación: CERES (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda); CAMERFIRMA (Cámaras de Comercio españolas); o ANCERT (Agencia Notarial de Certificación).

b) Entrega o correspondencia postal: Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Voto a Distancia» de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por Sogecable, S.A. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en la sede social de Sogecable, S.A. (Avda. de los Artesanos, 6, Tres Cantos - Madrid (28760) o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 1177 F.D. 28080 - Madrid, pudiéndose utilizar el sobre de retorno adjunto suministrado por Sogecable, S.A. 4. Voto a distancia y delegación mediante correspondencia postal: Plazos y reglas básicas del procedimiento. 4.1 Voto a distancia y delegación mediante correspondencia postal: Para su validez y de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General, tanto la delegación a distancia, que sólo será admitida mediante entrega o correspondencia postal, como el voto a distancia, ya sea electrónico o mediante entrega o correspondencia postal, deberá recibirse por la Sociedad con, al menos, 24 horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, no más tarde del día 25 de abril de 2005, a las 12:30 horas. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellos votos y delegaciones conferidas en papel, que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 4.2 Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta.

(i) Delegación. Las delegaciones de representación emitidas por un accionista con anterioridad a la emisión por éste del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no hechas. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado previamente dejará sin efecto dicha delegación.

(ii) Voto a distancia. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa, y dentro del plazo establecido para la emisión, realizada por el mismo medio empleado para la emisión.

b) Por asistencia a la Junta del accionista que lo hubiera emitido. c) El voto a distancia válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior.

(iii) Titularidad de las acciones. El voto a distancia y la delegación quedarán sin efecto por la transmisión de las acciones cuya titularidad confería al transmitente el derecho de voto, cuando aquella haya causado la oportuna inscripción en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

(iv) Otras cuestiones: Los accionistas personas jurídicas y no residentes en España interesados en utilizar el mecanismo de voto a distancia electrónico, podrán consultar la idoneidad de sus respectivas Firmas Electrónicas, mediante consulta directa en las propias empresas prestadoras del servicio de certificación que se citan en el apartado anterior sobre voto a distancia con medios electrónicos.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su Firma Electrónica, necesaria para acceder y utilizar el servicio de voto electrónico.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto electrónico.

5. Derecho de información: A partir de la presente convocatoria, en cumplimiento de lo establecido en la Ley, en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 5 del Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social (Avenida de los Artesanos, 6, de Tres Cantos, Madrid), consultar en la página web de la Sociedad (www.sogecable.com) y solicitar la entrega o el envío, inmediato y gratuito, de copia de los siguientes documentos:

Texto íntegro de las cuentas anuales e informe de gestión referidos al ejercicio 2004 de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como los respectivos informes de auditoría (punto primero del orden del día).

Texto íntegro e informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales recogido en el punto sexto del orden del día de la Junta General. Informe del Consejo de Administración e Informe del Auditor de Cuentas sobre la propuesta de ampliación de capital recogida en el punto séptimo del orden del día de la Junta General. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo para ampliar capital recogida en el punto octavo del orden del día de la Junta General. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, que el Consejo de Administración somete a la Junta General.

Asimismo los accionistas podrán a examinar en el domicilio social, (Avenida de los Artesanos, 6 de Tres Cantos, Madrid), y consultar en la página web de la Sociedad (www.sogecable.com), los siguientes documentos:

Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2004.

Informe Anual elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del ejercicio 2004.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los administradores hasta el séptimo día anterior previsto para la celebración de la Junta, informaciones o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

El solicitante deberá acreditar su identidad, en el caso de solicitud de información por escrito, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes para que puedan ser verificados por la Sociedad. El derecho de información mediante medios electrónicos de comunicación a distancia, se ejercerá a través de la página web de la Sociedad, y el documento electrónico que remita el accionista deberá de incorporar una firma electrónica de cualquiera de los prestadores de servicios de certificación referidos en el apartado anterior sobre voto a distancia con medios electrónicos. 6. Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. 7. Previsión sobre celebración de la Junta: Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 27 de abril de 2005, en el lugar y hora antes señalados.

Para más información, los accionistas podrán ponerse en contacto con la Oficina de Atención al Accionista de Sogecable, S.A., llamando al teléfono 91.736.70.25, de 10:00 a 14:30 y de 15:30 a 17:30 horas, de lunes a viernes o en la dirección de correo electrónico secgeneral@sogecable.com.

Tres Cantos (Madrid), 7 de abril de 2005.-El Secretario General y del Consejo de Administración, don Íñigo Dago Elorza.-13.761.