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Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Cie Automotive, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») ha autorizado, con fecha 6 de julio de 2005 la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de Cie Automotive, S.A. formulada por Instituto Sectorial de Gestión y Promoción de Empresas, S.A. que se regirá por la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (en adelante, el «Real Decreto 1197/1991»), de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de Cie Automotive.-La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (en lo sucesivo, la «Oferta») es Cie Automotive, S.A. (en lo sucesivo, la «Sociedad Afectada» o «Cie Automotive») con domicilio social en Carretera de Zumárraga a Azkoitia, s/n, 20720 Azkoitia (Gipuzkoa), con N.I.F. A-20014452.

El capital social de Cie Automotive es de 23.028.000 euros, integrado por 22.800.000 acciones de la misma clase y serie, de 1,01 € de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. Estas acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas y cotizan en las Bolsas de Madrid y Bilbao, Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), segmento fixing. 2. Identificación de INSSEC.-La Sociedad Oferente es Instituto Sectorial de Promoción y Gestión de Empresas, S.A. (en lo sucesivo, «INSSEC») domiciliada en Alameda Mazarredo, n.º 69, 8.º piso, de Bilbao (Bizkaia), con N.I.F. A-48746630. INSSEC no forma parte de ningún grupo de sociedades, tal y como se define el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en el artículo 42.1 del Código de Comercio, ni ninguna persona física o jurídica directa o indirectamente, aislada o conjuntamente ejerce o puede ejercer el control sobre INSSEC de acuerdo con los referidos artículos, ni influye o puede influir de manera relevante en su gestión. Los principales accionistas de INSSEC son los siguientes:

Accionista	Número de acciones	% Capital social
Corporación Gestamp, S.L.	669.057	26,81%
Viana SPE, S.L.1	262.638	10,52%
Torreal SCR, S.A.1	406.419	16,29%
Betónica 95, S.L.2	257.123	10,30%
Grupo Antolín Irausa, S.A.	254.600	10,20%
Elidoza Promoción de Empresas, S.L.	560.878	22,48%
Antón Pradera y Ejecutivos	84.684	3,39%
Total	2.495.399	100,00%

1 Viana SPE S.L. y Torreal SCR, S.A. son dos sociedades controladas por don Juan Abelló Gallo, que en consecuencia es titular indirecto de 669.057 acciones de INSSEC representativas del 26,81% de su capital social.

2 Betónica 95, S.L. es una sociedad controlada por don Pedro Ballvé Lantero, que en consecuencia es titular indirecto de 257.123 acciones de INSSEC representativas del 10,30% de su capital social.

Los referidos accionistas no tienen ningún pacto, contrato o acuerdo de ninguna naturaleza en relación con INSSEC o Cie Automotive.

Asimismo, entre dichos socios no hay vinculación accionarial o de cualquier otra naturaleza ni consejeros comunes. Los referidos accionistas no tienen entre sí acuerdos o convenios en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan una política común en lo que se refiere a la gestión de las sociedades o que tenga por objeto influir de manera relevante en las mismas. El Consejo de Administración de INSSEC en su reunión de 2 de junio de 2005 ha acordado someter a la aprobación de la Junta General de accionistas sendas ampliaciones de capital social. Dicha Junta General se celebrará dentro del plazo de aceptación de la Oferta. La primera de las ampliaciones de capital consiste en la emisión de 716.334 acciones representativas del 28,71% del capital social actual y su destino será la financiación de la Oferta. La segunda de las ampliaciones de capital consiste en la emisión de 456.837 acciones representativas del 18,31% del capital social actual y su destino será la amortización de parte de la deuda bancaria que surja tras la Oferta o la financiación de la actividad ordinaria de INSSEC. Determinados accionistas de INSSEC se han comprometido a suscribir la primera de las ampliaciones de capital, mientras que respecto de la segunda se desconoce la forma en que será suscrita. En cualquier caso, y tras las referidas ampliaciones de capital, ninguno de los accionistas de INSSEC tendrá una participación superior al 39% de su capital social. 3. Relación de las acciones de Cie Automotive de las que sean titulares directa o indirectamente INSSEC, sus accionistas, las sociedades de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta de INSSEC o concertadamente con ella, y los miembros de sus órganos de administración con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores y de las operaciones celebradas en los últimos doce meses.-Se hace constar expresamente que INSSEC tiene una participación total detentada directamente en el capital de Cie Automotive de 8.335.590 acciones, representativas de un 36,56% de su capital social. Asimismo, es preciso señalar que la sociedad Elidoza Promoción de Empresas, S.L. accionista y miembro del órgano de administración de INSSEC tiene una participación directa en el capital de Cie Automotive de 1.366.990 acciones, representativas de un 5,99% de su capital social. Asimismo, la sociedad Corporación Gestamp, S.L., accionista y con representación en el órgano de administración de INSSEC tiene una participación indirecta (a través de su sociedad participada Gestamp Automoción, S.L.) en el capital de Cie Automotive de 928.237 acciones, representativas de un 4,07% de su capital social. Se hace constar expresamente que cada acción de INSSEC da derecho a un voto. Ninguna sociedad del grupo de INSSEC ni los miembros del órgano de administración de INSSEC o de las sociedades de su grupo, ni ningún otro accionista de INSSEC distinto de los indicados en el presente apartado tiene acciones de Cie Automotive. Ni INSSEC, ni sus socios, ni las sociedades del grupo de INSSEC, ni los miembros de sus órganos de administración han realizado operaciones con acciones de Cie Automotive desde el 6 de junio de 2004 hasta la fecha del presente Folleto. 4. Acuerdos entre INSSEC y los accionistas y los miembros del órgano de administración de Cie Automotive.-INSSEC ha alcanzado con los accionistas y consejeros de Cie Automotive los acuerdos que se describen a continuación. INSSEC no ha reservado ventaja específica alguna a los miembros del Consejo de Administración de Cie Automotive.

4.1 Acuerdos de INSSEC con accionistas que lo son al tiempo de INSSEC y de Cie Automotive.-Elidoza Promoción de Empresas, S.L., titular de 560.878 acciones de INSSEC representativas de un 22,48% de su capital social y de 1.366.990 acciones de Cie Automotive representativas de un 5,996% de su capital social y Corporación Gestamp, S.L. titular de 669.057 acciones de INSSEC representativas de un 26,81% de su capital social, y de 928.237 acciones representativas de un 4,07% del capital social de Cie Automotive (a través de su sociedad participada Gestamp Automoción, S.L.), han suscrito un compromiso en virtud del cual se comprometen expresa e irrevocablemente a vender a INSSEC las acciones de Cie Automotive, S.A. de su titularidad, aceptando la Oferta el primer día del período de aceptación de la misma, obligándose a no vender, permutar ni por cualquier otro título transmitir o gravar las acciones de Cie Automotive de su propiedad a un tercero, incluso en caso de que se formule una oferta competidora de la Oferta.

Sólo en el supuesto de que INSSEC desistiera de su Oferta, Elidoza Promoción de Empresas, S.L. y Gestamp Automoción, S.L. quedarían liberadas de los compromisos asumidos como consecuencia de la suscripción de los referidos documentos. 4.2 Acuerdos de INSSEC con accionistas de Cie Automotive que han decidido acudir a la Oferta.-INSSEC ha llegado asimismo a acuerdos con accionistas de Cie Automotive titulares de 1.647.506 acciones de Cie Automotive representativos del 7,23% de su capital social, en virtud de los cuales se comprometen expresa e irrevocablemente a vender a INSSEC las acciones de Cie Automotive, S.A. de su titularidad, aceptando la Oferta el primer día del período de aceptación de la misma, obligándose a no vender, permutar ni por cualquier otro título transmitir o gravar las acciones de Cie Automotive de su propiedad a un tercero, incluso en caso de que se formule una oferta competidora de la Oferta. Sólo en el supuesto de que INSSEC desistiera de su Oferta los referidos accionistas quedarían liberados de los compromisos asumidos como consecuencia de la suscripción de los referidos documentos. 4.3 Acuerdos de INSSEC con accionistas de Cie Automotive que han decidido no acudir a la Oferta.-Los siguientes accionistas de Cie Automotive han suscrito un documento en el que se comprometen a no acudir a la Oferta salvo que INSSEC modifique las condiciones de la Oferta o se presente una oferta competidora, en cuyo caso, los accionistas de Cie Automotive que se indican tomarán su decisión de aceptar o no la oferta modificada o la oferta competidora:

Inversiones Ibersuizas, S.A., titular de 66.725 acciones de Cie Automotive, representativas de un 0.293% de su capital social, Ibersuizas Participadas, S.A, titular de 3 acciones de Cie Automotive, representativas de un 0,00% de su capital social e Iberazkoitia, S.L., titulares de 1.713.365 acciones de Cie Automotive (representativas de un 7,473% de su capital social);

Paul Capital Investments, B.V.B.A., titular de 497.040 acciones de Cie Automotive (representativas de un 2,18% de su capital social); QMC Development Capital Fund plc, titular de 1.703.867 acciones de Cie Automotive (representativas de un 7,47% de su capital social).

No existe ningún otro acuerdo o pacto entre las referidas sociedades, sus accionistas o sus administradores e INSSEC, sus accionistas o administradores ni en relación con su eventual salida del accionariado de Cie Automotive, ni en relación con su representación en el Consejo de Administración de Cie Automotive ni en relación con su eventual entrada en el capital social de INSSEC.

4.4 Acuerdos de INSSEC con los socios de Saltec, S.L.-Con fecha 3 de junio de 2005, INSSEC y Saltec, S.L. titular de 2.960.538 acciones de Cie Automotive representativas del 12,98% de su capital social, firmaron un contrato de compraventa de las participaciones sociales de Saltec, S.L. (en lo sucesivo, el «Contrato de Compraventa») sometido a condición suspensiva, cuyos principales términos y condiciones son los siguientes:

(a) Precio: El precio de las participaciones de Saltec, S.L. se establece en una cantidad idéntica al resultante de multiplicar por trece euros con cincuenta céntimos (€ 13,50) (en adelante, el «Multiplicador») el número de acciones de Cie Automotive de que la sociedad es titular, esto es, 2.960.538 acciones. En consecuencia, el precio de las participaciones será igual a multiplicar 2.960.538 por el Multiplicador.

En todo caso, el Multiplicador a que se hace referencia en el párrafo anterior coincidirá en todo caso con el precio de la Oferta. En caso de que INSSEC ofreciera un precio superior en la Oferta (i.e. mejoras en la Oferta por cualquier motivo, incluso como consecuencia de la eventual existencia de una Oferta Pública de Adquisición competidora), el Multiplicador coincidirá exactamente con dicho precio, no pudiendo en ningún caso ofrecer INSSEC a los socios de Saltec, S.L. un precio distinto al que Saltec recibiría en el supuesto de aceptar y liquidar la Oferta o una eventual oferta mejorada. (b) Condiciones: Las cuestiones a que se condiciona la efectividad del Contrato son las siguientes:

(i) Que la Oferta tenga un resultado positivo.

(ii) Que en el momento de la formalización de la adquisición de las participaciones de Saltec, S.L., su activo esté compuesto exclusivamente por las acciones de Cie Automotive y otros activos (créditos fiscales y tesorería) debiendo la suma de éstos equivalente al pasivo exigible.

(c) Formalización: La formalización de la transmisión de las participaciones sociales de Saltec a INSSEC se efectuará de forma simultánea a la liquidación de la Oferta.

Los socios de Saltec han manifestado la vigencia del Contrato de Adquisición en el supuesto de la existencia de una oferta pública de adquisición de acciones competidora de la Oferta. Asimismo, en caso de desistimiento por parte de INSSEC de la Oferta, los socios de Saltec quedarían libres de su compromiso y podrán valorar y decidir en consecuencia si acudir o no a una eventual oferta competidora.

4.5 Otros acuerdos.-Al margen de lo anterior, no existe ningún otro acuerdo, pacto o contrato de cualquier naturaleza entre INSSEC, sus socios o administradores y Cie Automotive, sus accionistas o sus consejeros.

INSSEC declara que los únicos acuerdos alcanzados con los accionistas o administradores de Cie Automotive son los que se han descrito anteriormente y que los mismos no implican ni implicarán trato discriminatorio entre las partes que los han suscrito y los restantes accionistas de Cie Automotive, y que no existe una contraprestación adicional o distinta al precio de la presente Oferta, en favor de dichos accionistas o de los administradores de Cie Automotive. INSSEC no tiene previsión o decisión alguna ni en relación con (i) su actuación en caso de una eventual oferta competidora, ni (ii) un eventual desistimiento de la Oferta en caso de una oferta competidora ni si en caso de desistimiento por una eventual oferta competidora acudiría o no a la misma ni si (iii) procedería a la mejora de la Oferta llegado tal caso.

5. Valores a los que se extiende la Oferta.-La presente Oferta se extiende a la totalidad de las 22.800.000 acciones de Cie Automotive de 1,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie, representativas del 100 % de su capital social, admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español, segmento fixing.

No obstante lo anterior, las siguientes acciones de Cie Automotive han sido objeto de inmovilización con el compromiso de no acudir a la Oferta: (i) 8.335.590 acciones de INSSEC representativas del 36,56% del capital social de Cie Automotive; (ii) 3.981.000 acciones titularidad de los accionistas relacionados en el apartado 4.3. anterior (17,46% del capital social de Cie Automotive) y (iii) 2.960.538 acciones titularidad de Saltec, S.L., representativas del 12,98% del capital social de Cie Automotive, sujetas al Contrato de Compraventa descrito en el apartado 4.4 anterior. En consecuencia, la Oferta se dirige de modo efectivo a 7.522.872 acciones de Cie Automotive que representan el 33% del capital social y que, junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman a la fecha del presente Folleto el 100% de las acciones de Cie Automotive. Cie Automotive no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones u otros instrumentos negociables que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones a las que de acuerdo con la legislación aplicable deba extenderse la Oferta. Tampoco existen acciones sin voto o clases especiales en Cie Automotive y todas las acciones confieren idénticos derechos a sus accionistas. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada a que se dirige, ofreciéndose a todos ellos la contraprestación señalada en el apartado 6 siguiente. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos y deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de tercero que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que INSSEC adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. 6. Contraprestación ofrecida por los valores.-INSSEC ofrece a los accionistas de Cie Automotive la cantidad de trece euros con cincuenta céntimos de euro (€ 13,50) por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en este Folleto. 7. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta.-La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones en circulación de Cie Automotive tal y como se ha indicado en el Apartado 5 anterior. No obstante lo anterior, y de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 5, han sido inmovilizadas 15.277.128 acciones de Cie Automotive representativas del 67% de su capital social que no acudirán a la Oferta, por lo que la misma se dirige de modo efectivo a 7.522.872 acciones de Cie Automotive representativas del 33% de su capital social. Por lo tanto, no existe límite máximo de valores ni existirá prorrateo en ningún caso.

Número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta.-La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones de Cie Automotive igual a 4.204.410 acciones de Cie Automotive, representativas del 18,44% de su capital social.

Dicho número de acciones, junto con las 8.335.590 acciones de Cie Automotive titularidad de INSSEC permitirán alcanzar a la Oferente el 55% del capital social de Cie Automotive. Adicionalmente y en función del acuerdo descrito en el apartado 4.4 anterior si la Oferta fuese aceptada únicamente por el mínimo indicado, INSSEC alcanzará una participación del 67,98% del capital social de Cie Automotive. De acuerdo con los apartados 4.1 y 4.2 anteriores, diversos accionistas titulares 3.942.733 acciones de Cie Automotive representativas del 17,29% de su capital social se han comprometido a acudir a la Oferta. En consecuencia, el número mínimo de acciones titularidad de accionistas distintos de los que se han comprometido a acudir a la Oferta que deben aceptar la misma para que INSSEC alcance el número mínimo de acciones a las que ha condicionado su Oferta es de 261.677 acciones de Cie Automotive representativas del 1,15% de su capital social. A la fecha del presente Folleto, INSSEC no tiene tomada ninguna decisión sobre la eventual renuncia a esta condición, si bien INSSEC tomaría en especial consideración la posibilidad de renunciar a dicho mínimo siempre que la suma de las acciones adquiridas en la OPA y las ya detentadas por INSSEC le permitieran alcanzar la mayoría del capital social de Cie Automotive. Para la eventual renuncia no es precisa autorización de las Entidades Financiadoras. Compromiso de no adquirir valores de Cie Automotive fuera del procedimiento de la Oferta previsto en el Folleto y en caso de resultado negativo de la Oferta INSSEC se compromete a que ni ella, ni sus accionistas, ni las sociedades de su grupo, ni los miembros de sus órganos de administración, ni ninguna persona que actúe en concierto con ellos adquiera directa o indirectamente por sí o por persona interpuesta acciones de Cie Automotive fuera del procedimiento de la Oferta desde la presentación de la Oferta hasta la publicación del resultado de la misma. En caso de que la Oferta quedara sin efecto por no alcanzarse el mínimo señalado, INSSEC, sus accionistas, las sociedades de su grupo, los miembros de sus órganos de administración, su personal de alta dirección o quienes hubieren promovido la Oferta en su propio nombre pero por cuenta de INSSEC o de forma concertada, no podrá promover otra oferta pública de adquisición respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses desde la publicación del resultado de la Oferta ni adquirir valores directa o indirectamente en cuantía que obligue a formularla.

8. Garantías de la operación.-Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, INSSEC ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval por importe máximo de ciento un millones quinientos cincuenta y ocho mil setecientos setenta y dos euros (€ 101.558.772) otorgado por Santander Investment Services, S.A.

9. Declaración relativa a un posible endeudamiento de INSSEC para la financiación de la Oferta.-En el caso de que la presente Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige de forma efectiva, INSSEC vendría obligada a realizar un desembolso máximo de ciento un millones quinientos cincuenta y ocho mil setecientos setenta y dos (101.558.772) euros [es decir, de 13,50 euros por el número de acciones objeto de la Oferta, esto es siete millones quinientas veintidós mil ochocientas setenta y dos (7.522.872) acciones]. Además, en el caso de ejecución del Contrato de Adquisición por las participaciones sociales de Saltec, S.L., INSSEC vendrá obligada a desembolsar € 39.967.263 euros, equivalentes al resultado de multiplicar 13,50 euros por el número de acciones de Cie Automotive titularidad de Saltec, S.L. (2.960.538 acciones). En consecuencia, el desembolso dinerario a que tendrá que hacer frente INSSEC es de 141.526.035 euros. INSSEC financiará la adquisición de dichas acciones mediante la combinación de los recursos procedentes (i) de la realización de un aumento de capital de INSSEC a suscribir mediante aportaciones dinerarias de sus accionistas por importe de hasta 45.786.374,0784 euros (en adelante, el «Aumento de capital»); y (ii) de la formalización de financiación bancaria (en adelante, la «Financiación Bancaria») mediante un préstamo puente sindicado por importe máximo de 95.740.000 euros que estarán específicamente dedicados a la financiación de la Oferta y cuyas características fundamentales se encuentran en el Folleto. 10. Plazo de aceptación.-El plazo de aceptación de la presente Oferta es de dos meses a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia y en al menos dos periódicos. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios que se publique en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día bursátil hábil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia. 11. Formalidades para la aceptación, forma y plazo para la entrega de la contraprestación.

Declaraciones de aceptación.-Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán incondicionales e irrevocables, y las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Los titulares de valores de Cie Automotive a los que se dirige la presente Oferta podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de los valores de los que sean titulares dentro del plazo indicado. Los titulares de valores de Cie Automotive deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. En el momento de la aceptación, los titulares de valores de Cie Automotive deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, dirección y N.I.F., o en caso de no residentes en España que no dispongan de N.I.F., número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Las declaraciones de aceptación de los titulares de valores de Cie Automotive se acompañarán de la documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de las acciones para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores. En ningún caso INSSEC aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier valor que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirido como máximo el último día del período de aceptación de la Oferta. Publicación del resultado de la Oferta.-Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el presente Folleto, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de valores de Cie Automotive comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente y a INSSEC y a Cie Automotive el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. Liquidación de la Oferta.-La adquisición de los valores se intervendrá y liquidará por Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. (en adelante, la «Santander Investment Bolsa»), que actuará por cuenta de INSSEC, según la designación del apartado 13 siguiente. La liquidación y el pago del precio de los valores será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la fecha de la sesión a que se refieran los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia, que publiquen el resultado de la Oferta. Si la Oferta no alcanzase el mínimo de aceptaciones establecido en el apartado 7 anterior, INSSEC podrá renunciar a dicha condición adquiriendo todos los valores ofrecidos. A tal efecto, INSSEC se compromete a comunicar a la CNMV su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la Oferta no más tarde del día siguiente en el que la CNMV le anticipe el resultado de la Oferta.

12. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.-Siempre que en la liquidación de la presente Oferta intervenga exclusivamente la entidad designada en el apartado 13 siguiente para intervenir en nombre y representación de INSSEC, los titulares de los valores de Cie Automotive que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por INSSEC.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por INSSEC. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán cargo de INSSEC. En ningún caso INSSEC se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En el supuesto de que finalmente se manifieste un resultado negativo de la Oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregadas por los accionistas aceptantes de la Oferta y todos los gastos de aceptación y devolución de la citada documentación serán por cuenta de INSSEC. 13. Designación de la Sociedad o Agencia de Valores que actuarán por cuenta de INSSEC.-INSSEC ha designado a Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Boadilla del Monte, con número de identificación fiscal A79204319 como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de los valores de Cie Automotive a los que se extiende la presente Oferta. 14. Finalidad perseguida con la adquisición.

Finalidad.-El objetivo perseguido por INSSEC con la presente Oferta es aumentar su participación en Cie Automotive, a fin de conseguir el control de Cie Automotive.

Es intención de INSSEC, en el supuesto de que la Oferta tuviera resultado positivo, comenzar a realizar los estudios necesarios para analizar las ventajas desde el punto de vista empresarial y, fundamentalmente, de creación de valor, de alguna operación societaria que podría incluir una eventual fusión entre INSSEC y Cie Automotive, con mantenimiento en Bolsa del grupo resultante. La presencia en Bolsa se pretende tener bien a través del mantenimiento de Cie Automotive como sociedad cotizada en Bolsa, bien mediante la cotización en Bolsa de la propia INSSEC de manera que la sociedad cotizada aglutinase las actividades actuales de ambos grupos. Desde un punto de vista estratégico se pretende garantizar la continuación de la actual política estratégica de Cie Automotive y, tras los estudios que procedan y el tiempo necesario, conseguir la mayor integración de las potencialidades de las dos compañías, y sus subsidiarias. Dicho grupo industrial, con presencia en los mercados de valores a través de una sociedad cotizada en Bolsa -lo que se considera de especial interés-, enfocará sus esfuerzos en la consecución de un sólido grupo: (i) Que sea, un grupo industrial suministrador global de productos y servicios, principalmente de la industria de automoción, y especializado en diferentes procesos y tecnologías; (ii) Con un carácter multitecnológico para aprovechar las sinergias y ofrecer un amplio abanico de productos y servicios a sus clientes; (iii) Con una implantación a nivel mundial que permita ofrecer a los clientes el mismo nivel de calidad, servicio y competitividad en cualquier lugar en que se encuentren; (iv) Con una diversificación de clientes y plataformas (Objetivo: máximo cliente <10% cifra de ventas); (v) Con un nivel elevado de excelencia operacional implantado a nivel mundial en todas sus plantas y actividades; (vi) Con una amplia capacidad de gestión del crecimiento en países emergentes; (vii) Con una estructura corporativa reducida (Objetivo: <2% cifra de ventas), (viii) Con una inversión en I+D+i importante. Para conseguir los anteriores objetivos, se cuenta ya con la eficaz estructura de gestión de Cie Automotive, con experiencia en la combinación de criterios industriales y financieros. Se tiene intención de seguir creciendo ya sea en base a adquisiciones (no identificadas a la fecha del presente Folleto) y desarrollo orgánico, con una estrategia clara de saturación y flexibilidad de activos. Asimismo, se establecerá una estructura de compras a nivel mundial (global purchasing) organizada por directores de commodities. INSSEC cree que Cie Automotive, en un plazo que no puede precisar, estará en disposición de integrar nuevas actividades industriales, no identificadas a la fecha del presente Folleto para conseguir la dimensión necesaria para ser un grupo industrial con presencia importante en el mercado. En caso de resultado positivo de la Oferta, es intención de INSSEC consolidar contablemente su participación en Cie Automotive por el método de integración global. Actividad futura. Activos y pasivos. Política de empleo.

1. Reestructuración societaria.-Como se ha indicado con posterioridad a la Oferta, INSSEC tiene intención de realizar los estudios necesarios para eventuales operaciones societarias que pudieran afectar a INSSEC y a Cie Automotive con el objeto de que el grupo industrial integrado cotice en Bolsa.

En caso de que se decidiera llevar a cabo un proceso de fusión, e INSSEC tuviera que proceder a la exclusión de la cotización de las acciones de Cie Automotive de acuerdo con lo señalado el epígrafe que sigue, la fusión se realizaría con posterioridad a dicha exclusión. En caso contrario, la fusión podría llevarse a cabo en cualquier momento siempre que resulte posible de acuerdo con la normativa aplicable y en el entendido de que existe intención de que la sociedad resultante sea una sociedad cotizada en Bolsa. En relación con todo lo anterior, en el supuesto de que fuera INSSEC la sociedad absorbente, los accionistas de Cie Automotive que no hayan aceptado la Oferta recibirían en dicho proceso de fusión acciones de INSSEC en canje de sus acciones de Cie Automotive. En relación con dicha fusión, para la determinación de la ecuación de canje en caso de fusión, se tomará como valor de Cie Automotive y como valor de la participación de INSSEC en Cie Automotive el equivalente al precio de la presente Oferta salvo que existan circunstancias no identificadas por INSSEC a la fecha del presente Folleto que justifique una valoración distinta en el momento de la eventual fusión siempre y cuando ésta no se realice de forma inmediata. La valoración de INSSEC a los efectos de dicha eventual fusión se realizará mediando un informe de un experto independiente, con estricto cumplimiento de lo que establece la normativa aplicable. No obstante, no existe en este momento ninguna decisión tomada ni ningún plan concreto y se desconoce la ecuación de canje de una eventual fusión. 2. Actividad futura.-INSSEC tiene intención de mantener el Plan Estratégico o de negocio de Cie Automotive y preve mantener el desarrollo de sus actividades sin cambios sustanciales. INSSEC tiene intención de integrar nuevas actividades industriales en el grupo Cie Automotive para aumentar su dimensión y presencia como operador en el mercado de automoción si bien a la fecha de este Folleto no se encuentran identificadas dichas actividades nuevas ni existen planes concretos de actuación en este sentido. 3. Activos y pasivos.-No existe en este momento ningún plan o intención para la utilización o disposición de los activos y pasivos de Cie Automotive o las sociedades de su grupo al margen del curso normal de sus negocios. INSSEC no prevé en este momento que Cie Automotive deba realizar inversiones extraordinarias que requieran una financiación diferente a la que hasta ahora ha permitido el desarrollo de las actividades de la misma. Ahora bien, no se puede descartar que, con motivo de aprovechar alguna oportunidad de adquisición singular (no cerrada en la fecha del presente Folleto) que pudiera presentarse en el futuro y en la medida en que resulte beneficioso para Cie Automotive, hubiera de acudirse a una ampliación de capital social o endeudamiento adicional para financiarla en todo o en parte. 4. Política de empleo.-INSSEC tiene previsto continuar con la política de Cie Automotive de localizar el crecimiento del grupo en mercados emergentes (México, Brasil, Europa del Este, Asia). INSSEC no tiene, en este momento, intención de introducir cambios significativos en la política de empleo de Cie Automotive. Dicha decisión podría alterarse en caso de que sobrevengan circunstancias que así lo requieran, y que no están identificados a la fecha del presente Folleto. 5. Política de dividendos.-Se tiene intención de que la proporción de reparto de dividendo sobre el beneficio consolidado de Cie Automotive será como mínimo similar a la actual (que ha significado el destino a dividendos de entre el 34,82% del beneficio consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003 y el 30,18% del beneficio consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004).

Cotización de los valores de Cie Automotive.-Es intención de INSSEC mantener a Cie Automotive como sociedad cuyos valores estén admitidos a negociación en el mercado secundario.

En consecuencia, la presente Oferta no es una oferta de exclusión de valores de la cotización bursátil, y, por lo tanto, INSSEC no pretende promover la exclusión bursátil de las acciones de Cie Automotive a través de esta Oferta, ni con posterioridad a la misma. No obstante lo anterior, si tras el resultado de la presente Oferta, la difusión de las acciones de Cie Automotive no permitiera obtener una frecuencia y liquidez bursátiles adecuadas, INSSEC se compromete a promover en el plazo máximo de 6 meses desde la liquidación de la Oferta las medidas que sean oportunas para, alternativamente:

(i) El mantenimiento de las acciones de Cie Automotive en Bolsa con una difusión accionarial adecuada, o las que pudieran sustituirlas en un eventual proceso de fusión con INSSEC siempre que resulte posible de acuerdo con la normativa aplicable, o;

(ii) promover la exclusión de las mismas con el cumplimiento de lo que determine la legislación aplicable, incluyendo, en su caso, la realización de una oferta pública de exclusión y un informe de valoración elaborado por un experto independiente. En todo caso, y como se ha indicado anteriormente, INSSEC tiene interés en que las acciones de Cie Automotive coticen en Bolsa con independencia del proceso de reestructuración a que se ha hecho referencia anteriormente, y si resulta necesario, INSSEC intentaría promover las operaciones necesarias para que la sociedad tuviera una difusión accionarial adecuada para su mantenimiento en Bolsa, incluso a través de la realización de una Oferta Pública de Venta de acciones, de una Oferta Pública de Suscripción de acciones u otras medidas adecuadas a tal efecto. No obstante lo anterior, a la fecha del presente Folleto no existen previsiones sobre la forma en que podrían realizarse dichas operaciones bursátiles ni tampoco respecto a qué accionistas participarían en la misma, con qué porcentaje lo harían ni sobre cuál sería el hipotético precio.

Modificaciones estatutarias y del órgano de administración.-No existe intención de modificar los Estatutos de Cie Automotive con posterioridad a la liquidación de esta Oferta, sin perjuicio de aquellas modificaciones que pudieran derivarse de las operaciones societarias indicadas en el presente apartado IV.1 respecto a las cuales no existen planes o intenciones concretas al respecto.

INSSEC, a través de sus representantes en el Consejo de Administración de Cie Automotive, y dentro del período de aceptación de la Oferta, votará a favor del acuerdo de convocar Junta General Extraordinaria de la misma, al objeto de cumplir la obligación derivada del artículo 11.º 2 (c) de los Estatutos sociales, que reza lo siguiente: «El órgano de administración podrá convocar la Junta general siempre que lo considere oportuno para los intereses sociales y estará obligado a hacerlo en los siguientes casos:() (c) Cuando se formule una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, en cuyo caso la convocatoria habrá de efectuarse a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación y darles la oportunidad de ofrecer una respuesta coordinada.» Asimismo, en la referida Junta General se tiene intención de proponer la modificación del mencionado artículo de los Estatutos, con objeto de incorporar al mismo el texto que resulta del artículo 6, apartado 3 (ii) del Reglamento de la Junta General de accionistas, con el objeto de que dicho artículo estatutario rece de la siguiente manera:

«El Consejo de Administración estará, además, obligado a convocar Junta General en los supuestos siguientes: () (ii) En todo caso, el Consejo de Administración vendrá obligado a convocar a la mayor brevedad posible Junta General de accionistas para deliberar y decidir sobre cualquiera de los acuerdos incluidos en el artículo 5 que sean sometidos a su decisión, en el supuesto de formulación de una Oferta Pública de Adquisición de valores emitidos por la sociedad que no mereciera informe favorable del Consejo de Administración.»

Es intención de INSSEC, en su condición de accionista de Cie Automotive, votar a favor de dicha modificación de Estatutos.

INSSEC tiene intención de mantener la actual política de gobierno corporativo de Cie Automotive, en especial, el mantenimiento de las comisiones actualmente existentes en el seno del Consejo de Administración. INSSEC aspirará a estar representada en el Consejo de Administración de Cie Automotive en proporción a la participación de capital de Cie Automotive que alcance como consecuencia de la Oferta, si bien tiene intención de mantener en el Consejo de Administración la presencia de algún consejero independiente acorde con las prácticas de buen gobierno corporativo, no habiéndose tomado decisión alguna en cuanto a las personas que puedan integrar el órgano de administración de Cie Automotive una vez liquidada la Oferta. No obstante lo anterior, y si Cie Automotive fuera finalmente excluida de negociación en Bolsa, y si bien INSSEC no tiene tomada ninguna decisión al respecto, INSSEC podría valorar la posibilidad de promover la supresión de las comisiones existentes en el seno del Consejo de Administración y nombraría la totalidad de los miembros del Consejo de Administración (a salvo del derecho de representación proporcional recogido en la Ley de Sociedades Anónimas).

15. Derecho de la competencia.-INSSEC considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones sobre control de concentraciones del Reglamento (CEE) 1310/2004, y en consecuencia la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia.

INSSEC, en aplicación de la Ley 16/1989, de Defensa de la Competencia, ha notificado la operación de concentración al Servicio de Defensa de la Competencia con fecha 10 de junio de 2005. Finalmente se hace constar que con fecha 15 de julio de 2005 el Servicio de Defensa de la Competencia ha remitido a INSSEC escrito en virtud del cual se comunica que «el Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda ha resuelto con fecha 14 de julio de 2005 no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada». 16. Folleto Explicativo.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el presente Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en el domicilio de INSSEC, Alameda Mazarredo, n.º 69-8.º, Bilbao (Bizkaia), en el domicilio de Cie Automotive, Carretera de Zumarraga a Azkoitia, s/n, Azkoitia (Gipuzkoa), y en el domicilio de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Boadilla del Monte, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente, podrá consultarse el Folleto y la documentación complementaria en la CNMV (Paseo de la Castellana, n.º 15 de Madrid así como en la Delegación en Barcelona, en el Paseo de Gracia, n.º 19), así como en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y de Cie Automotive (www.cieautomotive.com) (en estos últimos casos, sólo el Folleto y el anuncio) 17. Asesor jurídico y asesor financiero de INSSEC.-INSSEC ha sido asesorada jurídicamente en la Oferta por Uría & Menéndez Abogados, con domicilio en Gran Vía de don Diego López de Haro, n.º 19-21, 48008, Bilbao (Bizkaia).

Santander Investment Services, S.A. ha actuado como asesor financiero de la Operación.

Bilbao, 15 de julio de 2005.-Don Antonio María Pradera Jáuregui, Consejero Delegado.-41.123.