Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Cortefiel, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») ha autorizado, con fecha 9 de junio de 2005, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de Cortefiel, S.A. formulada por Coral Retail Industries, S. L., Sociedad Unipersonal, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, el «Real Decreto 1197/1991»), de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (en adelante, la «Oferta») es Cortefiel, S.A. (en adelante, la «Sociedad Afectada» o «Cortefiel») con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, con N.I.F. A-28051761 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20.494, Libro 0, Sección 8ª, Hoja M-50.471.

El capital social de Cortefiel es de 11.731.500 Euros, dividido en 78.210.000 acciones de 0,15 Euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de Cortefiel pertenecen a una misma clase y serie, están representadas por anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (en lo sucesivo, «SIBE» o «Mercado Continuo»). 2. Identificación de la Sociedad Oferente: La Oferta se formula por la sociedad Coral Retail Industries, S.L.U. (en adelante, la «Sociedad Oferente») domiciliada en Madrid, Velázquez 21, 3º D, con N.I.F. B-84282359, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 21.165, Libro 0, Folio 105, Sección 8ª, Hoja M-375.807. La Sociedad Oferente es en la actualidad una filial indirecta de distintos fondos gestionados, en la forma descrita en el folleto explicativo, por CVC European Equity III Limited (en adelante, «CVC»), sociedad constituida en Jersey (Islas del Canal), con domicilio social en St. Helier, 18 Grenville Street, constituida el 13 de abril de 2000 y registrada con la Comisión de Servicios Financieros (Financial Services Commission) de Jersey con el número 77031 y perteneciente al grupo de CVC Capital Partners Group Sàrl, que agrupa distintas sociedades dedicadas a la gestión y asesoramiento de fondos de capital riesgo o private equity. Los socios últimos de CVC son catorce personas físicas, entre las que se incluye D. Javier de Jaime, y otras personas vinculadas a aquéllas. Ninguno de los socios últimos de CVC mantiene, directa o indirectamente, una participación en el capital social de CVC que le permita controlar individual o conjuntamente CVC, ni ejerce el control sobre CVC individual, conjuntamente o en concierto con otros socios o terceros. Los fondos CVC controlan el 100% del capital social de la Sociedad Oferente a través de Coral Fashion Management, S.L.U., socia única de la SociedadOferente, de Apparel Industries 2 Sàrl, socia única de Coral Fashion Management, S.L.U., y de Apparel Industries 1 S.A., socia única de Apparel Industries 2 Sàrl y controlada al 100% por los fondos CVC. Antes de la liquidación de la Oferta se prevé que la participación indirecta de los fondos CVC en la Sociedad Oferente se redistribuya parcialmente en favor de otros fondos gestionados por CVC o por entidades bajo la misma gestión última que CVC, en los términos que se describen en el folleto explicativo. Asimismo, los fondos CVC se reservan la facultad de sindicar hasta un 49% de su inversión en la Sociedad Oferente a terceros según lo descrito en el folleto explicativo. Las redistribuciones y sindicaciones antes descrita se realizará a un precio igual o equivalente a la Oferta y similar a las condiciones financieras de las aportaciones de los fondos. No se prevé que la estructura del grupo de la Sociedad Oferente vaya a sufrir otras alteraciones que las antes descritas, a excepción del posible establecimiento de un futuro sistema de incentivos que podría implicar la transmisión de participaciones de la Sociedad Oferente o de alguna de sus sociedades matrices a directivos de Cortefiel. No se prevé que el referido sistema de incentivos suponga que los directivos de Cortefiel controlen de forma agregada, directa o indirectamente, más del 8% del capital social de la Sociedad Oferente. En este sentido, se hace constar que la Sociedad Oferente ha alcanzado un acuerdo con los Sres. Anselm van den Auwelant (Director General de Cortefiel) y Marcos Gómez García (Director Financiero de Cortefiel) por el que estos tomarán una participación en el capital social de Apparel Industries 2 Sàrl de, aproximadamente, el 1,5% y el 0,5%, respectivamente. La Sociedad Oferente prevé la continuidad de estos dos directivos en sus funciones y así se lo ha manifestado a los interesados. La participación de los directivos en el capital social de Apparel Industries 2 Sàrl se realizará a un precio igual o equivalente al de la Oferta y similar a las condiciones financieras de las aportaciones de capital (distintas de las aportaciones en forma de préstamos subordinados) realizadas por los fondos CVC. Ninguna de las operaciones referidas en este apartado conllevará que la Sociedad Oferente deje de estar bajo el control de los fondos CVC y de otros fondos cuyo gestor («general partner») último sea CVC o que se encuentren bajo la misma gestión última que CVC, ni, por tanto, supondrá un cambio de control en la Sociedad Oferente. 3. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del Órgano de Administración y accionistas de la Sociedad Afectada: Con fecha 11 de mayo de 2005, la Sociedad Oferente y accionistas titulares en conjunto de 43.594.092 acciones de Cortefiel representativas del 55,74% de su capital social, firmaron un acuerdo (en lo sucesivo, el «Contrato de Compromiso de Compraventa»), copia del cual se adjunta al folleto explicativo, en virtud del cual los accionistas de Cortefiel firmantes se comprometieron a aceptar la Oferta respecto a la totalidad de las acciones de Cortefiel incluidas en el Contrato de Compromiso de Compraventa y a no vender, permutar ni por cualquier otro título transmitir o gravar las acciones de Cortefiel de su propiedad salvo en el marco de la Oferta. Los accionistas de Cortefiel firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa sólo pueden liberarse de su compromiso de aceptación de la presente Oferta si la Sociedad Oferente desiste de su Oferta; o si, concluido el procedimiento de mejora de ofertas en sobre cerrado previsto en el artículo 36 del Real Decreto 1197/1991 (se hubiesen o no presentado mejoras), hubiese alguna oferta pública competidora autorizada por la CNMV que ofreciese una contraprestación final superior en más de un 8% al precio inicial de esta Oferta, es decir, superior a 19,33 Euros por acción de Cortefiel. El referido porcentaje del 8% ha sido fruto de la negociación entre la Sociedad Oferente y los accionistas firmantes del referido contrato, sin que ese porcentaje obedezca a fundamentos tales como la valoración de Cortefiel, información sobre posibles ofertas competidoras, precios marcados como objetivo por analistas u otros criterios. La Sociedad Oferente podrá liberarse de sus compromisos conforme al Contrato de Compromiso de Compraventa: (i) si no se cumpliese alguna de las condiciones a que está sometida la Oferta; (ii) si se autorizase por la CNMV una oferta competidora a un precio superior al precio de esta Oferta (i.e. 17,90 Euros); (iii) si concluido el procedimiento de mejora de ofertas en sobre cerrado previsto en el artículo 36 del Real Decreto 1197/1991 (se hubiesen o no presentado mejoras), hubiese alguna oferta pública competidora autorizada por la CNMV que ofreciese una contraprestación final superior al precio ofrecido por la Sociedad Oferente; o (iv) si cualquiera de los accionistas firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa incumpliese alguna de sus obligaciones conforme a ese contrato. En el folleto explicativo de la Oferta se describen las restantes características del referido contrato. Además, por carta de fecha 27 de mayo de 2005, que también se adjunta al folleto explicativo, los accionistas de Cortefiel firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa, asumieron solidariamente el compromiso de pagar a la Sociedad Oferente en concepto de compensación de gastos, la cantidad de 1.950.900 Euros en el supuesto que se presentase alguna oferta competidora que (1) ofreciese una contraprestación final superior al precio de 17,90 Euros por acción de Cortefiel, y (2) tuviese éxito y fuese aceptada por más de la mitad del capital social de Cortefiel. Cumplidas esas dos condiciones, se devengará el referido pago a favor de la Sociedad Oferente con independencia de que la Sociedad Oferente desista o no de la Oferta. A cambio de este compromiso de los accionistas firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa, la Sociedad Oferente ha liberado a Cortefiel de la obligación de pago del «break up fee» asumido por acuerdo del Consejo de Administración de de 11 de mayo de 2005. Asimismo no existe ningún acuerdo con otros accionistas, administradores o directivos de Cortefiel diferente de los antes referidos, si bien se hace constar el acuerdo alcanzado con dos directivos de Cortefiel en cuanto a su participación en el capital social de Apparel Industries 2 Sàrl referido en el apartado 2. La Sociedad Oferente desconoce la intención de los accionistas y consejeros de Cortefiel que no son parte del Contrato de Compromiso de Compraventa respecto de la aceptación de la Oferta. La Sociedad Oferente declara que los únicos acuerdos, pactos o documentos suscritos o alcanzados por la Sociedad Oferente, su grupo o los administradores de éste u otras personas que actúen de forma concertada o por cuenta de los anteriores con los accionistas, administradores o directivos de Cortefiel son lo que se han descrito anteriormente y que los mismos no implican ni implicarán trato distinto entre los accionistas firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa y los restantes accionistas de Cortefiel, y que no existe una contraprestación adicional o distinta al precio de la presente Oferta, en favor de determinados accionistas o de los administradores de Cortefiel. 4. Valores a los que se extiende la Oferta.

4.1 Número de acciones: La presente Oferta tiene por objeto un total de 78.210.000 acciones de Cortefiel, de 0,15 Euros de valor nominal cada una, representativas del 100% del capital social de Cortefiel, en circulación a la fecha del folleto explicativo.

Las acciones de Cortefiel cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, están admitidas a negociación en el Mercado Continuo, se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. 4.2 Derechos incorporados a las acciones: Las acciones objeto de la Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder. 4.3 Inexistencia de cargas y gravámenes: Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

5. Contraprestación ofrecida por los valores: La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Cortefiel la cantidad de diecisiete Euros y noventa céntimos de Euro (€ 17,9) por acción de Cortefiel.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 11.3 siguiente. 6. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta.

6.1 Número máximo: La Oferta se dirige al cien por cien de los valores de Cortefiel y, en consecuencia, no tiene límite máximo.

6.2 Número mínimo: La efectividad de la Oferta se condiciona, conforme se describe en el apartado 7 siguiente, a la adquisición de 58.657.500 acciones representativas del 75% del capital social actual de Cortefiel. De acuerdo con lo indicado en el apartado 3 anterior, la Sociedad Oferente ha alcanzado un acuerdo con accionistas de Cortefiel titulares del 55,74%del capital social de Cortefiel, en virtud del cual dichos accionistas se obligan a aceptar la Oferta y transmitir sus acciones a la Sociedad Oferente en los términos descritos en el folleto explicativo.

7. Condiciones a las que está sujeta la Oferta: La efectividad de la Oferta está sujeta únicamente a las dos siguientes condiciones:

7.1 Mínimo de aceptaciones: La adquisición de un mínimo de 58.657.500 acciones de Cortefiel representativas de un 75% del capital social actual de Cortefiel.

La Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición si la Oferta no alcanzase ese mínimo de aceptaciones. Tal renuncia requerirá en todo caso el previo consentimiento de Société Générale conforme a la financiación descrita en el apartado 9 siguiente. A la fecha del folleto explicativo no se ha alcanzado acuerdo alguno con Société Générale al respecto. A la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada sobre la eventual renuncia a esta condición, si bien la Sociedad Oferente: (a) no prevé renunciar al límite mínimo de la Oferta en caso de que únicamente fuese aceptada por los accionistas firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa; y (b) no excluye la renuncia a esa condición si la Oferta recibiese un buen nivel de aceptaciones adicional al de los accionistas firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa (55,74%) aunque no llegase a alcanzar el 75%. La Sociedad Oferente se compromete a comunicar su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la Oferta, no más tarde del día siguiente a aquél en que la CNMV le comunique el resultado de la Oferta. 7.2 Modificación de estatutos: La efectividad de la presente Oferta se halla igualmente condicionada a que antes de la terminación del período de aceptación de la Oferta, la junta general de accionistas de Cortefiel adopte el acuerdo de modificar los estatutos sociales de Cortefiel en el sentido indicado a continuación y tales modificaciones sean inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo:

A) Modificación del artículo 41 de los estatutos sociales de Cortefiel de forma que no exista limitación alguna al número de votos que puede ejercer un solo accionista de Cortefiel.

B) Modificación de los artículos 37, 41 y 43 de los estatutos sociales de Cortefiel de forma que los quorum y mayorías requeridos para la valida constitución de las juntas generales de Cortefiel, la adopción de acuerdos en esas juntas y la adopción de acuerdos en el Consejo de Administración de Cortefiel sean los aplicables conforme a los artículos 93 y 103, apartados 1 y 2, de la Ley de Sociedades Anónimas. C) Modificación de los artículos 43 y 44 de los estatutos sociales de Cortefiel de forma que no se requiera condición alguna para ser designado presidente del Consejo de Administración de Cortefiel o miembro del mismo, distintas de la no concurrencia de incompatibilidades establecidas en la ley y de la designación conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

El texto íntegro de los estatutos de Cortefiel, incluyendo los referidos artículos, puede consultarse en la página web de Cortefiel (www.grupocortefiel.com).

Como se describe en el folleto explicativo, el Contrato de Compromiso de Compraventa establece a cargo de los accionistas que lo han suscrito una serie de obligaciones que tienen por finalidad facilitar el cumplimiento de esta condición mediante la convocatoria de un Consejo de Administración y una junta general de accionistas de Cortefiel. Además, los accionistas firmantes del Contrato de Compromiso de Compraventa firmantes se han comprometido a votar a favor de la adopción de las referidas modificaciones en la referida junta general de Cortefiel. La condición referida en este apartado se tendrá por no cumplida si la junta general de accionistas de Cortefiel no aprobase las correspondientes modificaciones estatutarias antes del último día del período de aceptación o si tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo. Si Cortefiel no acordase las referidas modificaciones antes de la terminación del período de aceptación de la Oferta o tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo, la Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición, si bien a la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada al respecto. La renuncia a esta condición no requerirá el previo consentimiento de Société Générale conforme a la financiación descrita en el apartado 9 siguiente. A tal efecto, la Sociedad Oferente se compromete a comunicar su decisión de renunciar o no a esta condición en los siguientes plazos:

Si las modificaciones estatutarias fuesen rechazadas en la junta general de accionistas de Cortefiel que se celebre conforme a lo señalado en el folleto explicativo, con carácter inmediato a la fecha de celebración de esa junta y, en todo caso, antes del último día del plazo de aceptación de la Oferta.

Si las modificaciones estatutarias, habiendo sido aprobadas por la junta general de accionistas de Cortefiel, no quedaran inscritas en el Registro Mercantil, antes del último día del período de aceptación.

Si Cortefiel no acordase las referidas modificaciones antes del último día del período de aceptación de la Oferta o tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo, la Oferta quedará sin efecto en la misma fecha en que la Sociedad Oferente comunique su decisión de no renunciar a esta condición. A falta de comunicación sobre la eventual renuncia a la condición en el plazo máximo señalado en el párrafo anterior, la Oferta quedará sin efecto el último día del plazo de aceptación.

8. Garantía constituida por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV un aval bancario de carácter solidario e irrevocable otorgado por la entidad Société Générale, Sucursal en España, por importe de 1.399.959.000 Euros. 9. Financiación y fondos propios con que contará la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta: La Sociedad Oferente prevé financiar la adquisición de las acciones de Cortefiel y los gastos relacionados con la misma en el marco de la presente Oferta, por medio de aumentos de capital o de la concesión de préstamossubordinados comprometidos por su socio único, Coral Fashion Management, S.L., por un importe total de hasta 661.000.000 Euros, y mediante la disposición del crédito que la Sociedad Oferente ha concertado con la entidad Société Générale, cuyas características fundamentales son las siguientes:

(i) Principal: Hasta 821 millones de Euros.

(ii) Interés: Euribor más un margen que variará entre el 2,25% y el 3,25% anual. (iii) Condiciones para la disposición: La Sociedad Oferente podrá disponer del referido importe siempre que se alcance el mínimo de aceptaciones referido en el apartado 6.2 y que la Sociedad Oferente haya recibido fondos de Coral Fashion Management, S.L.U. que sumados a los disponibles conforme a la financiación permitan a la Sociedad Oferente hacer frente a las obligaciones derivadas de la Oferta. Société Générale podrá dispensar o no del cumplimiento de cualquiera de esas condiciones, sin que se haya alcanzado acuerdo alguno con Société Générale al respecto ni negociado supuestos en que Société Générale estaría dispuesta a dispensar a la Sociedad Oferente del cumplimiento de esas condiciones. (iv) Finalidad: La financiación podrá destinarse únicamente a la liquidación de la Oferta, a satisfacer gastos relacionados con la Oferta, a adquirir acciones de Cortefiel una vez finalizada la Oferta y a refinanciar la deuda existente de Cortefiel en las siguientes proporciones: (i) hasta 756 millones de Euros a la liquidación de la Oferta (asumiendo que fuese aceptada por el 100% del capital social de Cortefiel); (ii) aproximadamente 25 millones de Euros a satisfacer los gastos relacionados con la Oferta; y (iii) hasta 40 millones de Euros para refinanciar su deuda bancaria a largo plazo a nivel consolidado a que se refiere el apartado 12.1.2. 7 siguiente. (v) Amortización: Los distintos tramos que componen la financiación se amortizarán íntegramente el 30 de junio de 2012, el 30 de junio de 2013 y el 30 de junio de 2014 salvo el tramo A, que representa aproximadamente el 41,05% de la financiación, que se amortizará anualmente de forma creciente hasta el año 2012. (vi) Amortización anticipada obligatoria. Cambio de control: La financiación concedida por Société Générale establece supuestos de amortización anticipada obligatoria (total o parcial, según sea el caso) habituales en este tipo de financiaciones entre los que se incluye, además de los supuestos de no cumplimiento de determinadas obligaciones y condiciones (incluyendo, como se señala en el párrafo (viii) obligaciones de pago, requisitos de información, cumplimiento de restricciones y ratios), la pérdida por los fondos CVC del control de la mayoría de los derechos de voto en la Sociedad Oferente y la existencia de determinados flujos de caja excedentarios que no se apliquen a reinversión. (vii) Garantías: Los socios directos e indirectos de la Sociedad Oferente han pignorado la totalidad de las participaciones de la Sociedad Oferente y de Coral Fashion Management, S.L.U. A su vez, la Sociedad Oferente ha asumido la obligación de pignorar la totalidad de las acciones de Cortefiel que adquiera como consecuencia de la Oferta o posteriormente. La financiación de la Oferta es con recurso a Coral Fashion Management, S.L.U. en tanto que garante de las obligaciones asumidas por la Sociedad Oferente bajo dicha financiación. No obstante, la financiación es sin recurso frente a los socios directos o indirectos de Coral Fashion Management, S.L.U. de tal forma que, sin perjuicio de la prenda constituida sobre las participaciones de Coral Fashion Management, S.L.U., la entidad financiadora no tiene acción directa frente a tales socios. La financiación de la Oferta no requiere que Cortefiel o entidades de su grupo otorguen garantías reales sobre sus activos. La financiación de la Oferta no supondrá un incremento del endeudamiento de Cortefiel o sus filiales, salvo en caso de fusión con la Sociedad Oferente. (viii) Otras condiciones: el contrato de crédito establece restricciones: (i) a la distribución de dividendos por la Sociedad Oferente; (ii) a la disposición y gravamen de activos de la Sociedad Oferente, Cortefiel y su grupo; y (iii) al endeudamiento e inversiones futuras de la Sociedad Oferente, Cortefiel y su grupo.

Asimismo, el contrato establece la obligación de cumplir ciertos ratios (de endeudamiento, de liquidez, de cobertura del servicio de la deuda y de inversiones en activos fijos) que se considerarán en base consolidada y, por tanto, tendrán en consideración las magnitudes de la Sociedad Oferente, Cortefiel y todas sus filiales.

El contrato de crédito no establece restricciones a la distribución de dividendos por Cortefiel ni establece una política expresa de dividendos para Cortefiel. El contrato de crédito incluye, además, ciertos derechos de información de Société Générale y otras cláusulas, condiciones y declaraciones habituales en este tipo de financiaciones. Por lo demás, el contrato permite pero no obliga a la realización de las operaciones a que se hace referencia en el apartado 12.1.2 siguiente que pueden afectar de forma directa o indirecta a Cortefiel, sin que existan otras condiciones relevantes, distintas de las referidas en el folleto explicativo, que puedan afectar al grupo Cortefiel. La Sociedad Oferente prevé que al tiempo de la liquidación de la Oferta la financiación bancaria represente aproximadamente el 54% y sus fondos propios (capital mas préstamos subordinados recibidos de su socio único Coral Fashion Management, S.L.U.) aproximadamente el 46% del pasivo total de la Sociedad Oferente, con independencia del nivel de aceptación de la Oferta. La Sociedad Oferente prevé que aproximadamente el 85% de los fondos propios comprometidos por Coral Fashion Management, S.L.U. se aporten mediante préstamos subordinados y el restante 15% se aporte como capital social. Hasta tanto no se lleve a cabo la reorganización del grupo Cortefiel, incluyendo la posible fusión a que se hace referencia en el apartado 12.1.2, la Sociedad Oferente prevé atender al pago de intereses y a la amortización del principal de la financiación bancaria con las distribuciones de dividendos por Cortefiel (que, en su caso, podrán incluir los flujos de caja excedentarios de Cortefiel resultantes de disposiciones de activos conforme al apartado 12.1.2) y por medio de la prevista consolidación de la Sociedad Oferente y Cortefiel a efectos fiscales, que supondrá una menor tributación del grupo consolidado. En caso de que no se alcanzase el porcentaje de participación requerido para la consolidación fiscal de la Sociedad Oferente y Cortefiel con anterioridad a la referida fusión, el servicio de la deuda se atendería con las distribuciones de dividendos por Cortefiel. 10. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente Oferta es de 45 días contados a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en al menos dos periódicos. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Mercado Continuo. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará, o se extenderá automáticamente hasta, el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Mercado Continuo, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. La Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991. Asimismo, la CNMV podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.3 del Real Decreto 1197/1991. 11. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en que recibirán la contraprestación.

11.1 Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los accionistas de Cortefiel podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas de Cortefiel deberán facilitar la siguiente información: nombre y apellidos o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la Oferta. 11.2 Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el folleto explicativo, oel que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de valores de Cortefiel comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y a la Sociedad Oferente y a Cortefiel el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. 11.3 Liquidación de la Oferta: La adquisición de los valores se intervendrá y liquidará por Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente, según la designación del apartado 11.6 siguiente. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia entendiéndose por día de la publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieren los mencionados Boletines de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear), considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. 11.4 Causas de ineficacia de la Oferta: La efectividad de la Oferta se encuentra sometida a las dos condiciones descritas en el apartado 7 anterior. La Sociedad Oferente comunicará su decisión de renunciar o no a tales condiciones conforme a lo allí descrito. 11.5 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de las acciones de Cortefiel que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear), que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas / Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de lasacciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la aceptación y por la devolución de los certificados acreditativos de la titularidad de las acciones de Cortefiel que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de la Sociedad Oferente. 11.6 Designación del miembro de mercado que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente: La Sociedad Oferente ha designado a Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., con domicilio en Boadilla del Monte (Madrid) , Avenida de Cantabria s/n, y con número de identificación fiscal A-79204319, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones de Cortefiel que pudieran resultar de la Oferta.

12. Otras informaciones.

12.1 Finalidad perseguida con la adquisición. 12.1.1 Finalidad: La Sociedad Oferente pretende, a través de esta Oferta, adquirir la totalidad de las acciones y tomar el control de Cortefiel. En particular, el objetivo de la Sociedad Oferente es adquirir el mayor porcentaje posible del capital social de Cortefiel y, como mínimo, el referido en el apartado 6.2 anterior.

El objetivo estratégico de la Sociedad Oferente en relación con Cortefiel es, como se describe más ampliamente en el apartado 12.1.2, la continuación del desarrollo de las líneas de negocio que el grupo de Cortefiel mantiene en la actualidad. Los fondos CVC, de acuerdo con su horizonte temporal de inversión, tienen previsto desinvertir en Cortefiel en un plazo de tres a diez años. A la fecha del folleto explicativo, no existen acuerdos sobre la desinversión de CVC en Cortefiel. 12.1.2 Actividad futura. Activos y pasivos de Cortefiel:

1. Estrategia y actividad futura: Es intención de la Sociedad Oferente mantener una línea de continuidad respecto de la actividad de Cortefiel y la estrategia seguida por la compañía hasta la fecha, incluyendo su política de apertura de nuevas tiendas con especial énfasis en la península ibérica.

Este objetivo podrá complementarse con el desarrollo de nuevos conceptos y marcas o la adquisición de empresas o activos que permitan al grupo de Cortefiel acceder a nuevos segmentos o mercados. No obstante, la Sociedad Oferente no ha identificado posibles planes de actuación en este sentido. 2. Planes de inversión: En línea con lo anterior, la Sociedad Oferente no prevé a esta fecha que sus planes para Cortefiel vayan a requerir inversiones extraordinarias que no puedan abordarse con los recursos que genere la propia compañía y su grupo. No obstante, la Sociedad Oferente no descarta que el crecimiento orgánico o por adquisiciones de Cortefiel pueda financiarse mediante aumentos decapital de ésta o mediante financiación externa o de sus accionistas. 3. Personal: En lo relativo al personal de Cortefiel, a la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene previstos cambios significativos respecto a las políticas seguidas por Cortefiel. La Sociedad Oferente no dispone a esta fecha de información que le permita definir la política en materia de personal. 4. Directivos: Se hace constar que la Sociedad Oferente ha alcanzado con dos directivos el acuerdo referido en el apartado 2 y ha contactado a otros directivos conforme a lo descrito en el folleto explicativo. La Sociedad Oferente no tiene establecidos planes concretos en cuanto al plan de opciones sobre acciones establecido por Cortefiel al que hace referencia el Folleto de Cortefiel verificado por la CNMV el 30 de diciembre de 1999, ni ha descartado mantenerlo, si bien valorará alternativas de terminación o sustitución de ese plan en caso de que, conforme a lo señalado en el apartado 12.1.4, el nivel de aceptación de la Oferta sea muy elevado y se decida promover la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel. 5. Activos: La Sociedad Oferente evaluará la rentabilidad de los activos de Cortefiel una vez conseguido el control de Cortefiel y decidirá la estrategia a seguir. Dentro de esos planes, la Sociedad Oferente tiene intención de aplicar soluciones que mejoren la eficiencia en la utilización del activo fijo que podrían suponer la transmisión u otra forma de disposición de activos no afectos a la actividad comercial de Cortefiel y la modificación en la forma de explotación de otros activos (incluyendo tiendas en propiedad, almacenes, fábricas y otros activos inmobiliarios) cuyo consumo de recursos a nivel de activo fijo pueda optimizarse mediante la sustitución de activos en propiedad por activos en alquiler («sale and lease-back») . La Sociedad Oferente no tiene intención de transmitir ni disponer de otros activos relevantes (incluyendo filiales, marcas o líneas de negocio de Cortefiel) . 6. Contratos de Cortefiel y su grupo con sus actuales consejeros y accionistas significativos: La Sociedad Oferente no tiene previstos cambios en los contratos de alquiler, referidos en el último Informe Anual de Gobierno Corporativo de Cortefiel, suscritos por Cortefiel y sociedades de su grupo con algunos de los actuales administradores y accionistas significativos de Cortefiel que han firmado el Contrato de Compromiso de Compraventa referido en el apartado 3. 7. Financiación de Cortefiel y su grupo:

7.1 Refinanciación de deuda bancaria a largo plazo: La Sociedad Oferente tiene intención de que parte de la financiación bancaria descrita en el apartado 9 sea dispuesta por Cortefiel y, en su caso, sus filiales para refinanciar la deuda bancaria a largo plazo de Cortefiel. La información pública periódica relativa a Cortefiel cifraba su endeudamiento bancario a largo plazo a 28 de febrero de 2005 en 45 millones de Euros. Conforme a las actuales estimaciones de la Sociedad Oferente elimporte de deuda a refinanciar no excedería los 40 millones de Euros.

En cualquier caso, la Sociedad Oferente decidirá finalmente la deuda bancaria que será refinanciada una vez haya tomado el control de Cortefiel y haya tenido oportunidad de conocer los términos concretos de esas financiaciones. Los términos, condiciones, restricciones y ratios del crédito son similares a los descritos para la financiación de la Oferta en el apartado 9 anterior. 7.2 Disponibilidad para futuras necesidades de financiación: Asimismo, con el fin de garantizar la disponibilidad de financiación de circulante, necesaria en un negocio de estacionalidad como el de Cortefiel, la Sociedad Oferente ha obtenido un crédito de Société Générale, adicional a la financiación bancaria de la Oferta que se describe en el apartado 9, por importe de hasta 100.000.000 Euros que podrá ser dispuesto por la Sociedad Oferente, Cortefiel y algunas sociedades de su grupo. Dicha financiación adicional devengará intereses al tipo Euribor más un margen del 2,25% y deberá ser amortizada no más tarde del 30 de junio de 2012. El resto de términos, condiciones, restricciones y ratios del crédito son similares a los descritos para la financiación de la Oferta en el apartado 9 anterior. A esta fecha la Sociedad Oferente no prevé que este crédito vaya a ser dispuesto por la Sociedad Oferente, Cortefiel o sus filiales en lo que resta de ejercicio 2005-2006 (es decir, hasta el 28 de febrero de 2006) , salvo que fuere necesario en el curso ordinario del negocio, ni tiene planes de inversión que vayan a requerir su utilización. No se han identificado las partidas a que, en su caso, se podría aplicar esta financiación, más allá de que éstas serán de circulante. Tampoco se han definido cómo se estructurarían las posibles disposiciones de esta financiación que, al poder ser dispuesta por la Sociedad Oferente, Cortefiel o algunas sociedades de su grupo, podría tomarse por cualquiera de ellas y distribuirse dentro del grupo por medio de créditos intra-grupo. La financiación descrita puede, conforme a sus términos, ser utilizada para fines generales de la Sociedad Oferente y el grupo Cortefiel, si bien la Sociedad Oferente no prevé ni tiene planes de utilización de tal financiación para fines distintos que la financiación de circulante. En todo caso, las disposiciones de esta financiación conllevarán, de realizarse, un incremento del endeudamiento del grupo Cortefiel.

8. Reestructuraciones de Cortefiel: La Sociedad Oferente no tiene compromisos asumidos conforme a la financiación bancaria descrita en el apartado 9 que requieran la fusión de la Sociedad Oferente con Cortefiel.

No obstante, en caso de que la Oferta tenga un resultado positivo y sea aceptada por un número muy elevado de accionistas, la Sociedad Oferente tiene intención de llevar a cabo las actuaciones conducentes a la fusión de la Sociedad Oferente con Cortefiel siempre que, una vez tomado el control de Cortefiel, se considere conveniente desde el punto de vista económico y empresarial y sin que se haya tomado una decisión al respecto, ni existan compromisos de las entidades y socios del grupo de la Sociedad Oferente a este respecto. Si la Sociedad Oferente decidiese proceder a la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel de acuerdo con lo señalado en el apartado 12.1.4 posterior la fusión se realizaría con posterioridad a esa exclusión. Caso contrario, la fusión podría llevarse a cabo en cualquier momento, con estricto cumplimiento de la normativa aplicable y en el entendido de que la sociedad resultante de la fusión será una sociedad cotizada. Cortefiel podría intervenir en la fusión como sociedad absorbente o absorbida. En caso de que la sociedad absorbente en esa fusión fuese la Sociedad Oferente, los accionistas minoritarios de Cortefiel que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones a la Sociedad Oferente recibirían en ese proceso de fusión participaciones nuevas de la Sociedad Oferente en canje de sus acciones de Cortefiel. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para Cortefiel el equivalente al precio de la presente Oferta, con los ajustes que se deriven de circunstancias no identificadas por la Sociedad Oferente a la fecha del folleto explicativo que justifiquen una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión o de eventos que tengan lugar a partir de la fecha del folleto. De llevarse a cabo la referida fusión, el grupo resultante integraría toda la deuda de la Sociedad Oferente y el grupo Cortefiel. No se prevé la fusión, escisión o integración de Cortefiel o de sus filiales, activos o líneas de actividad de Cortefiel con otras entidades participadas o controladas por los fondos CVC. 9. Integración en el grupo consolidado de la Sociedad Oferente: La Sociedad Oferente tiene intención de solicitar la consolidación de la Sociedad Oferente y Cortefiel a efectos fiscales. Para ello, requiere alcanzar con la Oferta o con posterioridad un porcentaje de participación en el capital de Cortefiel del 75%. 10. Política de dividendos: Como se ha señalado en el apartado apartado 9, hasta tanto no se lleve a cabo la reorganización del grupo Cortefiel, incluyendo la posible fusión a que se ha hecho referencia en el apartado 8 anterior, la Sociedad Oferente prevé atender al pago de intereses y a la amortización del principal de la financiación bancaria descrita en el referido apartado 9 con las distribuciones de dividendos por Cortefiel y por medio de la prevista consolidación de la Sociedad Oferente y Cortefiel a efectos fiscales. La Sociedad Oferente no prevé cambios relevantes respecto a la política seguida hasta la fecha por Cortefiel en cuanto a la distribución de dividendos (que ha venido suponiendo un reparto de entre el 50% y el 75% de los resultados desde el ejercicio 2002), si bien la adaptará en la medida necesaria para atender el servicio de la deuda si no tuviese lugar la fusión antes referida. En la medida en que exista caja excedentaria en Cortefiel (no necesaria para el desarrollo ordinario de su actividad), la Sociedad Oferente podrá acordar su distribución como dividendos de forma que la Sociedad Oferente pueda realizar amortizaciones de la financiación referida en el apartado 9. Una vez finalizada la Oferta y tomado el control de Cortefiel, la Sociedad Oferente definirá la política de dividendos con independencia de que Cortefiel siga o no admitida a negociación en Bolsa y, en consecuencia, no descarta el pago de dividendos con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2005 incluso antes de que se produzca la exclusión de cotización.

12.1.3 Modificaciones en los estatutos sociales y en el órgano de administración. 1. Modificaciones de estatutos: La Sociedad Oferente no prevé modificar los estatutos sociales de Cortefiel salvo para igualar el ejercicio social de Cortefiel y su grupo con el del grupo fiscal de la Sociedad Oferente.

No obstante lo anterior, si las modificaciones estatutarias referidas en el apartado 7.2 no fuesen adoptadas e inscritas con anterioridad a la liquidación de la Oferta y la Sociedad Oferente renunciase a tal condición, la Sociedad Oferente promovería previsiblemente tales modificaciones estatutarias una vez liquidada la Oferta. Asimismo y pese a que la Sociedad Oferente no tiene planes concretos al respecto, también podrían derivarse modificaciones estatutarias en Cortefiel como consecuencia de las reestructuraciones en el grupo que se describen en el apartado 12.1.2.8 anterior y posibles reducciones de capital como la señalada en el apartado 12.1.4 siguiente. 2. Órgano de administración y gobierno corporativo: Si Cortefiel fuese excluida de negociación en Bolsa conforme a lo descrito en el apartado 12.1.4 siguiente, la Sociedad Oferente promoverá la supresión de la comisiones existentes en el seno del consejo de administración y nombrará a la totalidad de sus miembros (a salvo del derecho de representación proporcional reconocido en la Ley de Sociedades Anónimas) . En el caso de que Cortefiel no fuese excluida de negociación en Bolsa (y, en todo caso, hasta su exclusión) , la Sociedad Oferente prevé mantener la actual política de gobierno corporativo de Cortefiel, así como el número mínimo y máximo de miembros del consejo de administración y las comisiones existentes en el seno del consejo de administración de Cortefiel. En este supuesto, la Sociedad Oferente aspirará a estar representada en el consejo de administración de Cortefiel en proporción a la participación del capital de Cortefiel que alcance como consecuencia de la Oferta, pero prevé mantener consejeros independientes. Tal intención podrá suponer el cese o dimisión de los consejeros actuales de Cortefiel, sin que se haya tomado una decisión, ni existan planes o previsiones al respecto. La Sociedad Oferente prevé que sus representantes en el consejo de administración incluirán a los miembros del consejo de administración de la Sociedad Oferente, no habiéndose tomado decisión alguna en cuanto a otras personas que puedan integrar el órgano de administración de Cortefiel una vez liquidada la Oferta. En el supuesto de sindicación de la inversión con terceros a que se refiere el apartado 2 anterior, no se descarta la presencia en el consejo de administración de Cortefiel de algún representante de los terceros inversores que puedan adquirir una participación significativa en Apparel Industries 1 S.A. No existe ningún acuerdo ni compromiso de la Sociedad Oferente con los actuales miembros del consejo de administración de Cortefiel respecto a su continuidad en Cortefiel.

12.1.4 Negociación de las acciones de la Sociedad Afectada: La Sociedad Oferente, que no ha asumido compromisos conforme a la financiación bancaria descrita en el apartado 9 que requieran la exclusión de cotización, no atribuye un valor relevante al mantenimiento de lacotización de Cortefiel.

A tal fin, si se produce un nivel de aceptación muy alto, la Sociedad Oferente convocará una junta general de accionistas de Cortefiel, para su celebración en el plazo más breve posible y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la Oferta, a la que propondrá la aprobación, con el voto a favor de la Sociedad Oferente, de la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. La exclusión de negociación se realizará siempre con cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, incluyendo, en caso de exigirlo la CNMV, la aportación de un informe de valoración realizado por un experto independiente. Si la Oferta no alcanzase un alto nivel de aceptación, la Sociedad Oferente considerará si promueve o no la exclusión de cotización en atención al nivel de aceptación de la Oferta y al coste asociado a las obligaciones que para Cortefiel se deriven de la cotización. De igual forma, si se decidiese la exclusión de negociación de Cortefiel, la Sociedad Oferente estudiará la posibilidad de adoptar aquellas acciones que le permitan convertir a Cortefiel en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea la Sociedad Oferente, incluyendo una reducción del capital social de Cortefiel mediante amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos del artículo 164.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, sin que a la fecha se haya decidido nada al respecto. 12.1.5 Derecho de la competencia: La Sociedad Oferente considera que la presente operación de adquisición constituye una operación de concentración de dimensión comunitaria sometida a las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento (CE) número 139/2004, del Consejo de 20 de enero de 2004 sobre el control de concentraciones económicas (el «Reglamento (CE) número 139/2004») . En consecuencia, la Sociedad Oferente ha notificado la presente Oferta a la Comisión Europea el pasado 31 de mayo de 2005. Esta notificación a la Comisión Europea no suspende la presente Oferta, si bien con anterioridad a la autorización de la operación por la Comisión, la Sociedad Oferente no podrá ejercer los derechos de voto inherentes a los títulos en cuestión o sólo podrá ejercerlos para salvaguardar el valor íntegro de su inversión sobre la base de una dispensa concedida por la Comisión Europea con arreglo a lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 7 del Reglamento (CE) número 139/2004. En aplicación del artículo 1 del Reglamento (CE) número 139/2004, las operaciones de concentración económica de dimensión comunitaria han de ser notificadas a la Comisión Europea y no a las autoridades nacionales de defensa de la competencia de los Estados Miembros. Por tanto, habida cuenta de que el éxito de la presente Oferta conllevará una concentración de dimensión comunitaria en el sentido del precepto citado, no procede su notificación al Servicio de Defensa de la Competencia conforme al artículo 14 de la Ley 16/1989, de Defensa de de la Competencia y, en consecuencia, no se ha realizado tal notificación. 12.2 Folleto explicativo y anuncio de la Oferta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el folleto explicativo de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia número 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olávarri número 1, Bilbao) y Valencia (calle Libreros números 2 y 4, Valencia), en el domicilio de la Sociedad Oferente (calle Velázquez número 21, 3 D, Madrid), en el domicilio de Cortefiel (Avenida del Llano Castellano número 51, Madrid) y en el domicilio de Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. (Avenida de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid), a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el folleto explicativo y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el folleto explicativo y este anuncio). 12.3 Restricción territorial: La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Cortefiel en los términos previstos en el folleto explicativo sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al folleto explicativo. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Cortefiel, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el folleto explicativo. Las copias del folleto explicativo y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

Madrid, 9 de junio de 2005.-Javier de Jaime, Apoderado.-34.354.