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Convocatoria de Junta General de Accionistas El Consejo de Administración de Unión Fenosa, Sociedad Anónima, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que habrá de celebrarse en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España, Campo de las Naciones, Madrid, el día 16 de junio de 2003, a las doce de la mañana, en primera convocatoria, y, para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 17 de junio de 2003, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, de la Sociedad y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al Ejercicio 2002.

Segundo.-Nombramiento, elección, o reelección en su caso, de Auditores de Cuentas de Unión Fenosa, Sociedad Anónima, y de su Grupo consolidado.

Tercero.-Aprobación de un nuevo texto de estatutos sociales y consiguiente derogación del texto actual de los estatutos sociales.

Cuarto.-Aprobación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Quinto.-Fijación del importe máximo de la retribución anual a percibir por el conjunto de los consejeros.

Sexto.-Fijación del número de consejeros.

Nombramiento, ratificación y reelección de Consejeros.

Séptimo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de entidades incluidas en su Grupo de sociedades, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, así como para la enajenación de las mismas.

Octavo.-Delegación a favor del Consejo de Administración por plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, simples, canjeables por acciones de la Compañía o de cualquier sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Compañía así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Compañía, con el límite máximo de mil quinientos millones de euros (1.500.000.000 euros), y con atribución, en el caso de obligaciones convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles; y autorización por el mismo plazo para que la Compañía pueda garantizar las obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades filiales de las emisiones de valores de renta fija efectuadas por aquéllas. La delegación incluye asimismo la facultad de emitir y garantizar pagarés y, en su caso, participaciones preferentes con la limitación de que el saldo vivo de cada uno de dichos instrumentos en circulación no exceda de mil quinientos millones de euros (1.500.000.000 euros).

Noveno.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en una cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social mediante la emisión de nuevas acciones desembolsables mediante aportaciones dinerarias y con facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación en cualesquiera Mercados Secundarios organizados, de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, participaciones preferentes, notas, bonos, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos, emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, notas, bonos, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos en circulación de la Sociedad.

Undécimo.-Autorización para la constitución y dotación de Fundaciones por un importe máximo de 10 millones de euros (10.000.000 euros) y por un plazo de 15 años, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones, legislación autonómica en vigor y demás normativa aplicable que en cada momento esté en vigor, española o extranjera, facultando al Consejo de Administración para su ejecución.

Duodécimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público y ejecución de tales acuerdos.

Decimotercero.-Aprobación, si procede, del Acta de la Junta General, o en su defecto, si fuera necesario, designación de interventores a estos efectos.

De conformidad con el artículo 212 de la ley de sociedades anónimas, se hace constar expresamente que a partir de la presente convocatoria cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, y a obtener de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), el Informe de Gestión y el Informe de los Auditores de Cuentas, todo ello tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, así como los demás documentos que sean sometidos a la aprobación de la Junta General.

Asimismo los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de los informes emitidos para aquellos puntos del orden del día que, en su caso, así lo requieran, así como, si se propusiesen modificaciones estatutarias, el texto íntegro de las modificaciones propuestas y de los informes emitidos sobre las mismas, pudiendo pedir la entrega o el envío gratuito de todos los mencionados documentos. En concreto, respecto de los puntos tercero, cuarto, octavo y noveno del Orden del Día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid), el texto íntegro de la propuesta de estatutos sociales, de Reglamento de la Junta General, de las propuestas de acuerdos sometidas a la consideración de la Junta General y de los informes de los administradores emitidos a estos efectos, pudiendo pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Podrán ejercer el derecho de asistencia o delegar su voto los señores accionistas que, individualmente o agrupados, posean cien o más acciones y que, con cinco días de antelación, como mínimo, al señalado para la celebración de la Junta, las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), o sus entidades participantes, quienes expedirán la tarjeta de asistencia con la que los señores accionistas habrán de asistir a la Junta General.

El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.

Nota: El Consejo de Administración se permite recordar a los señores accionistas que para el caso de que no sea posible reunir en primera convocatoria el capital legalmente necesario para tomar acuerdos acerca de determinados asuntos comprendidos en el Orden del Día, la Junta se celebrará en segunda convocatoria, circunstancia ésta que podrá ser confirmada mediante anuncios insertos en la prensa, siendo válidas para esta segunda convocatoria las tarjetas ya expedidas. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, el 17 de junio de 2003, a las 12.00 h. Asimismo, y de conformidad con el artículo 14 apartado 6 de los estatutos sociales, si fuera necesario para tratar algún punto del orden del día la asistencia de determinadas mayorías específicas y dichas mayorías no se consiguiesen, quedará el orden del día reducido al resto de los puntos del mismo.

Madrid, 28 de mayo de 2003.-Unión Fenosa, Sociedad Anónima.-El Consejero-Secretario del Consejo de Administración, Ramón Novo Cabrera.-25.514.