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Convocatoria de la junta general extraordinaria A. Se convoca a los accionistas a la junta general extraordinaria que se celebrará en primera convocatoria, el día 27 de junio de 2003, a las 17,00 horas, en la Av. Burgos 48, bajo, de Madrid, y en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, si procede, de la fusión de Hidro Hispana, Sociedad Anónima e Hidronorte, Sociedad Anónima (absorbidas) con Guadalmancha, Sociedad Anónima. (absorbente), mediante la absorción de las dos primeras por la última, con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de la totalidad de sus patrimonios a la sociedad absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto de Fusión.

Segundo.-Aprobación, en su caso, del balance de fusión.

Tercero.-Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades.

Cuarto.-Delegación de facultades.

Quinto.-Ruegos y preguntas.

Sexto.-Lectura y aprobación del acta de la reunión o, en su caso, nombramiento de un interventor.

B. Menciones del Proyecto de Fusión.-A los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión que son las siguientes: (a) La Sociedad absorbente será Guadalmancha, Sociedad Anónima, con CIF A-78930872, domiciliada en Madrid, Núñez de Balboa 120 7.o, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.370, Libro 0, Folio 81, Sección 8, Hoja M-216715, y las sociedades absorbidas serán Hidronorte, Sociedad Anónima, con CIF A-78648730, domiciliada en Madrid, Av. de Burgos 48 bajo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 8.335, Folio 7.237, Sección 3, Folio 45, Hoja M-79.418-1 e Hidro Hispana, Sociedad Anónima, con CIF A-06064612, domiciliada en Madrid, Av.

de Burgos, 48 bajo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 1.816, Folio 40, Hoja M-32.780.

(b) El tipo de canje será de 1 acción nueva de Guadalmancha, Sociedad Anónima. Por cada 275,4 acciones de Hidronorte, Sociedad Anónima.

y por cada 236,4 acciones de Hidro Hispana, Sociedad Anónima. No se prevén compensaciones en dinero. Sin perjuicio de ello, Guadalmancha, Sociedad Anónima se compromete a adquirir a los accionistas de Hidronorte, S. A. e Hidro Hispana, Sociedad Anónima. Las acciones que como consecuencia del canje, les correspondan en pro-indiviso con otro u otros accionistas.

(c) Dado que Guadalmancha, Sociedad Anónima es la sociedad absorbente, ésta no podrá canjear sus acciones en Hidronorte, Sociedad Anónima e Hidro Hispana, Sociedad Anónima por acciones de Guadalmancha, Sociedad Anónima, sino que se procederá a la amortización de las mismas.

(d) Guadalmancha, Sociedad Anónima aumentará su capital social en el importe de 4.325.000,00 euros, mediante la emisión de 4.325 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de 1.000,00 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente liberadas. Las nuevas acciones conferirán idénticos derechos a las ya existentes a partir del momento de su suscripción. Como consecuencia del aumento de capital, el capital social de Guadalmancha, Sociedad Anónima. Pasará a ser de 21.303.000,00 euros, dividido en 21.303 acciones ordinarias, nominativas, de 1.000,00 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente liberadas.

(e) Las nuevas acciones se atribuirán a los accionistas de Hidronorte, Sociedad Anónima e Hidro Hispana, Sociedad Anónima, en proporción a su participación en el capital social de las mismas, con excepción de Guadalmancha, Sociedad Anónima. A la que no se le atribuirán acciones.

(f) De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y, teniendo las acciones de nueva emisión el carácter de nominativas, se delega en el órgano de Administración la facultad de emitir los correspondientes títulos y remitirlos a sus legítimos titulares, de acuerdo con la adjudicación aprobada por unanimidad en el seno de la junta general. En el supuesto de que alguno de los adjudicatarios no pudiera ser hallado, los títulos que le corresponden quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

Será de aplicación el apartado tercero del citado artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas a las acciones depositadas que no hubiesen sido retiradas en el plazo de tres años, desde el día de la constitución del depósito.

(g) Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias de Guadalmancha, Sociedad Anónima, a partir de su suscripción en la fecha de celebración de las juntas, sin que exista peculiaridad alguna en torno a este derecho.

(h) Las operaciones llevadas a cabo por las sociedades absorbidas, Hidronorte, Sociedad Anónima e Hidro Hispana, Sociedad Anónima, se considerarán realizadas a efectos contables por la absorbente, Guadalmancha, Sociedad Anónima, que asumirá todos los derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de enero de 2003.

(i) No se otorga ningún derecho ni opción a los que se refiere la letra (e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

(j) No se atribuyen ventajas de ningún tipo a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión ni a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión.

(k) Las sociedades participantes se acogerán al régimen fiscal especial contenido en el capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre reguladora del Impuesto sobre Sociedades.

C. Derecho de información.-Sin perjuicio del derecho de información que el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas reconoce a los accio nistas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito, el texto íntegro de los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas: (i) el proyecto de fusión; (ii) el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; (iii) los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; (iv) las cuentas anuales y el informe de gestión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (v) el balance de fusión de cada una de las sociedades, cerrado a 31 de diciembre de 2002, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (vi) el texto íntegro de las modificaciones de los Estatutos de la sociedad absorbente, en particular, las derivadas de la modificación de la denominación social y del aumento de capital; (vii) los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; (viii) los datos personales o societarios, en su caso, y fecha desde la que desempeñan su cargo, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y de los que se va a proponer como administradores de la absorbente con motivo de la fusión.

Madrid, 25 de mayo de 2003.-El Presidente del Consejo de Administración.- Don José María González Vélez.-24.559.