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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas I. El Consejo de Administración de Sefanitro Sociedad Anónima ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en primera convocatoria el día 26 de junio de 2003, a las 12:00 horas, en el domicilio social, calle Buen Pastor sin número, Lutxana-Barakaldo (Vizcaya), o, al día siguiente a la misma hora e idéntico lugar, en segunda convocatoria, si procediese, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, Informe de Gestión y aplicación del resultado, todo ello correspondiente al Ejercicio 2002, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho período.

Segundo.-Nombramiento o prórroga de Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Tercero.-Distribución de dividendos.

Cuarto.-Operación de fusión por absorción de Sefanitro Sociedad Anónima por Fertiberia Sociedad Anónima.

4.1 Aprobación como Balance de fusión de Sefanitro Sociedad Anónima, el cerrado al 31 de diciembre de 2002 y verificado por los Auditores de Cuentas.

4.2 Aprobación del Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y de Vizcaya con fechas 10 y 11 de abril de 2003, respectivamente.

4.3 Aprobación de la operación de fusión por absorción de Sefanitro Sociedad Anónima por Fertiberia Sociedad Anónima en las condiciones recogidas en el Proyecto de Fusión, cuyas menciones mínimas legalmente exigidas se publican a continuación.

4.4 Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en, el Capítulo VIII, del Título VIII, de la Ley 43/95 del Impuesto sobre Sociedades y, en su caso, Norma Foral 3/96 de la Diputación Foral de Vizcaya.

Quinto.-Acuerdos complementarios y delegación de facultades.

Sexto.-Aprobación del Acta de la Junta.

II. Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el artículo 212.2 de la Ley Sociedades Anónimas, cualquier accionista, a partir de esta convocatoria de Junta General, podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y, en particular, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Asimismo, y de acuerdo con los artículos 238, 240.2 y 144 1.c) y de la Ley Sociedades Anónimas, este último para la ampliación de capital como consecuencia de la fusión, los Sres. accionistas y representantes legales de los trabajadores (no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) tienen el derecho a examinar en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 238 Ley Sociedades Anónimas y que se enumeran en el punto siguiente, así como el texto íntegro de la modificación a introducir en el artículo 5.o de los Estatutos Sociales de Fertiberia Sociedad Anónima y el informe sobre dicha modificación elaborado por el Consejo de Administración de Fertiberia Sociedad Anónima y el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos de dichos documentos.

III. Menciones relativas al Proyecto de Fusión por absorción de Sefanitro Sociedad Anónima por parte de Fertiberia Sociedad Anónima: Las menciones mínimas del Proyecto de Fusión son: a) Sociedad absorbente: Fertiberia Sociedad Anónima, con domicilio social en Madrid (28002), Calle Joaquín Costa n.o 26, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2.055 general, 1.437 de la Sección 3.a del Libro de Sociedades, folio 1, hoja número 11.630. Número de Identificación Fiscal A-28/165.298.

Sociedad absorbida: Sefanitro Sociedad Anónima, con domicilio social en Barakaldo (Vizcaya), barrio de Lutxana, calle Buen Pastor sin número, inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Vizcaya, al tomo 1.738 de la Sección General de Sociedades, folio 102, hoja n.o BI-750 A., Número de Identificación Fiscal A-48/010.490.

b) El tipo de canje de las acciones de las dos Sociedades que participan en la fusión, según los respectivos Balances cerrados al 31 de diciembre de 2002 y habiéndose tenido en cuenta el reparto de dividendo y la constitución de autocartera según se explica a continuación, será: 6 acciones nuevas de 4,44 de Euros de valor nominal cada una de ellas, de Fertiberia Sociedad Anónima, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, con una prima de emisión como consecuencia de la fusión de 6,4585 Euros por acción, y una compensación complementaria en dinero de 0,1991 Euros, por cada 13 acciones de Sefanitro Sociedad Anónima, de 3,01 Euros de valor nominal que se posea.

Con carácter previo y como condición indispensable para la válida aprobación del Proyecto de Fusión por las respectivas Juntas Generales, Sefanitro Sociedad Anónima procederá a acordar, en la propia Junta aprobatoria de la fusión, el reparto como dividendo entre sus accionistas, de las reservas de la Sociedad legalmente disponibles, que ascienden a un importe conjunto de 12.104.983,56 Euros, con pleno cumplimiento de los trámites legales procedentes y mediante la adopción de los correspondientes acuerdos. Asimismo, Sefanitro Sociedad Anónima, en el presente Ejercicio, y de conformidad con los acuerdos de Junta adoptados a tal fin, ha adquirido 63.261 acciones propias. Dichas acciones propias han pasado a constituir la autocartera de Sefanitro Sociedad Anónima, habiéndose dotado la reserva indisponible de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 79.3.o de la Ley Sociedades Anónimas.

El anterior reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición, así como la constitución de la autocartera de Sefanitro Sociedad Anónima, se han tenido en cuenta en la elaboración del Proyecto de Fusión y en la fijación del tipo de canje.

Ninguna de las dos sociedades que se fusionan ha propuesto distribuciones de dividendos o reservas distintas de la antes descritas o han adquirido acciones propias a título oneroso, ni lo harán hasta la consumación de la fusión, salvo acuerdo por escrito de la otra parte.

c) El procedimiento de canje será el siguiente: Las entidades depositarias y los titulares de acciones de Sefanitro Sociedad Anónima las presentarán para su canje por acciones o títulos múltiples o, en su caso, resguardos provisionales de acciones de Fertiberia Sociedad Anónima, mediante el correspondiente certificado expedido por Banesto Bolsa Sociedad Anónima S.V.B. sociedad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta de Sefanitro Sociedad Anónima, en el domicilio social de Fertiberia Sociedad Anónima Calle Joaquín Costa n.o 26 de Madrid (28002), dentro del plazo de un mes desde la publicación del anuncio que se efectúe en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid de acuerdo con lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. A tal fin, Banesto Bolsa Sociedad Anónima S.V.B. emitirá y proporcionará a Fertiberia Sociedad Anónima una certificación de las posiciones definitivas anotadas en las cuentas de valores de cada uno de los accionistas de Sefanitro Sociedad Anónima, una vez se haya publicado el anuncio a que se refiere el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, y mencionado en el párrafo inmediatamente anterior.

Los accionistas que sean poseedores de menor número de acciones de las que se indican para el canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según el tipo de canje.

Las acciones nuevas de Fertiberia Sociedad Anónima que no hubieran sido entregadas a accionistas de Sefanitro Sociedad Anónima, por no haber acudido éstos al canje, se depositarán a disposición de sus titulares en el domicilio social de Fertiberia Sociedad Anónima. Transcurridos tres años desde la constitución del depósito, las nuevas acciones podrán ser vendidas por la Sociedad en la forma prevista en el Artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Sefanitro Sociedad Anónima quedarán plenamente extinguidas y canceladas todas las anotaciones en cuenta representativas de dichas acciones a todos los efectos.

d) Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de julio de 2003.

e) La fecha a partir de la cual las operaciones de Sefanitro Sociedad Anónima -sociedad absorbida- se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Fertiberia Sociedad Anónima, habida cuenta de las características del presente Proyecto de Fusión, será el 1 de julio de 2003.

f) No existen en la Sociedad absorbente ni en la absorbida titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones; no se otorgarán, consiguientemente, derechos en la Sociedad absorbente en este sentido.

g) No se atribuirá en Fertiberia Sociedad Anónima ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las dos Sociedades que intervienen en esta operación de fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en este proceso.

Los documentos puestos a disposición de los Sres. accionistas y de los representantes legales de los trabajadores, de acuerdo con los artículos 238 y 240 de la Ley Sociedades Anónimas en los términos explicados en el punto II anterior (Derecho de Información) son los siguientes: Proyecto de Fusión; Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; Informes de los Órganos de Administración de cada Sociedad sobre el Proyecto de Fusión; Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de ambas Sociedades que participan en la Fusión, junto con sus respectivos Informes de Gestión e Informes de los Auditores de Cuentas; Balance de Fusión de cada Sociedad, acompañado del Informe que sobre su verificación han emitido los auditores de cuentas; Texto íntegro de la modificación a introducir en el artículo 5.o (ampliación de capital como consecuencia de la fusión) de los Estatutos Sociales de Fertiberia Sociedad Anónima, sociedad absorbente; Estatutos vigentes de ambas Sociedades que participan en la fusión; Relación de nombres, apellidos, edad y nacionalidad de los miembros del Consejo de Administración de cada una de las Sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como miembros del Consejo de Administración como consecuencia de la fusión. Depósito del Proyecto de Fusión: El Proyecto de Fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y de Vizcaya con fechas 10 y 11 de abril, respectivamente, lo que se hace constar a los efectos del artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil.

IV. Tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de cincuenta o más acciones que con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta, las tengan inscritas en el Registro contable correspondiente. Los accionistas que no posean cincuenta acciones podrán agruparse hasta reunir dicho número y conferir la representación a uno de ellos.

Barakaldo, 21 de mayo de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Ignacio Esquer de Oñate.-23.396.