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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad y de conformidad con lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el Hotel Villa de Bilbao, sito en la calle Gran Vía número 87, de Bilbao, el día 23 de junio de 2003, a las doce horas, en primera convocatoria o, en segunda, si procediera, el día siguiente en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e informe de Gestión del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2.002, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2002.

Tercero.-Autorización para la adquisición de acciones propias.

Cuarto.-Acogimiento al régimen de tributación consolidada.

Quinto.-Cese, Nombramiento y/o Reelección de Administradores.

Sexto.-Aprobación del Balance de fusión de Turismo y Transportes Sociedad Anónima, cerrado el día 31 de diciembre de 2002, en su condición de sociedad de Sociedad absorbente de Ercobus Sociedad Anónima Unipersonal, como sociedad absorbida.

Séptimo.-Aprobación de la fusión de Ercobus Sociedad Anónima Unipersonal y Turismo y Transportes Sociedad Anónima, mediante la absorción de la primera por la segunda y consecuentemente extinción de la sociedad absorbida, íntegramente participada por la sociedad absorbente, con transmisión en bloque y a título universal del patrimonio de la absorbida al de la absorbente, conforme al proyecto de fusión suscrito por los Administradores de ambas sociedades.

Octavo.-Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción de los acuerdos que se adopten.

Noveno.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta o designación de interventores para ello.

Al efecto de dar cumplimiento a los dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del proyecto de fusión: a) Sociedades que participan en la fusión: Sociedad absorbente: Turismo y Transportes Sociedad Anónima, con domicilio en Bilbao, Alameda de Urquijo, número 85-1.o Derecha, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, en el Tomo 3793, Libro 0, Folio 156, Sección 8, Hoja número BI-5203 A, inscripción 92.a. CIF A-48020440.

Sociedad absorbida: Ercobus, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio en Santander, Avenida de Candina, 35-37, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, en el Tomo 528, Libro 0, Folio 162, Sección 8, Hoja número S-4855, inscripción 9.a CIF a-39092788.

b) La fusión se lleva a cabo sobre el balance cerrado al 31 de diciembre de 2002.

c) Turismo y Transportes Sociedad Anónima, es titular de todas las acciones de Ercobus Sociedad Anónima Unipersonal, por lo que no ha lugar al canje de las acciones, ni al aumento de capital de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

d) La fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue han de considerarse realizadas a fectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasa su patrimonio es la del día 1 de enero de 2003.

e) Esta fusión por absorción no contempla el reconocimiento de derecho especial alguno, no existiendo clases especiales de acciones ni derechos especiales distintos de las acciones.

f) No se contemplan ventajas de ninguna clase a favor de de expertos independientes ni de Administradores de las sociedades que se fusionan, ni por tanto, de la absorbente.

g) No procede modificar los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente.

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta los Accionistas que, individualmente o agrupados, acrediten la propiedad de mil (1000) o más acciones y que, con antelación a cinco días a aquel en que se celebre la Junta, las depositen en una Entidad de Depósito que podrá expedir al efecto la tarjeta de asistencia o soliciten de la Sociedad la expedición de dicha tarjeta acreditando el depósito.

Se pone en conocimiento de los señores accionista, y representantes de los trabajadores (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), que están a su disposición, en el domicilio social, pudiendo ser entregados o enviados de forma gratuita los siguientes documentos: Cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio de 2002 e informe de los auditores.

Proyecto de fusión.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas, en su caso.

Balance de fusión de cada una de las Sociedades acompañado, en su caso del informe de los Auditores.

Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 193 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha sido depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Cantabria.

Bilbao, 19 de mayo de 2003.-El Presidente del Consejo de Administración, José Cosmen Menéndez-Castañedo.-22.707.