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Anuncio de fusión En cumplimiento de lo establecido en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales de Accionistas de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", entidad provista de Número de Identificación Fiscal A-08209769, con domicilio en Barcelona, Avenida del Parc Logístic, 12-20, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 204, tomo 11.279, inscripción 457a (de adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas), hoja número B-16.971, y "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", provista de Número de Identificación Fiscal A-46051728, con domicilio en Valencia, Paseo de la Alameda, 36, e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al folio 53, tomo 2854, hoja número V-2.535, Sección 2.a de Sociedades, celebradas el 8 de abril de 2003, acordaron aprobar el proyecto de fusión por absorción formulado y suscrito por los Consejos de Administración de ambas sociedades el día 19 de diciembre de 2002 y depositado en los Registros Mercantiles de Bar celona y Valencia los días 24 de enero de 2003 y 7 de enero de 2003, respectivamente, y sobre el cual el Experto Independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Barcelona ha emitido el correspondiente informe en fecha 21 de febrero de 2003; y, en consecuencia, aprobar la fusión por absorción de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" por parte de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", con disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque, a título universal, de su patrimonio social a favor de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", que quedará subrogada en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, de acuerdo con lo previsto en el artículo 233 de la Ley de Sociedades Anónimas.

De igual manera, las Juntas Generales aprobaron los balances de fusión cerrados a 30 de septiembre de 2002, debidamente verificados por los Auditores de Cuentas de ambas sociedades.

Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2003.

Como consecuencia de la fusión y de acuerdo con lo previsto en el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta General de Accionistas de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" acordó, a fin de atender al canje de las acciones actualmente en circulación de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", ampliar el capital social por un importe nominal de 463.739.850 euros y una prima de emisión en total de 464.136.467,18 euros (3,00256577376 euros por acción), mediante la emisión y puesta en circulación de 154.579.950 acciones de 3 euros pertenecientes a la Clase A, serie única, representadas mediante anotaciones en cuenta; con la consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos Sociales de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima".

La emisión de las nuevas acciones requerirá, además del cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil, la verificación de un folleto de emisión por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Se hace constar que en fecha 17 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía, Dirección General de Defensa de la Competencia, ha resuelto no oponerse a la operación de fusión en su momento notificada.

De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión, las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente tendrán los mismos derechos que las acciones de la Clase A actualmente en circulación y participarán en los resultados sociales obtenidos por la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2003.

El tipo de canje de las acciones de nueva emisión de la sociedad absorbente, asimismo aprobado por las Juntas Generales, se fija en 93 acciones nuevas de la Clase A de tres 3 euros de valor nominal de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" por cada 43 acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" de 5,44 euros de valor nominal, sin que exista, de conformidad con el artículo 159.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima". Asimismo, se hace constar que no existe compensación complementaria en dinero. El canje se realizará en los términos que resultan del Proyecto de Fusión y en el plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios de canje a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación tanto de Barcelona como de Valencia. A tal efecto, en los mencionados anuncios se designará una entidad financiera que actuará como Agente.

Las 30 acciones de la sociedad absorbida que actualmente se hallan en poder de la sociedad absorbente serán amortizadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, cuadrando con ello el canje y la cuantía de la ampliación.

Se acordó, asimismo, solicitar la admisión a negociación en los mercados oficiales y demás mercados organizados de las nuevas acciones que se entreguen en canje a los accionistas de la sociedad absorbida.

De conformidad con el proyecto de fusión, se aprobó la modificación de los artículos 1.o (Denominación), 4.o (Objeto), 5.o (Capital), 13.o (Asistencia a las Juntas. Derecho de voto.

Representación), 17.o (Constitución de la mesa. Deliberaciones.

Adopción de acuerdos), 22.o (Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo. Deliberaciones y adopción de acuerdos. Comisiones del Consejo) y 24.o (Remuneración de los Consejeros) de los Estatutos Sociales de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima".

De acuerdo con lo previsto en el proyecto de fusión, al no contar la sociedad absorbida con titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones, no se han otorgado derechos especiales de aquellos a los que se refiere la letra E) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; tampoco existirán ventajas en relación con los administradores ni con los expertos independientes de las sociedades intervinientes en la fusión.

La fusión quedará sometida al régimen fiscal especial regulado en el capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades.

De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión.

De igual manera, se hace constar expresamente el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, corresponde a los acreedores y obligacionistas de las sociedades fusionadas en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona y Valencia, 8 de abril de 2003.-Los Secretarios del Consejo de Administración de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", Alejandro García-Bragado Dalmau y Jesús Ruiz Beato, respectivamente.-14.464.