Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se comunica que las Juntas Generales de accionistas de Vallehermoso, Sociedad Anónima y Grupo Sacyr, Sociedad Anónima, celebradas en Madrid el día 3 de abril de 2003, han aprobado la fusión de dichas sociedades mediante la absorción de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima por Vallehermoso, Sociedad Anónima, con extinción de la personalidad jurídica de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Vallehermoso, Sociedad Anónima con la consecuente disolución sin liquidación de la primera y adquisición en bloque de su patrimonio social por la segunda, sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2002 y conforme al proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 31 de enero de 2003.

Las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2003.

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: 1 acción de Vallehermoso, Sociedad Anónima, de un euro (euro 1) de valor nominal cada una, por cada 1,2765 acciones de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima de un euro (euro 1) de valor nominal cada una.

Para atender al canje de las acciones de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima derivado de la fusión, Vallehermoso, Sociedad Anónima (i) utilizará las 37.917.190 acciones de Vallehermoso, Sociedad Anónima propiedad de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima, que estarán libres de cargas y gravámenes (en adelante, las Acciones Viejas); y (ii) realizará una ampliación de capital por importe de 91.046.810 euros mediante la emisión de 91.046.810 acciones de 1 euro de valor nominal cada una.

El procedimiento de canje, que se ajustará al Proyecto de Fusión, se describirá en el folleto que debe ser verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se hará público en los correspondientes anuncios.

La efectividad de la fusión ha quedado sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas: (i) que las Acciones Viejas sean transmitidas por Sacyr, Sociedad Anónima, adquiridas por Grupo Sacyr, Sociedad Anónima y queden libres de cargas y gravámenes, con anterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la correspondiente escritura de fusión; y (ii) que, de conformidad con la normativa del Mercado de Valores, la emisión de acciones que lleve a cabo Vallehermoso, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 26 de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores.

No existen en las sociedades intervinientes en la fusión acciones o participaciones con derechos especiales, ni se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

No se otorga ventaja alguna a los administradores de las sociedades fusionadas ni al experto independiente interviniente en la fusión.

Los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, conforme a lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se hace constar, asimismo, el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en el plazo de un mes contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, todo ello de conformidad con lo estipulado en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 3 de abril de 2003.-Don José Antonio Rodríguez Álvarez, Secretario del Consejo de Administración de Vallehermoso, Sociedad Anónima.-Don Vicente Benedito Francés, Secretario del Consejo de Administración de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima.-12.696. 2.a 8-4-2003.