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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria El Consejo de Administración, en la reunión celebrada el día 20 de febrero de 2003, y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 11 y siguientes de los Estatutos Sociales, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que se celebrará en primera y única convocatoria en el Centro Promocional "Área de Guissona" sito en C/ dels Llacs, número 1 de Guissona (Lleida) el día 8 de mayo de 2003 a las veinte horas.

La Junta deliberará y decidirá sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de gestión de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2002, así como la gestión del Consejo de Administración durante el citado ejercicio.

Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio 2002.

Tercero.-Aprobación de la fusión por absorción de Área de Guissona, S.A. y Alfalfa y Piensos, S.A.

(sociedades absorbidas), por Corporación Alimentaria Guissona, S.A. (sociedad absorbente), con extinción de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la absorbente, todo ello de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los respectivos administradores de estas compañías, y cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria.

Cuarto.-Aprobación del balance de fusión de la sociedad, cerrado a 31 de diciembre de 2002.

Quinto.-Aprobación del sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial, de neutralidad tributaria, previsto en el capítulo VIII, del título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, y/o aceptación en garantía de acciones de la sociedad, de conformidad y dentro de los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, así como autorización para la enajenación de acciones propias.

Séptimo.-Renovación de dos Consejeros.

Octavo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, inscripción, interpretación, desarrollo, subsanación y ejecución de acuerdos adoptados y en especial, en lo que refiere al proceso de fusión.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean un número mínimo de tres acciones o un porcentaje mínimo del uno por mil del capital social y que las tengan inscritas a su nombre en el Libro-registro de acciones de la sociedad con al menos cinco días de antelación a la celebración de la Junta general.

Los accionistas titulares de menos de 3 acciones podrán agruparse a fin de que asista uno de ellos, o conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

El accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de cualquier persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter específico para esta Junta. Si el escrito es privado, la firma del poderdante deberá ofrecerse o ser reconocida como auténtica.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 13.2 de los Estatutos, para asistir a la Junta General los accionistas deberán acreditarse mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa.

Se informa que el Consejo de Administración remitirá dicha tarjeta por correo ordinario al domicilio de los accionistas que consta en el libro-registro de acciones. No obstante, cualquier accionista podrá también solicitar la tarjeta de asistencia en el domicilio social de la empresa.

Derecho de información: En relación al Primero y Segundo punto del orden del día, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social o solicitar que le sea remitida, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de Auditoría correspondiente al ejercicio social 2002.

En relación a los acuerdos que se someten a votación en los puntos Tercero, Cuarto y Quinto del orden del día y a los efectos del artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, a partir de la publicación de la presente convocatoria podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: El proyecto de fusión; el informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; el informe de los Administradores de las sociedades que se fusionan sobre el Proyecto de Fusión; las Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas de las sociedades; los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; así como la relación de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, sus datos y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Depósito del proyecto de fusión: A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento de Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Lleida el día 13 de febrero de 2003.

Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo exigido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: I) Identificación de las sociedades participantes en la fusión: Sociedad absorbente: Corporación Alimentaria Guissona, S.A., ("CAGSA"), con domicilio social en Guissona (Lleida), C/ Traspalau 8, NIF A-25445131, inscrita en el Registro Mercantil de Lleida, en el Folio 1 del Tomo 619, Sección General, Hoja número L-11.657.

Sociedades absorbidas: Área de Guissona, S.A., ("AGSA"), con domicilio social en Guissona (Lleida), C/ Traspalau 8, NIF A-25349085, inscrita en el Registro Mercantil de Lleida en el Folio 102 del Tomo 366, Sección General, Hoja número L-6.840; y Alfalfa y Piensos, S.A., ("ALPISA"), con domicilio social en Guissona (Lleida), C/ Traspalau 8, NIF A-25366394, inscrita en el Registro Mercantil de Lleida al Folio 52 del Tomo 412, Sección General, Hoja número L-7.672.

II) Tipo de canje: El tipo de canje será el siguiente: a) Para la absorción de AGSA: Once (11) acciones de CAGSA, de 1.000 euros de valor nominal cada una, por cada una (1) acción de AGSA, de 601 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

b) Para la absorción de ALPISA: Una con mil cuatrocientas sesenta y dos diez milésimas (11 acciones de CAGSA, de 1.000 euros de valor nominal cada una, por cada una (1) acción de ALPISA, de 601 euros de valor nominal cada una.

III) Procedimiento de canje de las acciones.

Los titulares de acciones de las sociedades absorbidas, AGSA y ALPISA, habrán de presentar, a efectos de su canje por acciones de la sociedad absorbente, los títulos o documentos que acrediten de manera suficiente dicha titularidad en el domicilio social de CAGSA y dentro del plazo, que no podrá ser inferior a un mes, que se señale al efecto en los anuncios correspondientes a la publicación del acuerdo de fusión realizado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Liquidación de fracciones o "picos": a) En el supuesto de AGSA, como sea que cada acción de esta sociedad da derecho a un número exacto de acciones de CAGSA, no resulta necesario el establecimiento de normas para fijar la liquidación de fracciones o "picos".

b) En el supuesto de ALPISA, para cada uno de los accionistas de la misma resultará una fracción o "pico" al multiplicar su número de acciones de esta sociedad por el tipo de canje acordado de 11 Dicha fracción o "pico" se liquidará del siguiente modo: -Si la fracción no excede de cuarenta y nueve centésimas (04 se liquidará mediante una compensación económica. Dicha compensación se calculará sobre la base de considerar que el valor de una acción de CAGSA es de 2.400 euros, y por tanto aplicando a la fracción la proporción que corresponda.

-Si la fracción es igual o superior a las cincuenta centésimas (05 se ofrecerá al accionista la posibilidad de adquirir una acción de CAGSA desembolsando la parte proporcional que falte hasta alcanzar la unidad, o percibir una compensación económica proporcional a la fracción que posea. En ambos supuestos la base sobre la que se calculará el valor de una acción de CAGSA es el de 2.400 euros.

Derechos de las acciones: En la presente fusión no resulta necesaria la ampliación de capital y consiguiente emisión de nuevas acciones, ya que al estar constituidos los activos inmovilizados de AGSA y ALPISA por acciones de la propia sociedad absorbente, éstas serán utilizadas por CAGSA para efectuar el canje con los accionistas de las sociedades absorbidas.

Consecuentemente, las acciones de CAGSA que serán entregadas a los accionistas de AGSA y ALPISA no son fruto de una nueva emisión, sino que se trata de acciones que gozan de plenos derechos políticos y económicos sin ninguna limitación, de tal modo que estos accionistas podrán ejercer sus derechos políticos y participar en las ganancias sociales de la absorbente desde el mismo momento en que hayan procedido a realizar el canje de sus acciones.

IV) Fecha de efectos contables.

a) Las operaciones de la sociedad absorbida AGSA se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de junio de 2003.

b) Las operaciones de la sociedad absorbida ALPISA se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de diciembre de 2003.

V) Derechos especiales.

En la sociedad absorbente no existirán acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

De hecho, en las sociedades absorbidas no existen titulares de derechos especiales distintos de los derivados de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la absorbente.

VI) Ventajas de los administradores y experto independiente.

No se atribuirán ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a los expertos independientes que intervengan en la misma.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante el acta correspondiente a la Junta general.

Guissona, 11 de marzo de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Marsol Parramón.-10.249.