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Oferta pública de adquisición de acciones de Uniland Cementera, Sociedad Anónima, formulada por Uniland Cementera, Sociedad Anónima, por exclusión de cotización De conformidad y a los efectos previstos en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, Uniland Cementera, Sociedad Anónima, hace público mediante el presente anuncio los datos esenciales de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la Sociedad Uniland Cementera, Sociedad Anónima para su exclusión de negociación de Bolsa, que ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de marzo de 2003.

1. Identificación de la Sociedad Afectada y de la Sociedad Oferente.

La Sociedad Afectada es Uniland Cementera, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, "Uniland" o "la Sociedad"), sociedad anónima mercantil, de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, calle Córcega, n.o 299, inscrita en el registro Mercantil de Barcelona al Tomo 21.059, folio 46, hoja número B-15.733 y con CIF A-58394511.

La Sociedad Oferente es la misma que la Sociedad afectada por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de la negociación bursátil.

La Sociedad tiene un capital social de 25.963.200 euros, dividido en 4.320.000 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV). La totalidad de las acciones representativas del capital social se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el sistema de negociación de Mercado Continuo, modalidad de "fixing".

Uniland es la sociedad dominante de un grupo de empresas dedicadas a la fabricación y comercialización de cementos, cales y productos similares.

El principal accionista de Uniland es Corporación Uniland, Sociedad Anónima, sociedad matriz de un grupo de empresas, quien, directamente es propietario de 4.003.342 acciones, representativas de un 92,67 por 100 de su capital social y, a través de su participada al 100 por 100, Nova Renta, Sociedad Anónima, es propietario de 10.200 acciones, representativas del 0,24 por 100 del capital social, por lo que en total es titular de 4.013.542 acciones, representativas del 92,91 por 100. Ninguna persona o entidad ostenta el control directo o indirecto de Corporación Uniland, Sociedad Anónima en los términos expresados en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y del Artículo 42 del Código de Comercio.

2. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones se realiza sobre todas las acciones de la Sociedad admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y que se negocian a través del Mercado Continuo, a excepción de aquellas que son propiedad, directa e indirectamente, de Corporación Uniland, Sociedad Anónima, quien ha manifestado formalmente a la Sociedad su intención de no acudir a esta Oferta Pública de Adquisición de Acciones, votando favorablemente, con relación al acuerdo de exclusión en la Junta General Extraordinaria de accionistas de Uniland, celebrada el día 20 de diciembre de 2002.

A tales efectos, ha inmovilizado las 4.013.542 acciones, equivalentes al 92,91 por 100 del capital social de Uniland de las que es titular, directa e indirectamente a través de Nova Renta, Sociedad Anónima, hasta el momento de liquidación de la Oferta.

En consecuencia, la Oferta se extiende al 7,09 por 100 de las acciones de la Sociedad, es decir, a 306.458 acciones y que junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100 por 100 del capital social de la Sociedad.

La presente Oferta se formula con carácter irrevocable, y no tiene límites máximo o mínimo de adquisición, por lo que será válida y surtirá efectos cualquiera que fuere el número de acciones ofrecidas.

La Sociedad no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales de acciones de la Sociedad.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a la que se dirige esta Oferta, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 3 siguiente.

Las acciones a las que se extiende esta Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del Registro Contable del SCLV y sus entidades adheridas, de forma que la Sociedad adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en la fecha de presentación de esta Oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. Contraprestación.

La presente Oferta se formula como compraventa. La Sociedad ofrece como contraprestación a sus accionistas la cantidad de 98,10 euros por acción, lo que representa un 1.632,28 por 100 de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 7 siguiente.

La Sociedad tiene previsto mantener su política de remuneración al accionista, con un incremento del 5 por 100 anual en la cuantía de los dividendos a distribuir en cada ejercicio a partir del año 2003.

El dividendo del primer cuatrimestre de 2003 que, en su caso se acuerde, se abonará una vez liquidada la presente Oferta, por lo que únicamente corresponderá a aquellos accionistas de Uniland que lo sigan siendo en la fecha de pago de dicho dividendo.

En relación con lo anterior, cabe señalar que, tanto el importe correspondiente al dividendo que correspondería al primer cuatrimestre del ejercicio 2003, a cuenta de los resultados de dicho año, como el importe de los dividendos futuros, se encuentran incluidos en el precio de la Oferta, en la medida en que dicho precio se ha establecido en base al método del Descuento de Flujos de Caja libres que incluye el valor de dichos flujos.

4. Justificación y métodos empleados para la determinación del precio.

Para la determinación de la contraprestación ofrecida, Uniland ha tenido en consideración el informe de valoración elaborado por Riva y García Proyectos, Sociedad Anónima, como experto independiente, que se incorpora al Folleto. El precio inicialmente propuesto por el Consejo de Administración de Uniland para la Oferta fue de 95 euros por acción y posteriormente, tal y como fue comunicado mediante Hecho Relevante de fecha 6 de marzo de 2003, atendiendo a la actualización del Informe de Valoración, la Compañía decidió fijarlo en 98,10 euros por acción. El citado informe toma en consideración para la valoración de la Sociedad tanto los criterios contenidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991 como otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados en el mercado en la valoración de empresas. En concreto, el descuento de flujos de caja, múltiplos de compañías cotizadas comparables y múltiplos de transacciones comparables. Por las razones expuestas en detalle en el Informe de Valoración, Riva y García Proyectos, Sociedad Anónima, concluye que teniendo en cuenta el principio de continuidad de actividad de la Compañía, los métodos de valoración que mejor se adecuan para este ejercicio de valoración son el descuento de flujos de caja libres así como el de múltiplos de compañías cotizadas comparables que matiza y complementa el valor obtenido por el primero.

Dadas las características tanto geográficas como intrínsecas de la Compañía, y las estimaciones de la evolución de los mercados en los que opera, Riva y García considera que el método que mejor refleja el valor de la Compañía es el descuento de flujos de caja libres lo que sitúa el valor de las acciones de Uniland en 98,10 euros/acción. Este valor está comprendido en un rango de 85 euros/acción y 106,7 euros/acción, obtenido a partir del análisis de sensibilidad realizado.

El resumen de los resultados obtenidos bajo los métodos de valoración citados es el siguiente: Criterios de Valoración mínimos contemplados en el RD 1197/1991: Criterio de Valoración (euros/acción): Valor Teórico Contable: 31/12/02: 37,8.

Valor Liquidativo: n.a.

Cotización media durante el semestre anterior: 64,5.

Precio Ofrecido en OPA anterior: n.a.

Otros Criterios de Valoración: Criterio de Valoración (euros/acción): Descuento de Flujos de Caja Libres: 98,10.

Compañías Cotizadas Comparables: 76,2-92,7.

Transacciones Comparables: 94,1.

Riva y García Proyectos, Sociedad Anónima, no ha procedido al cálculo del valor liquidativo porque considera que en cualquier caso el valor obtenido por otros métodos, en especial el descuento de flujos de caja, será superior al valor obtenido por el cálculo del valor liquidativo. Riva y García Proyectos, Sociedad Anónima, considera que el valor que se obtendría para un valor liquidativo de Uniland no será superior en ningún caso al que se obtiene bajo el principio de empresa en funcionamiento, puesto que todas las plusvalías que se pudieran poner de manifiesto en la venta de los activos, se verían compensadas con los costes propios de liquidación (indemnizaciones al personal, costes de desinstalación, etc.) De forma adicional al Informe de Valoración de Riva y García Proyectos, Sociedad Anónima, Uniland ha aportado una carta de opinión emitida por "N mas 1 Agencia de Valores, Sociedad Anónima" sobre la razonabilidad de dicho informe.

En dicha valoración Uniland ha puesto de manifiesto los siguientes aspectos: Las proyecciones empleadas por Riva y García Proyectos, Sociedad Anónima, para el periodo 2003-2008 son las mejores estimaciones para dicho período sobre la evolución económico-financiera futura de la Sociedad, realizadas por el Departamento Financiero de Uniland Cementera, Sociedad Anónima.

El informe de valoración efectuado por Riva y García Proyectos, Sociedad Anónima, en base a las estimaciones de negocio facilitadas por el equipo financiero de Uniland ha reflejado una importante disminución del valor de su participación en Société des Ciments d'Enfidha respecto de su valor histórico en libros.

Al objeto de recoger dicha pérdida de valor, Uniland ha adoptado la decisión de adecuar sus cuentas al valor resultante del Informe de Valoración tanto a nivel individual como a nivel consolidado, procediendo en el primer caso a dotar una provisión por pérdida de valor de la cartera de participadas, correspondiente a Enfidha por importe de 87,5 millones de euros, con cargo a la cuenta de reservas de libre disposición.

En las cuentas consolidadas, para recoger la perdida de valor, se ha procedido a amortizar, con cargo a reservas de libre disposición y a socios externos, la totalidad del saldo de la partida de fondo de comercio a 31 de diciembre de 2002, por importe de 74,8 millones de euros, generado por las inversiones en Túnez, el cual se venía amortizando linealmente en veinte años, así como un importe de 25,1 millones de euros de plusvalías de inmovilizado.

Asimismo se ha regularizado el impuesto diferido asociado a las plusvalías de inmovilizado por un importe de 8,8 millones de euros. El efecto en las reservas consolidadas y socios externos asciende a un total de 91,1 millones de euros. Tras la provisión realizada, el valor en Libros de Uniland Cementera, Sociedad Anónima, de su participada "Société des Ciments dÉnfidha, Sociedad Anónima" a fecha 31 de diciembre de 2002, asciende a la cifra de 51,3 millones de euros.

La estructura financiera objetivo prevista por la Dirección de Uniland para la financiación de las actividades ordinarias, consiste en conseguir financiarse exclusivamente con recursos propios sin acudir al endeudamiento, en la medida en que se prevé que los flujos de caja que genere la compañía serán suficientes para atender a las necesidades futuras.

En el marco de este objetivo se ha considerado que el endeudamiento actual de la compañía y el que pudiera necesitar en los próximos años, será amortizado en su totalidad antes del año 2013, de acuerdo con las proyecciones realizadas por la Compañía.

En la proyección no está contemplado ningún tipo de supuesto relativo a una expansión mediante nuevas adquisiciones, dado que la Sociedad no tiene previsto la realización de ninguna de estas operaciones.

Uniland declara la no existencia de activos, bienes o derechos, afectos o no afectos a la actividad, pertenecientes a sociedades activas o inactivas del grupo que pudieran dar lugar a plusvalías latentes, en particular, se hace constar que la sociedad ha enajenado la sociedad "Comercial Urgell, Sociedad Anónima" el día 25 de febrero de 2003, por un importe de 4 millones de euros, habiéndose tenido en cuenta en la valoración.

Uniland declara que ni ella ni ninguna de las Sociedades del grupo tiene solicitada, ni tiene previsto ni esperan solicitar o recibir subvención alguna.

Uniland no tiene previsto utilizar ninguno de sus activos inmuebles para su venta, o para fines inmobiliarios y declara que ninguno de ellos está sujeto a posibles procesos de recalificación urbanística.

5. Garantías constituidas por la Sociedad para la liquidación de la Oferta Pública.

De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Real Decreto 1197/1991 y con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación ofrecida, la Sociedad ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval de entidad de crédito, emitido por Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, de carácter irrevocable y solidario, por un importe total de 30.063.529,80 euros, que cubre las obligaciones de pago a 98,10 euros por acción que puedan resultar de la aceptación de la presente Oferta por todos los titulares de las acciones representativas del capital social de Uniland a los que se dirige la misma.

6. Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un (1) mes natural, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos. A los efectos del cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos de dicho sistema y si el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE la Oferta se entenderá extendida hasta las veinticuatro horas del día hábil siguiente a efectos de dicho sistema.

De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, siempre que no se rebase el límite legal de dos meses, la Sociedad podrá prorrogar el plazo inicialmente establecido previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicada la Oferta con antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial.

7. Formalidades relativas a la aceptación y liquidación de la Oferta.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de la Sociedad se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad, miembro del correspondiente mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de la Sociedad deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección, D.N.I./N.I.F. o N.I.E. o CIF, o, en caso de no residentes en España que no dispongan de D.N.I./N.I.F.

o N.I.E., número de pasaporte y su nacionalidad).

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso, Uniland aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta.

Los accionistas de la Sociedad podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de la Sociedad que posean, mediante una o varias declaraciones. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la Sociedad.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará, en nombre y representación de la Sociedad, en la Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, por Riva y García-1877, A.V., Sociedad Anónima, con domicilio, a estos efectos, en Barcelona, calle Diputación, número 246 y, en Madrid, calle Espalter, número 15, quien actuará por cuenta de la Sociedad según la designación del apartado 3.4 siguiente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y pago de la contraprestación serán realizados siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima, considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Las acciones quedarán excluidas de negociación en bolsa una vez liquidada la Oferta.

8. Gastos de aceptación y liquidación.

La Sociedad soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la entidad que actúa por cuenta de la misma en virtud de la designación del apartado 9.

Los titulares de las acciones de la Sociedad que acepten la Oferta a través de Riva y Garcia-1877, A.V., Sociedad Anónima, no soportarán los corretajes derivados de la intervención de ésta como entidad miembro, ni los cánones de liquidación del Sistema de Compensación y Liquidación Bursátil, ni los cánones de contratación de las Bolsas de Valores.

Tales corretajes y cánones serán asumidos por la Sociedad. La Sociedad no se hará cargo de las comisiones por tramitación de órdenes de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta que pudieran surgir en el proceso de aceptación de la misma.

Los aceptantes de la Oferta que no cursen su aceptación a través de Riva y García-1877, A.V., Sociedad Anónima, se harán cargo de los gastos del corretaje y los demás gastos (cánones de bolsa y de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y cualquiera otro que proceda) de la parte vendedora en la operación.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

9. Designación de Entidad financiera que actúa por cuenta de la Sociedad.

La Sociedad ha designado a Riva y García-1877, A.V., Sociedad Anónima, con domicilio social en Barcelona, calle Diputación, número 246 y, en Madrid, calle Espalter, número 15, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la presente Oferta en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

10. Finalidad perseguida por la Oferta Pública.

La finalidad de la presente Oferta es la exclusión de negociación de las acciones de Uniland de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Mercado Continuo.

La Sociedad ha solicitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la mencionada exclusión de cotización habida cuenta de que, al estar concentrado el 92,91 por 100 del capital social en Corporación Uniland, Sociedad Anónima el volumen de contratación es muy reducido.

Dado que la exclusión de cotización oficial de las acciones de Uniland determina la pérdida de la liquidez bursátil de las mismas, se formula la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones que permite a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones, con el fin de proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las citadas acciones.

La adquisición de acciones propias por Uniland como consecuencia de la Oferta Pública de Adquisición se realizará con cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias y, en especial, los relativos a la dotación de la reserva prevista en el artículo 79 de dicho texto legal. En este sentido, se hace constar que Uniland cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias.

La Sociedad integrará en autocartera las acciones propias adquiridas a través de la Oferta.

Se prevé que Uniland continué desarrollando su actividad de la misma forma en que viene haciéndolo hasta el momento, no existiendo planes o intenciones relativos a la utilización diferente de la actual de sus principales activos.

La Sociedad no prevé endeudarse fuera del curso ordinario de sus negocios, si bien por el contrario, se prevé la amortización de la deuda, según lo señalado en el apartado 4 anterior.

Ni Uniland ni su accionista de control Corporación Uniland, Sociedad Anónima tienen planes o intenciones de tipo alguno, relativos a cualquier operación que pudiera conllevar la transformación, escisión, fusión, transmisión o venta de Uniland de sus activos o filiales, ni se prevé modificar su capital social.

Tampoco está previsto realizar ningún cambio en sus órganos de administración, ni en sus estatutos sociales, salvo por los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 20 de diciembre de 2002, en relación a la forma de representación de las acciones, sujeto a autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando la exclusión sea efectiva.

11. Disponibilidad del Folleto Explicativo.

Los accionistas de la Sociedad y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente Oferta, tendrán a su disposición el Folleto Explicativo y la documentación complementaria del mismo y podrán obtenerlo gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de la Sociedad, sito en Barcelona, calle Córcega, número 299, así como en el domicilio social de la entidad que actúa por cuenta de la Sociedad Riva y García-1877, A.V., Sociedad Anónima, en Barcelona, calle Diputación, 246 y en Madrid, calle Espalter, n.o 15. También estará disponible en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/91.

Barcelona, 18 de marzo de 2003.-D. Miguel Rumeu Milá, Consejero Delegado.-10.385.