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Junta General Ordinaria de Accionistas En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de "Telefónica, S. A.", se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en el Recinto Ferial de la Casa de Campo, Pabellón de Cristal, Avenida de Portugal, s/n, el día 10 de abril de 2003 a las 10 horas en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 11 de abril de 2003, a las 12 horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado (compensación de pérdidas con cargo a reservas) de Telefónica, S.A. y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2002.

Segundo.-Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

Tercero.-Designación de Auditor de Cuentas para el Ejercicio de 2003.

Cuarto.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.

Quinto.-Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles, con atribución, en este último caso, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles, y de la facultad para garantizar las emisiones de las sociedades filiales.

Sexto.-Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

Séptimo.-Modificación del artículo 28 de los Estatutos Sociales (transparencia y publicidad de la retribución de los Consejeros), creación de un nuevo artículo 31 bis (Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración), y adición de un nuevo apartado 4 al artículo 35 (distribución en especie de dividendos y devolución en especie de la prima de emisión o de aportaciones en caso de reducción de capital).

Octavo.-Fijación del límite de la retribución anual a percibir por el conjunto de los Consejeros conforme al nuevo artículo 28.1 de los Estatutos Sociales.

Noveno.-Distribución extraordinaria de prima de emisión en dinero y en especie.

Décimo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que, en relación con los puntos primero, quinto, sexto y séptimo del Orden del Día, van a ser sometidos a la aprobación de la Junta General, incluidos el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los preceptivos informes. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas el texto íntegro de la propuesta relativa al punto noveno del Orden del Día.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, y en el sentido que estime oportuno en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente Ejecutivo de "Telefónica, S.A.", D. César Alierta Izuel, o, en su caso, a favor de la persona que le sustituya en la presidencia de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

Celebración de la Junta en segunda convocatoria: Se advierte a los accionistas que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, el día 11 de abril de 2003, a las doce horas, en el lugar expresado anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con el servicio de atención al accionista de telefónica, llamando al teléfono gratuito número 900 111 004, de nueve a diecinueve horas, de lunes a viernes.

Madrid, 18 de marzo de 2003.-El Secretario general y del Consejo, Antonio Jesús Alonso Ureba.-10.194.