State Agency Official State Gazette

Se convoca a los señores accionistas de nuestra sociedad a la Junta general ordinaria que se celebrará el viernes 25 de abril de 2003, a las diez horas de la mañana en la Sala de Congresos (Kongresshalle), pabellón 8, del Recinto Ferial de Koln-Deutz (Alemania).

Orden del día 1. Presentación de las cuentas anuales de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, aprobadas en ambos casos por los órganos competentes, del informe de gestión conjunto de la sociedad y del Grupo, así como del informe del Consejo de Supervisión para el año 2002; resolución sobre la aplicación del resultado.

2. Censura de la gestión social del Consejo de Dirección.

3. Censura de la gestión social del Consejo de Supervisión.

4. Elección de los miembros del Consejo de Supervisión.

5. Modificaciones de los Estatutos sociales.

6. Autorización para adquirir acciones propias y venta de dichas acciones con la supresión del derecho de suscripción preferente a los accionistas.

7. Aprobación del contrato de segregación y absorción suscrito entre la sociedad y Bayer Healthcare Aktiengesellschaft.

8. Aprobación del contrato de segregación y absorción suscrito entre la sociedad y Bayer Polymers Aktiengesellschaft.

9. Aprobación del contrato de segregación y absorción suscrito entre la sociedad y Bayer Chemicals Aktiengesellschaft.

10. Aprobación del contrato de segregación y absorción suscrito entre la sociedad, de una parte, y las sociedades de servicios Bayer Business Services GmbH, Bayer Tecnology Services GmbH y Bayer Industry Services GmbH & Co OHG, de otra parte.

11. Aprobación de los contratos de dominación y transferencia de beneficios suscritos entre la sociedad, de una parte, y las sociedades operativas Bayer HealthCare AG, Bayer Polymers AG y Bayer Chemicals AG, de otra parte.

12. Aprobación de los contratos de dominación y transferencia de beneficios suscritos entre la sociedad, de una parte, y las sociedades de servicios Bayer Business Services GmbH y Bayer Technology Services GmbH, de otra parte.

13. Aprobación de los contratos de transferencia de beneficios suscritos entre la sociedad, de una parte y 2 filiales, de otra parte.

14. Elección del auditor de cuentas.

"Deutsche Bank Sociedad Anónima Española", como Entidad de Enlace, facilitará a aquellos accionistas residentes en España que lo deseen, la documentación necesaria para que puedan asistir personalmente a la Junta general o bien para que puedan delegar su voto, el cual cuidaremos de representar a través de la entidad depositaria en Alemania, Deutsche Bank AG.

El plazo para la delegación de voto finaliza el 22 de abril de 2003.

Asimismo, la Entidad de Enlace pondrá a disposición de los accionistas que lo soliciten, a través de las entidades depositarias, la documentación relativa a esta Junta general.

La convocatoria completa con el texto de las propuestas para los acuerdos se publica en el "Bundesanzeiger" (Boletín del Estado de Alemania) número 50 del 13 de marzo de 2003 y en Internet en la dirección www.ebundesanzeiger.de el 13 de marzo de 2003.

Leverkusen, 13 de marzo de 2003.-El Consejo de Dirección de Bayer Aktiengesellschaft Wenning Kühn.-9.508.