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Informe del Consejo de Administración sobre OPA El Consejo de Administración de "Compañía Trasmediterránea, Sociedad Anónima", en su reunión celebrada el día 6 de marzo de 2003 y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, ha formulado y aprobado, por unanimidad, el siguiente: Informe del Consejo de Administración de "Compañía Trasmediterránea, Sociedad Anónima", relativo a la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad formulada conjuntamente por "Acciona Logística, Sociedad Anónima", Caja de Ahorro del Mediterráneo, "Agrupación Hotelera Dóliga, Sociedad Anónima", "Suministros Ibiza, Sociedad Anónima", "Compañía de Remolcadores Ibaizábal, Sociedad Anónima" y "Naviera Armas, Sociedad Anónima" (en adelante sociedades oferentes).

I. Opinión del Consejo de Administración sobre la oferta pública de adquisición formulada por las entidades oferentes.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores acordó en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 25 de febrero de 2003 autorizar la oferta pública de adquisición de 6.043.149 acciones, a un precio por acción de 45 euros, que representan el 100 por 100 del capital social de Trasmediterránea, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, formalizada conjuntamente ante dicha Comisión Nacional por las entidades oferentes el día 26 de diciembre de 2002, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha 24 de febrero de 2003 (en adelante la oferta).

Dicho acuerdo fue comunicado a Trasmediterránea el siguiente día 26 de febrero de 2003.

La oferta se fórmula a resultas del proceso seguido por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (en adelante Sepi), para llevar a cabo la total desinversión de su participación en el capital social de Trasmediterránea, ascendente al 95,24 por 100; concretamente, en ejecución de los acuerdos establecidos entre la propia Sepi y las entidades oferentes en contrato de promesa de compraventa suscrito con fecha 1 de agosto de 2002, por los que, en particular, las entidades oferentes se obligaban a formular una oferta pública de adquisición de acciones, al precio convenido en el referido contrato de 45 euros en efectivo por cada acción, sobre el 100 por 100 del capital social de Trasmediterránea; comprometiéndose la Sepi por su parte a aceptar la oferta pública de adquisición de acciones en lo que a su participación se refiere. Con ello, en definitiva, se ofrece también a los accionistas minoritarios la posibilidad de acogerse a la contraprestación obtenida por la Sepi en el proceso de privatización.

A este respecto, el proceso de privatización se ha desarrollado dentro del marco ofrecido por el Acuerdo del Consejo de Ministros de 28 de junio de 1996 por el que se establecen las bases del programa de modernización del sector público empresarial del Estado; con sujeción, por tanto, a los principios de transparencia, publicidad, concurrencia, no discriminación, salvaguardia y defensa de los intereses económicos generales y de los intereses patrimoniales del Estado, protección de los intereses de accionistas y terceros y de continuidad del proyecto empresarial de las sociedades privatizadas. En este sentido el proceso ha sido informado favorablemente por el Consejo Consultivo de Privatizaciones. Por su parte, la adjudicación efectuada con fecha 30 de julio de 2002 por el Consejo de Administración de Sepi a favor de las entidades oferentes fue autorizada el 20 de diciembre de 2002 por el Consejo de Ministros que, igualmente, acordó no oponerse a la concentración económica resultante, previo informe favorable al respecto del Tribunal de Defensa de la Competencia.

A la vista de todo ello, el Consejo de Administración valora positivamente la oferta y se pronuncia por unanimidad a favor de la misma, recomendando a los accionistas de Trasmediterránea su aceptación.

El presente informe se fórmula en cumplimiento del artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para que los potenciales aceptantes puedan formarse un juicio sobre la oferta que las entidades oferentes proponen. En cualquier caso, corresponde a los accionistas, en función de sus particulares intereses y situación, decidir si aceptan o no la oferta.

II. Inexistencia de acuerdos entre Trasmediterránea y las entidades oferentes.

No existe acuerdo de ningún tipo ya sea expreso o tácito, oral o escrito, entre las entidades oferentes o, en su caso, sociedades o entidades de sus respectivos grupos y Trasmediterránea en relación con la oferta, sin perjuicio de los derivados de las relaciones comerciales propias del desarrollo de sus correspondientes objetos sociales.

III. Inexistencia de acuerdos entre las entidades oferentes y los miembros del Consejo de Trasmediterránea.

No existe acuerdo de ningún tipo, ya sea expreso o tácito, oral o escrito, entre las entidades oferentes o, en su caso, sociedades o entidades de sus respectivos grupos y los miembros del Consejo de Administración de Trasmediterránea, ni se ha reservado ventaja específica alguna a dichos miembros por parte de las entidades oferentes o sociedades o entidades de sus grupos.

IV. Intención de aceptar la oferta por los miembros del Consejo de Administración de Trasmediterránea, titulares de acciones sobre esta sociedad.

Todos los Consejeros que son titulares de acciones de Trasmediterránea, en cuantía no relevante ni significativa, -don Miguel Ángel Fernández Villamandos, don Miguel Ángel Beltrán Bengoechea, don Gonzalo Ferre Moltó, don Antonio González-Aller Suevos, doña Amelia Lobato Martínez, don Ricardo Romero de Tejada Picatoste, don Pedro Pablo Núñez Domingo, don Antonio Hernández Beltrán, don Enrique Hernández Pérez, don José Manuel Gómez de la Orden, doña Luisa Settanni Gomis y don Jesús Francisco Salvador Montero-, manifiestan expresamente, a título personal, la misma opinión favorable que la emitida por el Consejo de Administración y manifiestan asimismo, su decisión de aceptar la oferta.

El presente informe se pública dentro del plazo máximo de diez días establecido en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y previamente se ha remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la representación de los trabajadores de Trasmediterránea.

Madrid, 6 de marzo de 2003.-El Secretario del Consejo, Francisco José Risquete Fernández.-8.405.