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Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 de los Estatutos sociales y en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas.

Fecha: 2 de abril de 2003 a las nueve horas, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 3 de abril de 2003 a la misma hora, en segunda convocatoria.

Lugar: La Junta general ordinaria de accionistas se celebrará en Madrid, hotel Meliá Los Galgos, sito en la calle Claudio Coello, 139.

Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el informe de gestión de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2002, así como de la gestión social de dicho ejercicio.

Segundo.-Aplicación de resultados y distribución de dividendos.

Tercero.-Nombramiento y reelección de Consejeros por cumplimiento del plazo para el que fueron nombrados.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la escisión de la sociedad "Sacyr, Sociedad Anónima", para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2002 como Balance de escisión.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de escisión parcial de la sociedad "Sacyr, Sociedad Anónima" y de la escisión parcial de dicha sociedad por la que se segregaran los patrimonios afectos al desarrollo de las actividades de explotación y desarrollo de concesiones públicas y gestión y medio ambiente, que constituyen unidades económicas independientes, atribuyéndose los mismos a la entidad "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" en la forma determinada en el proyecto, sin que resulte preciso a estos fines realizar reducción de capital en la sociedad escindida ("Sacyr, Sociedad Anónima"), ni ampliación en la beneficiaria ("Grupo Sacyr, Sociedad Anónima").

Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" por "Vallehermoso, Sociedad Anónima", para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: Primero.-Informe de los Administradores sobre cualquier modificación importante del Activo o del Pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la Junta general, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, como Balance de fusión, del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2002, previamente verificado por los Auditores de cuentas de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima".

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y, en consecuencia, aprobación de la fusión por absorción de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" por "Vallehermoso, Sociedad Anónima", con extinción de la personalidad jurídica de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a "Vallehermoso, Sociedad Anónima", todo ello ajustándose al proyecto de fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.

Sexto.-Prestar conformidad y aprobar, en lo menester, las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" como consecuencia de la fusión y la correspondiente a la introducción del artículo 15.o bis (Comité de Auditoría), así como el aumento de capital que se acuerde para atender al canje de las acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima".

Séptimo.-Prestar conformidad y aprobar, en lo menester, la ratificación, cese y nombramiento de Consejeros de "Vallehermoso, Sociedad Anónima", así como la fijación del número de componentes de su Consejo de Administración, como consecuencia de la fusión.

Octavo.-Sometimiento a condición suspensiva del acuerdo adoptado bajo el punto quinto del orden del día.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos. En particular, atribución al Consejo de Administración de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar escrituras públicas de escisión y fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa.

Asistencia y representación: El derecho de asistencia y representación se regirá por lo regulado en los Estatutos sociales y legislación aplicable a esta materia.

Derecho de información: A) Cuentas anuales: De conformidad con lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, los señores accionistas podrán obtener de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2002, así como las cuentas anuales consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los Auditores.

B) Escisión: Los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen el derecho de examinar en el domicilio social y obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: Proyecto de escisión; cuentas anuales e informe de gestión de las sociedades intervinientes de los tres últimos ejercicios, en su caso; informes de auditorías de dichos ejercicios; Balances de escisión de las compañías participantes, con su informe de auditoría; Estatutos vigentes de las compañías participantes, relación circunstanciada de sus Administradores y fecha desde la que desempeñan sus cargos.

C) Fusión: Asimismo, a los efectos del artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la convocatoria de la Junta, se pondrán a disposición de los señores accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de los accionistas, y representantes de los trabajadores para su examen, en el domicilio social (calle Padilla 17, 2.a planta, Madrid), los siguientes documentos: (a) Proyecto de fusión.

(b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

(c) Informe de los Administradores de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" y de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" sobre el proyecto de fusión.

(d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" y de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", en su caso, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

(e) Balance de fusión de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" y de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", cerrado a 31 de diciembre de 2002, verificado por los Auditores de cuentas y el informe de éstos.

(f) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos sociales de "Vallehermoso, Sociedad Anónima".

(g) Estatutos vigentes de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" y de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima".

(h) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" y de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", así como la fecha desde la que se desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

Se hace constar el derecho de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a examinar en el domicilio social y a obtener la entrega o el envío gratuito de copia del texto íntegro de los documentos señalados en las letras (a) a (h) del presente apartado C), en virtud de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Depósito del proyecto de escisión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de escisión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el día 31 de enero de 2003.

Menciones relativas al proyecto de escisión: Primero. Datos de identidad de las sociedades participantes en la escisión: a. La sociedad escindida: "Sacyr, Sociedad Anónima", con CIF número A-78366382, domiciliada en Madrid (28006), calle Padilla, número 17, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don José María Olivares James, el día 10 de noviembre de 1986, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 7.130 general, 6.120 de la sección 3.a del Libro de Sociedades, folio 11, hoja número 71954-2, inscripción 1.a b. La sociedad beneficiaria: "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", con CIF número A-83417204, domiciliada en Madrid (28006), calle Padilla, número 17, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don Pablo Durán de la Colina el día 20 de septiembre de 2002, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18.002, folio 192, sección 8, hoja M-311126, inscripción 1.a Segundo. Objetivo del procedimiento de escisión.-Como se ha indicado la actividad de la sociedad se desarrolla en cuatro sectores, claramente diferenciados, construcción, concesiones, gestión y medio ambiente e inmobiliario. El objeto de este proceso es el de segregar los patrimonios afectos al desarrollo de las actividades de explotación y desarrollo de concesiones públicas, servicios y medio ambiente a fin de que la vinculación filial se produzca directamente con la entidad matriz o holding "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima".

El proceso se realizará mediante la segregación de dos partes de su patrimonio constituidas por los títulos representativos del capital de las sociedades "Sacyr Concesiones, Sociedad Anónima" y "Sacyr Gestión, Sociedad Anónima" que serán absorbidos por la entidad "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima".

Tercero. Designación y reparto de los elementos del Activo y del Pasivo que se transferirán a la sociedad beneficiaria: El patrimonio social que se va a segregar y traspasar en bloque a la sociedad beneficiaria preexistente se encuentra diferenciado en función de su destino al desarrollo de las actividades de negocio de la sociedad, de modo que la entidad "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", recibirá la totalidad de las participaciones sociales que la entidad "Sacyr, Sociedad Anónima" detenta en el capital social de "Sacyr Concesiones, Sociedad Anónima" y "Sacyr Gestión, Sociedad Anónima", lo que supondrá de facto la transmisión de dos paquetes accionariales, cada uno de los cuales integra aquellos elementos de Activo y Pasivo asociados al desarrollo de las actividades de la concesiones, servicios y medio ambiente respectivamente.

A) En la actualidad la entidad "Sacyr Concesiones, Sociedad Anónima" posee un capital social de 55.832.220 euros dividido en 55.832.220 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, aunque aún esta previsto, antes de la conclusión del proceso la realización de un aumento de capital social que permita la integración en su patrimonio de la participación accionarial de las entidades Itinere, Sociedad Concesionaria del Elqui y Sociedad Concesionaria de Los Lagos.

B) La entidad "Sacyr Gestión, Sociedad Anónima" posee un capital social de siete millones ciento treinta y tres mil cuatrocientos uno (7.133.401) euros dividido en 7.133.401 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas; además de una prima de emisión por importe de un millón seiscientos veintiséis mil seiscientos cincuenta y dos euros con veintitrés (1.626.652,23) euros.

C) El valor real del patrimonio que se prevé traspasar a la sociedad beneficiaria asciende a sesenta y cuatro millones quinientos noventa y dos mil doscientos setenta y tres euros con veintitrés (64.592.273,23) euros, que equivale a la suma de los fondos propios de ambas sociedades.

D) Para la absorción de patrimonio de la escindida no se hace preciso aumentar el capital social de la sociedad beneficiaria, toda vez que aquella es la única accionista de la sociedad escindida.

Cuarto. Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las participaciones de la sociedad beneficiaria "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima".

Criterio de reparto y tipo de canje: Por el motivo antes expresado, no se producirá canje de acciones.

Quinto. Procedimiento de canje.-Tampoco es preciso establecer el procedimiento de canje de las participaciones de la sociedad escindida por participaciones de la sociedad beneficiaria nueva.

Sexto. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad escindida se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la beneficiaria.-La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad escindida, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la beneficiaria será el 1 de enero de 2003.

Séptimo. Fecha de participación de las nuevas participaciones en las ganancias sociales.-En congruencia con lo consignado en el apartado anterior, esta fecha es el 1 de enero de 2003.

Octavo. Derechos especiales.-No existe en la sociedad escindida socio alguno titular de derechos especiales distintos de los derivados de su mera condición de socio. Por consiguiente, en la sociedad beneficiaria no se otorgará derecho especial alguno resultante o consecuencia de esta escisión.

Noveno. Ventajas atribuidas a los Administradores.-En la sociedad beneficiaria no se atribuirá a favor de los Administradores de la sociedad escindida ventaja alguna como resultado de la escisión.

Depósito del proyecto de fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el día 31 de enero de 2003.

Menciones relativas al proyecto de fusión: Asimismo, a los efectos señalados en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión: Primero.-Identificación de las entidades participantes en la fusión.

a. "Vallehermoso, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente).

"Vallehermoso, Sociedad Anónima" domiciliada en Madrid, paseo de la Castellana, 83-85, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Anastasio Herrero Muro, el día 5 de julio de 1921, con número de protocolo 1.234, con la denominación "Compañía Madrileña de Contratación y Transportes, Sociedad Anónima", adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don José Aristónico García Sánchez, el 12 de julio de 1991, con el número 2.218 de su protocolo, subsanada por otra del mismo Notario otorgada el 9 de enero de 1992 con el número 28 de su protocolo, inscritas ambas en el Registro Mercantil de Madrid el 24 de diciembre de 1991, al tomo 1.884, folio 66, hoja M-33.841, inscripciones 492.a y 493.a y cambiada su denominación por la que hoy tiene en virtud de escritura otorgada el 29 de enero de 1953 ante el Notario de Madrid, don José Luis Díez Pastor con el número 137 de su protocolo.

"Vallehermoso, Sociedad Anónima" está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1.884, folio 66, hoja M-33.841.

El NIF de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" es A-28.013.811.

b. "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida).

"Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", domiciliada en Madrid, calle Padilla, 17, 2.a planta, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don Pablo Durán de la Colina, el 20 de septiembre de 2002, con el número 3.200 de su protocolo.

"Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.002, libro 0, folio 192, sección 8.a hoja M-311.126, inscripción 1.a El NIF de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" es A-83.417.204.

Segundo. Procedimiento de fusión.-La operación de fusión proyectada consiste en la absorción de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida) por "Vallehermoso, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), con extinción, mediante la disolución sin liquidación de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima".

Tercero. Tipo de canje de la fusión.-El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" y "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: Una acción de "Vallehermoso, Sociedad Anónima", de un euro (euro 1) de valor nominal cada una, por cada 1,2765 acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" de un euro (euro 1) de valor nominal cada una.

Para atender al canje de las acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" derivado de la fusión, "Vallehermoso, Sociedad Anónima" (i) utilizará las acciones representativas de su capital social propiedad de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima"; y (ii) realizará una ampliación de capital por importe de 91.046.810 euros mediante la emisión de 91.046.810 acciones de 1 euro de valor nominal cada una.

Cuarto. Procedimiento de canje de las acciones.-El procedimiento de canje de las acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" por acciones de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" será el siguiente: (a) Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, verificado el correspondiente folleto informativo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" por acciones de "Vallehermoso, Sociedad Anónima".

(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los "Boletines Oficiales" de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid. El plazo durante el que se podrá realizar el canje de las acciones no podrá ser inferior a un (1) mes.

(c) Los titulares de acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" deberán acreditar su condición de tales mediante entrega, en el lugar y a la entidad que señale la oportuna publicación, de los títulos o resguardos provisionales.

(d) Las acciones de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" que no hubiesen sido entregadas a accionistas de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" por no haber acudido éstos al canje dentro del plazo que se señale conforme a lo previsto en párrafo (b) del presente apartado, quedarán a disposición de sus titulares de conformidad con lo que se indique al respecto en la publicación antes referida.

(e) Transcurridos tres (3) años desde el día en que las acciones de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" se hayan puesto a disposición de los accionistas de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" sin haber sido canjeadas, se procederá a venderlas por cuenta y riesgo de los interesados a través de un miembro de la Bolsa y, en el caso de que, por cualquier motivo, hubiesen dejado de estar admitidas a negociación en un mercado bursátil, con la intervención de Notario. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

(f) Los accionistas que sean poseedores de acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" que representen una fracción del número de acciones fijado como tipo de canje podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos a los efectos de facilitar dicha agrupación o transmisión de acciones.

(g) Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" quedarán extinguidas.

Quinto. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales.-Las nuevas acciones emitidas por "Vallehermoso, Sociedad Anónima" en la ampliación de capital referida en el apartado 3 anterior darán derecho a los titulares a participar en las ganancias sociales de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" a partir del 1 de enero de 2003.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" existentes previamente y las que se emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.

Sexto. Fecha de efectos contables de la fusión.-Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" el día 1 de enero de 2003.

Séptimo. Derechos especiales.-No existen en "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Las acciones de "Vallehermoso, Sociedad Anónima" que se entreguen a los accionistas de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima" por virtud de la fusión contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Octavo. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.-No se atribuirá ninguna clase de ventajas en "Vallehermoso, Sociedad Anónima" a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

Madrid, 26 de febrero de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración de "Grupo Sacyr, Sociedad Anónima", Vicente Benedito Francés.-7.151.