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Asamblea general extraordinaria El Consejo de Administración convoca a los señores mutualistas a Asamblea general extraordinaria, que tendrá lugar en Madrid, Palacio de Congresos del Campo de las Naciones (avenida de la Capital de España Madrid, sin número), el próximo día 29 de marzo de 2003, a las doce cuarenta y cinco horas, en primera convocatoria, y una hora después en segunda si no concurrieran a la primera mutualistas en número suficiente, con el siguiente Orden del día Primero.-Acuerdo de fusión entre Mapfre Mutualidad de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (entidad absorbente) y Mapfre Agropecuaria, Mutualidad de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (entidad absorbida) en los términos previstos en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

Segundo.-Aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2002.

Tercero.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a públicos de los acuerdos adoptados en la Asamblea.

Cuarto.-Aprobación del acta de la sesión o designación de Interventores al efecto.

Conforme a lo previsto en el artículo 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe a continuación el proyecto de fusión: "Proyecto de fusión: El presente proyecto se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 234 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por remisión del artículo 23.4 de la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.

Entidades intervinientes en la fusión: Entidad absorbente: Mapfre Mutualidad de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (en lo sucesivo, Mapfre Mutualidad), entidad mutua de seguros a prima fija, con domicilio en Majadahonda (Madrid), Edificio "Mapfre", carretera de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda sin número, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1 del Libro de Mutualidades de Seguros a Prima Fija, folio 1, hoja número 1, CIF G-28010619.

Entidad absorbida: Mapfre Agropecuaria, Mutualidad de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (en lo sucesivo, Mapfre Agropecuaria), entidad mutua de seguros a prima fija, con domicilio en Majadahonda (Madrid), edificio "Mapfre", carretera de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda sin número, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 150 general, 1 del Libro de Sociedades, folio 9, hoja número 2-2, CIF G-28024990.

Razones que justifican la fusión: Mapfre Agropecuaria viene operando vinculada al Sistema Mapfre (grupo empresarial cuya sociedad matriz es Mapfre Mutualidad) desde el año 1986.

Esta situación -que se arbitró a petición del Consejo de Administración de la entonces Mutualidad General Agropecuaria- permitió superar la crisis institucional y económica que atravesaba dicha entidad, que ponía en serio peligro su continuidad empresarial, y ha hecho posible que, con su nueva denominación de Mapfre Agropecuaria, haya tenido una evolución positiva en los últimos diecisiete años, en que sus primas de seguro directo han pasado de 3,95 a 120 millones de euros, y sus beneficios antes de impuestos de 0,18 a 7,9 millones de euros; cifras éstas que han sido posibles por el acceso de Mapfre Agropecuaria a la red del Sistema Mapfre y las sinergias derivadas del apoyo de las estructuras centrales y territoriales del mismo. No obstante, el "status" jurídico y la dimensión actuales hacen difícil que Mapfre Agropecuaria pueda abordar un mayor desarrollo de sus actividades, y tendría serias dificultades para subsistir en una hipotética situación de desvinculación del Sistema Mapfre.

Por ello, parece aconsejable consolidar esta situación mediante la plena integración jurídica de Mapfre Agropecuaria en el sistema Mapfre, opción que se considera la más favorable para la plena seguridad de: La propia actividad empresarial de Mapfre Agropecuaria, que puede tener un mayor desarrollo y una proyección internacional acordes con las nuevas realidades de los mercados en el seno del Sistema Mapfre.

Los directivos, empleados y agentes de Mapfre Agropecuaria, que tendrán mayor garantía de continuidad de su actividad y mayores perspectivas de promoción futura.

Los asegurados de dicha entidad, que han contratado sus pólizas por la confianza que les merece la vinculación de Mapfre Agropecuaria al Sistema Mapfre.

Efectos contables de la fusión: Las operaciones de la entidad que se extinga con motivo de la fusión habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente Mapfre Mutualidad desde el día de la firma de la escritura pública en que se eleven a público los acuerdos de fusión por absorción, previa autorización del excelentísimo señor Ministro de Economía, a la que queda condicionada la presente operación.

Derechos especiales: Al no existir acciones de clases especiales ni títulos con derechos especiales en la entidad a extinguir, no procede citar los posibles derechos que cabría otorgar a los mutualistas de la misma en la entidad absorbente.

Ventajas de administradores: No se atribuye ventaja alguna en la entidad absorbente a ninguno de los administradores de las entidades que se fusionan.

Tratamiento fiscal: La presente fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades, a cuyo efecto se efectuará la oportuna comunicación al Ministerio de Hacienda.

Otros aspectos: La fusión prevista consiste en la fusión de dos mutuas de seguros a prima fija mediante la absorción de Mapfre Agropecuaria por Mapfre Mutualidad.

El estatuto legal de las mutuas de seguros se regula básicamente en la Ley 30/1995, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados la cual remite, en lo no previsto expresamente y en la medida en que no se oponga a la misma, a la regulación de la fusión en la Ley de Sociedades Anónimas. No obstante, en este caso, dada la naturaleza mutua de las dos entidades participantes en la fusión, no procede, obviamente, ningún canje de participaciones ni derechos especiales de los mutualistas [y por tanto ninguna de las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235 de la LSA] ni es necesaria la elaboración de informe de expertos independientes, al no existir canje de ningún tipo, ni métodos de valoración para alcanzar la ecuación de canje, ni capital social a incrementar.

Además, compete a la Dirección General de Seguros supervisar la solvencia patrimonial de la entidad resultante mediante un procedimiento administrativo que requiere autorización expresa.

Se configura, por tanto, la presente fusión como una sucesión universal en todos los derechos y obligaciones de la entidad absorbida por parte de la absorbente, incluidos todos los contratos de seguro de la primera, proceso que también es supervisado por la Dirección General de Seguros.

Aprobado el anterior proyecto de fusión por los Consejos de Administración de Mapfre Mutualidad y Mapfre Agropecuaria, en reuniones celebradas el día 25 de febrero de 2003, firman a continuación el presente documento todos y cada uno de los miembros de dichos Consejos de Administración de las entidades intervinientes, en Majadahonda (Madrid), a 25 de febrero de 2003." Los mutualistas y los representantes de los trabajadores tienen derecho, a partir de la publicación de la presente convocatoria, a examinar en el domicilio de la entidad los documentos previstos en el artículo 238 del citado TRLSA, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Para concurrir a esta Asamblea, los mutualistas deberán obtener el oportuno documento de asistencia, que se entregará en cualquiera de las oficinas provinciales de la Mutualidad hasta cinco días antes de la celebración de la Asamblea, contra presentación de la póliza de seguro y recibo de primas correspondiente al período en curso.

Madrid, 26 de febrero de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, José Manuel González Porro.-6.935.