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Junta general ordinaria de accionistas "El Consejo de Administración de "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", en su reunión de fecha 29 de enero de 2003, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra, número 4, el día 28 de febrero de 2003, a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 1 de marzo de 2003, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, del "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" y de su grupo financiero consolidado.

Aplicación de resultados; distribución del dividendo.

Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2002.

Segundo.-Dejar sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta general ordinaria celebrada el día 9 de marzo de 2002 en su punto segundo del orden del día y ampliar el capital social por importe nominal de 782.983.750 euros, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, delegando en el Consejo de Administración la facultad de señalar la fecha en que este acuerdo de ampliación del capital social debe llevarse a efecto, en todo o en parte, dentro de la cifra acordada, en un plazo inferior a un año, o incluso abstenerse de ejecutarlo, y de fijar las condiciones del mismo en todo lo que no resulte determinado en el acuerdo de la Junta general, con la previsión de decidir según lo dispuesto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y facultándole asimismo para dar nueva redacción al artículo 5.o de los Estatutos sociales en lo relativo al capital social.

Tercero.-Dejando sin efecto, los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas de la sociedad el 9 de marzo de 2002, en los puntos sexto y séptimo del orden del día, delegar en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de la propia entidad aprobando las reglas de su colocación, así como la facultad de excluir o no el derecho de suscripción preferente según lo dispuesto en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas; determinar las bases y modalidades de la conversión y ampliar el capital social en la cuantía necesaria, modificando, en su caso, el artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Modificación de los artículos 31 "Adopción de acuerdos", 34 "Número y elección de miembros del Consejo de Administración" y 48 "De las Comisiones del Consejo" de los Estatutos sociales.

Quinto.-Ratificación de la aceptación acordada por el Consejo de Administración de "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" de la cesión global del activo y pasivo de "BBVA Privanza Banco, Sociedad Anónima" con posterior disolución sin liquidación de este último.

Sexto.-Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta general de accionistas celebrada el 9 de marzo de 2002.

Séptimo.-Reelección de Auditores de cuentas para el ejercicio 2003.

Octavo.-Ratificación y reelección, en su caso, de Vocales del Consejo de Administración.

Noveno.-Traspasar reservas de libre disposición a un fondo especial destinado a cubrir los costes de eventuales planes extraordinarios de jubilaciones anticipadas, en la cuantía y en los términos que sean autorizados, en su caso, por el Banco de España.

Décimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta general asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 o más acciones inscritas en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima". En virtud de lo establecido en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas y 24 de los Estatutos sociales, se hace constar que la representación para asistir a la Junta general podrá ser delegada en otro accionista mediante la fórmula siguiente, impresa en la tarjeta de asistencia: "El accionista, a cuyo favor se ha expedido la presente tarjeta, confiere su representación para esta Junta general al accionista D. .........., con instrucciones de voto a favor de las propuestas incluidas en el orden del día -que figura en hoja anexa- y aquellas otras que puedan presentarse válidamente, en el mismo sentido que proponga el Consejo de Administración, salvo que se indique otra cosa seguidamente: Al enviar la delegación sin designar al accionista representante se entiende que confiero mi representación en favor del Presidente de la Junta." Derecho de información: Asimismo, a partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se hallan a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, plaza de San Nicolás 4, las cuentas anuales e informes de gestión que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los Auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados; así como el texto íntegro de las moficaciones estaturias que se proponen y los informes de los Administradores y de Auditores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados.

Intervención de Notario en la Junta general: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Nota: La Junta general se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 1 de marzo de 2003, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Madrid, 10 de febrero de 2003.-El Secretario del Consejo, José Maldonado Ramos.-4.639.