Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de canje de acciones con motivo de la fusión por absorción De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión por absorción de Energía e Industrias Aragonesas E.I.A., Sociedad Anónima ("Aragonesas") por Uralita, Sociedad Anónima ("Uralita"), se hace público el régimen de canje de acciones de Aragonesas por acciones de Uralita.

1. Tipo de canje: El tipo de canje aprobado por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Aragonesas y Uralita celebradas el 11 de noviembre de 2003 es de 5 acciones de Uralita, de 2,16 euros de valor nominal cada una, por cada 6 acciones de Aragonesas, de 2,85 euros de valor nominal cada una sin compensación complementaria en dinero (el "Tipo de Canje") teniendo en cuenta que, a efectos prácticos, el Tipo de Canje se va a reducir a 1 acción de Uralita por 1,2 acciones de Aragonesas.

Uralita ha procedido a ampliar su capital social en la medida conveniente para emitir el número de acciones necesario para atender el canje de los accionistas de Aragonesas, esto es, en la cuantía de 7.314.829,20 de euros mediante la emisión de 3.386.495 acciones ordinarias, de 2,16 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta.

2. Procedimiento de canje: El canje de las acciones de Aragonesas por las acciones de nueva emisión de Uralita se llevará a cabo según el procedimiento que tenga establecido el Agente de Picos (según se define más adelante), siempre que se cumpla con la normativa en vigor.

El canje se realizará los días 20 y 21 de diciembre de 2003, de modo que las acciones de Uralita entregadas a los accionistas de Aragonesas puedan estar inscritas en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima ("Iberclear") a nombre de estos últimos y admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Valencia y en el Sistema Interconexión Bursátil ("SIBE") al inicio de la sesión bursátil del día 22 de diciembre de 2003.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que lleven el registro contable de las acciones de Aragonesas (las "Entidades Participantes"), de conformidad con los procedimientos establecidos a tal efecto por Iberclear de acuerdo con la normativa en vigor. .

3. Designación de entidad agente y Agente de Picos: Se ha designado a Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima como la entidad agente encargada de la realización de todas las gestiones relacionadas con el canje.

Asimismo, se ha designado como agente de picos a Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S.A. (el "Agente de Picos") a fin de que adquiera, según el procedimiento que tenga establecido, siempre que se cumpla con la normativa en vigor, las acciones o fracciones de acciones de Aragonesas sobrantes a los accionistas de dicha sociedad que lo sean a la fecha de la correspondiente adquisición acudiendo al canje con los Picos así adquiridos.

4. Sistema de adquisición de picos: La relación de canje de la fusión equivale en términos unitarios a la entrega de 1 acción de Uralita por cada 1,2 acciones de Aragonesas.

Según lo anterior, las fracciones posibles que se producirán con relación al número de acciones de Aragonesas que se presenten al canje serán el resultado de dividir dicho número de acciones entre 1,2.

Dichas fracciones, así como las acciones enteras de Aragonesas no agrupadas y que, por lo tanto, no alcancen la cifra de 1,2 tendrán la consideración de picos a estos efectos (los "Picos").

Los accionistas de Aragonesas que sean titulares de Picos podrán agruparse o trasmitir o adquirir acciones de Aragonesas en el mercado a fin de alcanzar el número de acciones de Aragonesas necesario para recibir un número entero de acciones de Uralita.

Sin perjuicio de lo anterior, y al objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de Aragonesas que sean propietarios de Picos, se ha habilitado el siguiente sistema de adquisición de los mismos: (i) Al término de la última sesión bursátil en que las acciones de Aragonesas coticen, los Picos serán automáticamente adquiridos por el Agente de Picos, actuando en nombre y por cuenta propia y concurrirá al canje con el número de acciones adquiridas por la agregación de Picos. Se entenderá que, salvo que curse instrucciones expresas en sentido contrario, cada accionista de Aragonesas se acoge al sistema de adquisición de Picos aquí descrito, sin que sea necesario que remita instrucciones a la Entidad Participante correspondiente, la cual informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(ii) El precio de adquisición de cada Pico será la media aritmética del precio de cierre de la acción de Aragonesas de las tres últimas sesiones en que se negocien dichas acciones en el SIBE.

(iii) El precio de los Picos se abonará en efectivo por el Agente de Picos a las correspondientes Entidades Participantes en un plazo de 3 días hábiles desde la fecha de adquisición.

(iv) Todas las operaciones de canje de la Fusión, incluyendo la compraventa y liquidación de los Picos, serán completamente libres de gastos para los accionistas de Aragonesas, siendo dichos gastos asumidos por Uralita.

No obstante lo anterior, las correspondientes podrán establecer, de acuerdo con la normativa en vigor, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de mantenimiento de los mismos en sus registros contables.

En caso de que se produjera cualquier retraso en el calendario de canje aquí contemplado, los nuevos plazos para la realización del canje y la adquisición de los Picos se harían públicos mediante un nuevo anuncio en los mismos medios en que éste figura.

Madrid, 18 de diciembre de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración de Uralita, Sociedad Anónima, Javier González Ochoa.-56.842.