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De conformidad con lo previsto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, con código de identificación fiscal número A28000032; constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Sr.

D. José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo e inscrita su adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1.582, folio 1, hoja número M-28968, inscripción 4.417) y Banco de Vitoria Sociedad Anónima, (domiciliada en Vitoria, c/ Postas número 22 y con código de identificación fiscal número A-01-000033; constituida en escritura otorgada el 8 de marzo de 1900, ante el Notario que fue de Vitoria, D. Francisco de Ayala, con el número 151 de su protocolo, e inscrita su adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en el Registro Mercantil de Alava al tomo 452, folio 87, hoja número VI-895), celebradas la primera de ellas en Madrid y la segunda en Vitoria, ambas en primera convocatoria, el día 2 de diciembre de 2003 aprobaron: a) el proyecto de fusión redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades citadas con fecha 17 de septiembre de 2003 (presentados para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 18 de septiembre de 2003 y en el Registro Mercantil de Alava con fecha 19 de septiembre de 2003, respectivamente); b) el Balance de fusión, cerrado con fecha 31 de agosto de 2003, verificado por los auditores de cuentas de ambas sociedades y, c) consecuencia de las dos anteriores, la fusión por absorción de Banco de Vitoria, Sociedad Anónima, por parte de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, con extinción sin liquidación de la primera citada y transmisión en bloque de su patrimonio a Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, sin necesidad de ampliación de capital en la sociedad absorbente, al entregarse a los accionistas de la sociedad absorbida, en contraprestación del patrimonio recibido, acciones en autocartera propiedad de la absorbente, todo ello ajustándose al proyecto de fusión de fecha 17 de septiembre de 2003 depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Alava correspondientes al domicilio social de las sociedades que intervienen en la fusión y a la vista del informe del experto independiente KPMG Auditores, Sociedad Limitada, emitido en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas y, todo ello, de conformidad con lo establecido en los artículos 233, 240 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales, asimismo aprobado por las Juntas Generales, es de trece (13) acciones de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, de un euro con setenta y siete céntimos de euro (1,77) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las actualmente en circulación, por cada cinco (5) acciones de Banco de Vitoria, Sociedad Anónima, de dos euros con quince céntimos de euro (2,15) de valor nominal cada una.

El procedimiento de canje se realizará en los términos que resultan en el apartado D del proyecto de fusión, recordándose que una vez inscrita la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil se anunciará en los distintos medios de comunicación la fecha de entrega a los accionistas de Banco de Vitoria de las acciones Banesto que les corresponden.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, debemos destacar que a partir de la publicación del presente anuncio de fusión se abre el plazo de quince días señalado en el citado proyecto para que los accionistas de Banco de Vitoria, Sociedad Anónima poseedores de picos comuniquen a la entidad adquiriente de contrapartida Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, a través de las entidades adheridas en las que tengan depositadas sus acciones, su deseo de compra o venta de picos en el bien entendido, que caso de no manifestar intención alguna, los picos existentes serán vendidos, procediéndose a ingresar por la entidad adquiriente el importe correspondiente a los mismos en la cuenta asociada de valores donde tengan depositadas sus acciones de Banco de Vitoria, Sociedad Anónima informándose a los accionistas del resultado de la operación. Las operaciones de compra o venta de picos se efectuarán al precio indicado en el Proyecto de Fusión (13,01 euros) por la entidad de contrapartida a partir del vencimiento del plazo de quince días mencionado anteriormente y, en todo caso, antes de la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil. En el procedimiento de canje será de aplicación, en su caso, lo previsto en el art. 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de la sociedad absorbida serán amortizadas.

De conformidad con lo previsto en el reiterado proyecto de fusión las acciones a entregar, al ser acciones actualmente en circulación, atribuirán plenos derechos políticos y económicos desde su entrega sin ninguna limitación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las actualmente en circulación.

Modificación de estatutos, fecha de efectos contables, ventajas y derechos especiales y régimen fiscal aplicable.

No se producirá modificación alguna en los estatutos de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

Las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2003.

No existen ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida acciones de clases especiales, o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintas de las acciones y no se atribuirán ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

A la presente fusión se le aplicará el régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VIII y Disposición Adicional octava de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, y en el artículo 45 párrafo I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Así como lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley Orgánica 4/2002, de 23 de mayo, complementaria de la Ley por la que se aprueba el Concierto Económico con la Comunidad Autónoma del País Vasco, el régimen tributario especial previsto en el capítulo X, Título VIII y Disposición Adicional 4.a, apartados 1.o, 2.o y 3.o de la Norma Foral 24/1996 de 5 de julio de las Juntas Generales de Alava del Impuesto de Sociedades. A dichos efectos, se comunicará la operación a la Administración Tributaria en los términos establecidos en el artículo 110 de la referida Ley 43/1995, Real Decreto 995/2001, de 10 de septiembre, artículo 104 de la referida Norma Foral 24/1996 y demás normativa aplicable.

Autorización Administrativa. La validez y eficacia de la fusión queda sujeta a la condición suspensiva de que por el Ministerio de Economía, Banco de España, y/o cualesquiera otra autoridad u organismo se otorguen cuantas autorizaciones o verificaciones administrativas fueran precisas para llevar a cabo la fusión por absorción de Banco de Vitoria, Sociedad Anónima, por Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima.

Derecho de información y oposición.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión.

Asimismo, los acreedores de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos establecidos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Se hace constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones en ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

Madrid, 2 de diciembre de 2003.-El Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco de Vitoria, Sociedad Anónima. D. Jaime Pérez Renovales y D. Luis Alfonso Díaz de Orueta.-54.080.

2.a 4-12-2003.