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Anuncio de canje de acciones de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos por acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima con motivo de la fusión por absorción de la primera sociedad por la segunda De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por absorción de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos ("Bami") por Metrovacesa, Sociedad Anónima ("Metrovacesa"), se hace público el régimen de canje de acciones de Bami por acciones de Metrovacesa.

1. Tipo de canje: El tipo de canje aprobado por las Juntas Generales de Accionistas de Bami y Metrovacesa de 30 de septiembre de 2003 es de 6,54 acciones de Bami por cada acción de Metrovacesa (el "Tipo de Canje").

El número de acciones de Bami que serán canjeadas por acciones de Metrovacesa es de 96.914.625 acciones (esto es, el total de las 96.937.981 acciones emitidas por Bami menos las 23.356 acciones que integran la autocartera de dicha sociedad). Por aplicación del Tipo de Canje señalado, estas acciones de Bami corresponden a 14.818.750 acciones de Metrovacesa.

Bami es actualmente propietaria de 22.933.827 acciones de Metrovacesa, que esta última adquirirá como consecuencia de la fusión. De dichas 22.933.827 acciones de Metrovacesa, esta sociedad utilizará 14.818.750 acciones para atender el canje de la fusión, amortizando las restantes 8.115.077 acciones de Metrovacesa. Por lo tanto, el canje se atenderá íntegramente con acciones viejas de Metrovacesa que son actualmente propiedad de Bami, sin que sea necesario en consecuencia que Metrovacesa aumente su capital para emitir acciones nuevas destinadas a dicho canje.

2. Procedimiento de canje: El canje de las acciones de Bami por acciones de Metrovacesa tendrá lugar una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de fusión, lo que está previsto que ocurra el día 21 de noviembre de 2003, una vez cerrado el mercado bursátil. Por tanto, el día 21 de noviembre de 2003 sería el último día de cotización bursátil de las acciones de Bami.

El canje se realizará durante el fin de semana del 22 y 23 de noviembre de 2003, de modo que las acciones de Metrovacesa entregadas a los accionistas de Bami puedan estar registradas y cotizando a nombre de estos últimos al inicio de la sesión bursátil del lunes día 24 de noviembre de 2003.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima ("Iberclear") que sean depositarias de las acciones de Bami (las "Entidades Participantes"), con arreglo a los procedimientos establecidos a tal efecto por Iberclear de conformidad con el régimen de anotaciones en cuenta dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.

3. Designación de entidad agente y agente de picos: Se ha designado a Bancoval, Sociedad Anónima ("Bancoval" o la "Entidad Agente") como la entidad encargada de la realización de todas las gestiones relacionadas con el canje. En concreto, la Entidad Agente realizará básicamente las siguientes funciones: (i) Recibir de las Entidades Participantes la información en cintas magnéticas sobre los accionistas de Bami y el número de acciones de Bami propiedad de cada uno de ellos anotados en sus registros contables al final del último día de cotización de las acciones de Bami, con las referencias de registro justificativas de la titularidad de tales acciones, todo ello de conformidad con la pertinente instrucción operativa que la Entidad Agente hará llegar a las Entidades Participantes por medio de Iberclear.

(ii) Asignar a cada uno de los accionistas de Bami las acciones de Metrovacesa que le correspondan en función del Tipo de Canje, y (iii) gestionar con Iberclear la entrega a los accionistas de Bami de las acciones de Metrovacesa objeto del canje.

Asimismo, Bancoval ha sido designada también como "Agente de Picos", a fin de que adquiera, actuando en nombre y por cuenta propia, las fracciones o "picos" de acciones de Bami resultantes de la aplicación del Tipo de Canje, en los términos contemplados en el apartado siguiente.

4. Sistema de adquisición de picos: Tendrán la consideración de "Picos" las acciones o fracciones de acciones de Bami que excedan de 6,54 (cifra fijada como Tipo de Canje) o de cualquiera de sus sucesivos múltiplos, o que no alcancen la citada cifra.

Los accionistas de Bami que sean titulares de Picos podrán agruparse o transmitir o adquirir acciones de Bami en el mercado a fin de alcanzar el número de acciones de Bami necesario para recibir un número entero de acciones de Metrovacesa. Las decisiones oportunas a estos efectos deberán ser tomadas, en su caso, por cada accionista de Bami individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, y al objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de Bami que sean propietarios de Picos, se ha habilitado el siguiente sistema de adquisición de los mismos: (i) Al término de la última sesión bursátil en que Bami cotice, prevista para el día 21 de noviembre de 2003, los Picos serán automáticamente adquiridos por Bancoval, actuando en nombre y por cuenta propia, sin necesidad de que los accionistas de Bami propietarios de dichos Picos cursen instrucción alguna para su venta.

(ii) El precio de adquisición de cada Pico será el resultado de multiplicar dicho Pico por el cambio medio ponderado de la acción de Bami en el Sistema de Interconexión Bursátil ("Mercado Continuo") en la última sesión bursátil en que Bami cotice, prevista para el día 21 de noviembre de 2003.

(iii) El precio de los Picos se abonará en efectivo por Bancoval a las Entidades Participantes en los que dichos Picos estuvieran anotados a través de las correspondientes cuentas de liquidación de Iberclear, en la misma fecha en que se produzca la entrega de las acciones de Metrovacesa (prevista para el día 24 de noviembre de 2003).

(iv) Bancoval agrupará las acciones y fracciones de acciones de Bami así adquiridas y acudirá al canje correspondiente a la fusión como un accionista de Bami más, recibiendo el número de acciones de Metrovacesa que le corresponda según el Tipo de Canje.

(v) Todas las operaciones de canje de la fusión, incluyendo la compraventa y liquidación de los Picos, serán completamente libres de gastos para los accionistas de Bami, siendo dichos gastos asumidos por Metrovacesa.

No obstante lo anterior, las Entidades Participantes que lleven el registro contable de las acciones de Metrovacesa entregadas en canje podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de administración de valores y mantenimiento de los mismos en sus registros contables.

En caso de que se produjera cualquier retraso en el calendario de canje aquí contemplado, los nuevos plazos para la realización del canje y la adquisición de los Picos se harían públicos mediante un nuevo anuncio en los mismos medios en que éste figura.

Madrid, 19 de noviembre de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración de Metrovacesa, Sociedad Anónima, José Luis Alonso Iglesias.-52.090.