Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria en Madrid, c/ General Pardiñas, n.o 92, el día 5 de diciembre de 2003, a las 09:00 horas en primera convocatoria, o el siguiente día 6 del mismo mes y año, a las 10:00 horas, en segunda, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación del Balance de fusión de Metainversión, S.A., cerrado el día 31 de agosto de 2003.

Segundo.-Examen y aprobación de la fusión de Euro Xyz, S.A., y de Metainversión, S.A., mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión depositado, con aprobación de dicho proyecto.

A efectos del artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión son las siguientes: (i) La sociedad absorbente será Euro Xyz, S.A., con domicilio social en Madrid, calle del Doctor Esquerdo, 31, 2.o D, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.730, Sección 8.a, Folio 87, Hoja M-244.534, con C.I.F. A-28020394. Y la Sociedad absorbida será Metainversión, S.A., con domicilio social en Madrid, calle del General Pardiñas, 92, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 6.553, Folio 125, Hoja M-106.658, con C.I.F. A-78426681. (ii) Se modificarán de los estatutos de la sociedad relativos a: cambio de denominación social (artículo 1.o); ampliación del objeto social (artículo 2.o); traslado del domicilio social (artículo 4.o); aumento del capital social de 10.800.000 euros mediante la emisión de 10.800.000 acciones de un euro de valor nominal unitario, con una prima de emisión total de 31.248.519,44 euros, que representa 2,8934 euros por acción (artículo 5.o), y modificación del órgano de administración social (artículos 6.o, 12.o, 15.o, 16.o, 17.o y 18.o). (iii) El tipo de canje es de una acción de la absorbente por cada 1,3333 acciones de la absorbida, realizándose el canje por defecto, compensándose mediante el pago por la sociedad absorbente de la diferencia en efectivo, que en ningún caso podrá exceder del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas. (iv) Las acciones de Metainversión se canjearán por acciones de Euro Xyz, S. A. en el domicilio social sito en Madrid, calle General Pardiñas, número 92, 1.a planta, en el plazo de un mes a contar desde que quede registrada la escritura de fusión, mediante la presentación de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones. A estos efectos se publicarán los correspondientes anuncios. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias y beneficios sociales será el día 1 de enero de 2003. (v) Los efectos de la absorción y la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será la del 1 de enero de 2003. (vi) No existen acciones de clases especiales o derechos especiales distintos de las acciones. (vii) No se otorgarán ventajas de ningún tipo en la sociedad a los administradores de las sociedades que participan en la fusión ni tampoco al experto independiente interviniente.

(viii) Esta operación societaria va a acogerse al régimen fiscal especial establecido en el título VIII, capítulo VIII de la Ley del Impuesto sobre sociedades.

(ix) El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 18 de septiembre de 2003.

Tercero.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización, interpretación, desarrollo, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

Cuarto.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta o nombramiento de interventores.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos, con independencia de las propuestas de acuerdo: (a) Proyecto de fusión. (b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. (c) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades interesadas sobre el proyecto de fusión. (d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. Se hace constar que ninguna de las sociedades está obligada a auditar las Cuentas Anuales. (e) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 31 de agosto de 2003. (f) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en la sociedad absorbente, e informe de los administradores sobre las mismas. (g) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. (h) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que se desempeñan sus cargos de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y de los que van a ser propuestos como administradores de la sociedad absorbente. Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. Se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Madrid, 31 de octubre de 2003.-El Sr. Presidente del Consejo de Administración.-48.903.