Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria en los locales de la Cámara de Comercio de Madrid, sitos en Madrid, calle de Pedro Salinas, n.o 11, el día 5 de diciembre de 2003, a las 12:30 horas en primera convocatoria, o el siguiente día 6 del mismo mes y año a las 12:45 horas en segunda, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación de la fusión de Euro Xyz, S.A. y de Sacar, S.A. mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión depositado, con aprobación de dicho proyecto.

A efectos del artículo 240,2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión son las siguientes: (i) La Sociedad absorbente será Euro Xyz, S.A., con domicilio social en Madrid, calle del Doctor Esquerdo, 31, 2.o D, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.730, Sección 8.a, Folio 87, Hoja M-244.534, con CIF A-28020394. Y la Sociedad absorbida será Sacar, S.A., con domicilio social en Las Palmas de Gran Canaria, Complejo Urbanístico "Balito Beach", Playa de Arguineguín, término municipal de Mogán, inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria, al Tomo 1.280, Folio 142, Hoja GC-15.585, con CIF A-35338014. (ii) Tratándose de una fusión impropia, al ser la absorbente titular del 100% del capital social de la absorbida, no procede la fijación de ecuación de canje. (iii) Los efectos de la absorción y la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será la del 1 de enero de 2003. (iv) No existen acciones de clases especiales o derechos especiales distintos de las acciones. (v) No se otorgarán ventajas de ningún tipo en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades que participan en la fusión ni tampoco al experto independiente interviniente, al no ser éste necesario. (vi) Esta operación societaria va a acogerse al régimen fiscal especial establecido en el título VIII, capítulo VIII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. (vii) El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria el día 27 de octubre de 2003.

Segundo.-Delegación de facultades al Consejo de Administración para la formalización, interpretación, desarrollo, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

Tercero.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta o nombramiento de interventores.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos, con independencia de las propuestas de acuerdo: (a) Proyecto de fusión.

(b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. Se hace constar que ninguna de las sociedades está obligada a auditar las Cuentas Anuales. (c) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 31 de agosto de 2003. (d) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. (e) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que se desempeñan sus cargos de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y de los que van a ser propuestos como administradores de la sociedad absorbente.

Asimismo y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los anteriores documentos, y, en general, de todos los documentos sometidos a aprobación de la Junta. Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales.

Se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Madrid, 31 de octubre de 2003.-El Sr.

Administrador único.-48.911.