Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Obligaciones Subordinadas.

Noviembre 03 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4 y CIF A-48265169, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 2.083, libro 1.545, sección 3.a de Sociedades, folio 1, hoja 14.741, inscripción 1.a, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija, inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 20 de junio de 2003, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público, de forma gratuita, ha decidido realizar una emisión de obligaciones subordinadas, tercera que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características: Importe Nominal de 750.000.000 de euros, Efectivo de 749.782.500 euros.

Número de valores: 7.500.

Nominal del Valor: 100.000 euros.

Forma de representación: Anotaciones en cuenta.

Precio de Emisión por Valor: 99,971% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor.

Amortización: La amortización se efectuará por su valor nominal el día 12 de noviembre de 2015.

Amortización Anticipada: Adicionalmente, el Emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de la emisión, previa autorización del Banco de España, el día 12 de noviembre de 2010 y posteriormente en una fecha de pago de cupones.

Tipo de interés: Para el periodo comprendido entre el 12 de noviembre de 2003 y el 12 de noviembre de 2010, el tipo de interés será el 4,50% y se pagará por anualidades vencidas, comenzando el 12 de noviembre de 2004 y finalizando el 12 de noviembre de 2010. La base de cálculo para el devengo de estos intereses se realizará en base Act/Act.

A partir del 12 de noviembre de 2010 y hasta el 12 de noviembre de 2015, el tipo de interés será el Euribor a 3 meses + 90 puntos básicos. La base de cálculo para el devengo de estos intereses será Act/360.

El Euribor a tres meses será el publicado en la página "Reuters Euribor 01" a las 11 horas de los dos días hábiles inmediatamente anteriores al inicio de cada periodo de devengo. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación.

En el supuesto de ausencia ó imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia sustitutivo principal será el Euribor a tres meses, publicado a las 11:00 horas de los dos días hábiles inmediatamente anteriores al inicio de cada periodo de devengo, en la página Telerate 248, tomándose por su valor facial sin aplicar ningún tipo de transformación.

En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido anteriormente, el tipo de interés de referencia sustitutivo subsidiario será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito en euros (Euribor) a tres meses de vencimiento los dos días hábiles inmediatamente anteriores al inicio de cada periodo de devengo, que declaren los siguientes bancos: Deutsche Bank.

Banco Santander Central Hispano.

Societe Generale.

Instituto Bancario San Paolo.

Rabobank Nederland.

En el supuesto de imposibilidad de obtención del Euribor por no suministrar alguna o algunas de las citadas entidades la declaración de cotizaciones, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos de las entidades restantes.

En ausencia de los tipos según lo expuesto en los apartados anteriores, se aplicará el tipo determinado en tanto por ciento que se hubiese aplicado en el periodo trimestral anterior.

Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores institucionales. El periodo de suscripción se extenderá desde las 8:30 horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las 14:30 horas del día 10 de noviembre de 2003, ambas fechas inclusive.

Desembolso: La fecha de desembolso será el 12 de noviembre de 2003.

Garantías: A estas emisiones les será de aplicación lo dispuesto en el Título Segundo de la Ley 13/1985, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, en la redacción dada a ésta por la Ley 13/1992 de 1 de junio y en su artículo 20, apartado 1.g) y artículo 22, apartado 3 del Real Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre, que desarrolla la citada Ley 13/1992, de recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras.

Orden de prelación: En base a su condición de emisión subordinada, se situará, a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes.

Esta emisión no gozará de preferencia en el seno de la Deuda Subordinada del Banco, cualquiera que sea la instrumentación y fecha de dicha deuda.

Además, y con arreglo a la ley aplicable, la prelación será pari passu (igualdad de rango) respecto de los demás valores subordinados emitidos por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

El pago de intereses no se diferirá en el supuesto de que la cuenta de resultados de la entidad emisora presente pérdidas al haber sido derogada la letra b del apartado 3 del artículo 22 del Real Decreto 1343/1992 por el Real Decreto 538/1994.

Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en AIAF, dentro de los plazos establecidos en el Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Renta Fija. Asimismo se podrá solicitar, por acuerdo entre las entidades aseguradoras y el Emisor, su admisión a negociación en la Bolsa de Luxemburgo durante los 45 días siguientes a la fecha de desembolso.

Entidades Aseguradoras: HSBC Bank PLC y Morgan Stanley & CO International Limited.

Entidades Colocadoras: HSBC Bank PLC, Morgan Stanley & CO. International Limited y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Entidad encargada del Servicio financiero: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Liquidez: Ni Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, ni ninguna entidad o persona con apoyo financiero de la emisora o de su grupo consolidable podrá ofrecer liquidez a la presente emisión.

Sindicato de obligacionistas: El sindicato de obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida por la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en el artículo 295 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Hasta la constitución del sindicato actuará como comisario Doña Rosario Mirat Santiago.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 9 de marzo de 2002, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de marzo de 2003 y escrito el Director de Gestión Financiación Mayorista determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 3 de noviembre de 2003.-José Luis Domínguez de Posada, Director de Gestión Financiación Mayorista.-48.899.