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Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de esta sociedad con fecha 23 de octubre de 2003,ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de accionistas,que se celebrará en su domicilio social,en Zestoa,Paseo de San Juan número 30, el día 28 de noviembre de 2003,a las doce horas,en primera convocatoria,y en el mismo lugar y hora,el día 29 de noviembre de 2003 en segunda convocatoria,con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Aprobar el Proyecto de Fusión suscrito por los administradores de "Tres Mares, Sociedad Anónima", "Aguas y Balnerario de Cestona, Sociedad Anónima", "La Posada del Sauce, Sociedad Anónima" y "Promisiete, Sociedad Limitada", con fecha 28 de agosto de 2003 y, en consecuencia, la fusión por absorción de "Aguas y Balnerio de Cestona, Sociedad Anónima", "La Posada del Sauce, Sociedad Anónima" y "Promisiete, Sociedad Limitada", por parte de "Tres Mares, Sociedad Anónima", aprobando, asimismo, el Balace de Fusión cerrado a 31 de mayo de 2003.

Segundo.-Aprobación del Acta de Reunión.

Derecho de información: De acuerdo con el Artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas,se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones,así como de los representantes de los trabajadores,a examinar en el domicilio social,sito en Zestoa,Paseo de San Juan,número 30,los siguientes documentos: a) El proyecto de Fusión; b) El informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión; c) Los informes de los Administradores de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión; d) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la Fusión,con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas,de las sociedades en las que es obligatorio; e) Los Balances de Fusión de "Tres Mares, Sociedad Anónima", "Aguas y Balneario de Cestona, Sociedad Anónima", "La Posada del Sauce, Sociedad Anónima", y "Promisiete, Sociedad Limitada", acompañados de los Informes emitidos por los Auditores de Cuentas, de las sociedades en las que es obligatorio; f) El texto integro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente; g) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión; h) La relación de nombres,apellidos, edad,nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la Fusión,la fecha desde la que desempeñan sus cargos,así como las mismas indicaciones respecto de las personas que van a ser propuestas como Administradores como consecuencia de la Fusión.

Asimismo,de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas,se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas,obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos antes citados,así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Depósito del Proyecto de Fusión: A los efectos dispuestos en el Artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil,se hace constar que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Gipúzkoa, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas,se transcriben a continuación las menciones legalmente exigibles del Proyecto de Fusiòn: 1. Aspectos generales: La operación de Fusión que se propone consiste en la absorción por parte de Tres Mares Sociedad Anónima(sociedad absorbente), de las siguientes sociedades: La Posada del Sauce, Sociedad Anónima, Aguas y Balnerio de Cestona, Sociedad Anónima, y Promisiete, Sociedad Limitada (sociedades Absorbidas).

Consecuentemente, Tres Mares, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) adquirirá en bloque el patrimonio social de las sociedades absorbidas, que se extinguirán,aumentando aquélla su capital social en la cuantía que proceda.

Todas las sociedades que intervienen en la Fusión se encuentran relacionadas al poseer Tres Mares, Sociedad Anónima el 99,98% de Promisiete, Sociedad Limitada y el 35,92% de Aguas y Balneario de Cestona, Sociedad Anónima; Por otra parte la Posada del Sauce Sociedad Anónima también posee el 35,09% de Aguas y Balneario de Cestona, Sociedad Anónima. En todas las sociedades intervinientes dentro de su órgano de administraciòn hay personas pertenecientes a un mismo grupo familiar.

La operaciòn de Fusión propuesta pretende disfrutar del Régimen Tributario establecido en el Capítulo X de la Norma Foral 7/1996,de 4 de julio,del Impuesto sobre Sociedades (B.O.G. Núm. 133, del 10).

2. Identificación de las sociedades que se fusionan Los datos identificadores de las sociedades que se fusionan con los siguientes: a) Sociedad absorbente: "Tres Mares, Sociedad Anónima", con Código de Identificación Fiscal número A-39005574, domiciliada en Zestoa, Paseo de San Juan, número 30, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Santander D. Mariano Lozano Díaz el día 2 de marzo de 1966, número de protocolo 603, inscrita en el Registro Mercantil de Santander, al Tomo 97 general, Folio 104, Hoja número 184, inscripción 1.a (en proceso de traslado al Registro Mercantil de Gipuzkoa). A 31 de diciembre de 2002, figura con un capital social de 89.947,83 euros, representado y dividido en 29.883 acciones ordinarias y nominativas de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas,totalmente suscritas y desembolsadas.

b) Sociedades absorbidas: "Aguas y Balneario de Cestona, Sociedad Anónima", con Código de Identificacion Fiscal número A-20000147, domiciliada en Zestoa, Paseo de San Juan, número 30, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Pamplona D.

Segundo Berasategui el día 20 de junio de 1901, número de protocolo 509, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al Tomo 1204 general, Folio 106, Hoja número SS-4053. A 31 de diciembre de 2002, figura con un capital social de 1.092.000 euros, representado y divido en 364.000 acciones ordinarias al portador de 3 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

"La Posada del Sauce, Sociedad Anónima", con Código de Identificación Fiscal número A-39095120,domiciliada en Zestoa, Paseo de San Juan, número 30, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Santander D.Emilio González-Madroño Domenge el día 6 de julio de 1988, número de protocolo 2657, inscrita en el Registro Mercantil de Santander, al Tomo 364 general, Libro 211 de anónimas, Folio 102, Hoja número 3027, inscripción primera (en proceso de traslado al Registro Mercantil de Gipuzkoa). A 31 de diciembre de 2002, figura con un capital social de 285.479,75 euros, representado y divido en 475 acciones ordinarias y nominativas de 601,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

"Promisiete, Sociedad Limitada", con Código de Identificación Fiscal número B-39344486, domiciliada en Zestoa, Paseo de San Juan, número 30, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Santander D.

José María de Prada Díez el día 20 de diciembre de 1993 número 3183 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Santander, al Tomo 526 general, Folio 134, Hoja número 4874, inscripción 1.a (en proceso de traslado al Registro Mercantil de Gipuzkoa).A 31 de diciembre de 2002, figura con un capital social de 1.824.035 euros, representado y dividido en 60.700 participaciones sociales de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

3. Tipo de canje de las acciones: De acuerdo con la valoración de las sociedades en función del Balance de Fusión de fecha 31 de mayo de 2003 se establecen los siguientes tipos de canje: a) Una acción de Tres Mares, Sociedad Anónima, de 41 céntimos de euro de valor nominal cada una, por una acción de Aguas y Balneario de Cestona,Sociedad Anónima de tres euros de valor nominal cada una.

b) Una acción de Tres Mares, Sociedad Anónima de 41 céntimos de euro de valor nominal cada una, por una participación de Promisiete, Sociedad Limitada de treinta euros y cinco céntimos de valor nominal cada una.

c) Ciento ochenta y una acciones de Tres Mares, Sociedad Anónima de 41 céntimos de euro de valor nominal cada una, por una acción de La Posada del Sauce, Sociedad Anónima de seiscientos un euros y un céntimo de valor nominal cada una.

4. Procedimiento de canje y fecha para la participación Las acciones de las sociedades absorbidas serán canjeadas por acciones nuevas de la sociedad absorbente, según la relación señalada en el punto anterior, a partir de la fecha de inscripciòn en el Registro Mercantil de Gipuzkoa de la escritura pública de Fusión. No se emitirán resguardos provisionales.

La entrega de los nuevos títulos se realizará en el domicilio de la sociedad absorbente a quien acredite ser legítimo propietario de las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, procediéndose a la simultánea anulaciòn de estas últimas.

Si transcurridos tres meses desde la inscripciòn no se hubieran presentado al canje todas las acciones se seguirán los trámites previstos en el Artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Con el fin de atender al canje, la sociedad Tres Mares, Sociedad Anónima ampliará su capital en setenta y ocho mil quinientos vientinueve euros con treinta y cinco céntimos (78.529,35 euros), mediante la emisiòn de ciento noventa y una mil quinientas treinta y cinco (191.535) acciones nominativas de cuarenta y un céntimos de euro (0,41 euros) de nominal cada una, con una Prima de Emisión de 33,73 euros por acción. Paralelamente se anularán las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas no canjeables (en poder de Tres Mares, Sociedad Anónima y La Posada del Sauce, Sociedad Anónima), y se entregarán las 191.535 nuevas acciones a los propietarios de las 475 acciones de La Posada del Sauce, Sociedad Anónima, las 100 participaciones de Promisiete, Sociedad Limitada y las 105.460 acciones de Aguas y Balnearios de Cestona, Sociedad Anónima.

Previamente al acuerdo de Fusión,la Sociedad Tres Mares, Sociedad Anónima modificará el número y valor nominal de sus acciones, sustituyendo el actual de 3,01 euros,por acciones de 0,41 euros.

Para lograr este objetivo el proceso a realizar será el siguiente: se ampliará el capital en mil sesenta y un euros con noventa y dos céntimos (1.061,92 euros) con cargo a reservas de libre disposiciòn hasta alcanzar la cantidad de noventa y un mil nueve euros con setenta y cinco céntimos (91.009,75 euros), mediante la elevación del nominal en 0,0355359234347 euros por acción; a continuación se canjearán 7,42813639862 acciones nuevas por cada una de las antiguas, con lo que el total de acciones resultantes serán de 221.975 acciones.

Las nuevas acciones emitidas como consecuencia del proceso de fusión pertenecerán a la misma -y única clase- que las resultantes del canje por modificación del valor nominal antes descrito, y participarán de los resultados sociales desde el día 1 de enero de 2003.

5. Fecha de las operaciones a efectos contable: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas (Aguas y Balneario de Cestona, Sociedad Anónima, Promisiete, Sociedad Limitada y la Posada del Sauce, Sociedad Anónima) habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad Tres Mares, Sociedad Anónima (Sociedad a la que traspasa su patrimonio) será el 1 de enero de 2003.

6. Derechos otorgados a los titulares de acciones de clases especiales o a los titulares de otros derechos.

No existen en las sociedades absorbidas ni en la absorbente acciones de clases especiales ni otras personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones.

Consecuentemente, no se otorgará en la sociedad absorbente ningún derecho o compensación especial.

7. Ventajas a los Expertos Independientes o a los Administradores: En la sociedad absorbente no se atribuirá ventaja de ninguna clase a los Expertos Independientes que intervengan en el Proyecto de Fusión, ni a los Administradores o miembros del Consejo de Administración de las sociedades absorbentes o absorbidas.

Zestoa, 23 de octubre de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Carlos Soto Mirones.-47.531.