Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad celebrado el 10 de Octubre de 2003 se convoca Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad Desaladora de Murcia, S. A.

para su celebración en la ciudad de Murcia, en la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Murcia, sita en la C/ San Bartolomé, Edf. Luisas, a las dieciocho horas del viernes día 28 de noviembre de 2003, en primera convocatoria, y el día siguiente 29 de noviembre de 2003, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, y con el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de la fusión por absorción por parte de Aguas Desaladas del Campo de Cartagena, S. A. (sociedad absorbente) de Desaladora de Murcia, S. A. (sociedad absorbida), con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión, según lo previsto en los artículos 233 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedad Anónimas, con información en su caso, a la Junta general de cualquier modificación importante del Activo y del Pasivo, acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto de fusión, según lo previsto en el artículo 238 de la citada ley.

Aprobación del Balance de Fusión de la sociedad a fecha 31 de Marzo de 2003.

Determinación del tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbida en relación con las de la sociedad absorbente.

Solicitud de beneficios fiscales previstos en la Ley 43/95 del Impuesto de Sociedades.

Segundo.-Modificaciones estatutarias acordadas sobre los Estatutos de la Sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. Particularmente las derivadas del Aumento del capital social como consecuencia de la fusión, y consiguiente modificación del artículo 5de los Estatutos sociales.

Tercero.-Nombramiento de Administradores.

Cuarto.-Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos.

Quinto.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

De conformidad con lo establecido en el artículo 204.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: a) La sociedad absorbente será Aguas Desaladas del Campo de Cartagena, S. A., domiciliada en calle Convento, n.o 11 en Fuente Álamo (Murcia), e inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia y la sociedad absorbida será Desaladora de Murcia, S. A., asimismo, domiciliada en Avda.

Infante D. Juan Manuel, n.o 4 de la ciudad de Murcia e inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia.

b) El tipo de canje será el de una acción de Aguas Desaladas del Campo de Cartagena, S. A.

de 30.900,00 euros de valor nominal unitario, por cada acción de Desaladora de Murcia, S. A., de 30.050,00 euros de valor nominal unitario, con prima de emisión de 378,28 euros por acción. Sobre el tipo de canje anterior se ha informado por el Experto Independiente designado por el Registro Mercantil. El Balance de fusión será el de la sociedad, cerrado el 31 de Marzo de 2003.

c) Las acciones de Desaladora de Murcia, S. A.

se canjean por acciones de Aguas Desaladas del Campo de Cartagena, S. A. mediante presentación de los certificados acreditativos de la titularidad de las acciones de Desaladora de Murcia, S. A. o de otros documentos que acrediten la titularidad, quedando representadas las nuevas acciones de Aguas desaladas del Campo de Cartagena, S. A. conforme a lo previsto en sus Estatutos, una vez cumplidos los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y demás normativa reguladora.

d) Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho a partir del 1 de abril de 2003.

e) A efectos contables se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, a la de 1 de abril de 2003.

f) No se otorgan derechos especiales de aquellos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del texto refundido de la Ley, de Sociedades Anónimas. Todas las acciones actuales de las sociedades que se fusionan, de acuerdo con el art. 8 de los estatutos sociales de la absorbente y art. 7 de los estatutos sociales de la absorbida tienen asociada una prestación accesoria. Las nuevas acciones a emitir por la absorbente para llevar a cabo la fusión mantendrán la prestación accesoria prevista en el artículo 8 de sus estatutos. No se reconoce ventajas de ninguna clase a los Expertos Independientes ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación. El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Murcia el 27 de Junio de 2003.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del texto refundido de las Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social el texto Íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil sobre el proyecto de fusión.

c) Los Informes de los Administradores sobre el proyecto de fusión de ambas compañías.

d) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión d) Balance de fusión de las sociedades participantes cerrado a 31 de Marzo de 2003.

e) Balance de fusión de las sociedades participantes cerrado a 31 de marzo de 2003.

f) Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente. Texto íntegro de los Estatutos Sociales tras la modificaciones acordadas para la fusión.

g) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) Relaciones de nombres, apellidos, y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desepeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes son propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Asimismo, de coformidad con lo dispuesto en el artículo 144 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos accionistas a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío gratuito de las modificaciones estatutarias propuestas y de los informes sobre las mismas, especialmente los siguientes documentos: El informe y la propuesta de los Administradores sobre las modificaciones del artículo 5.o de los Estatutos sociales y, en general de todos los documentos sometidos a la aprobación de la Junta.

Los derechos de asistencia representación y voto de los señores accionistas se regulan por lo dispuesto en la Ley, y en los Estatutos sociales.

Murcia, 10 de octubre de 2003.-El Consejero Secretario del Consejo de Administración.-46.697.