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Emisión de Obligaciones Subordinadas Septiembre 2003 Banesto Banco de Emisiones, S. A., con domicilio social en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, y C.I.F. número A-28027274, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 7.274, folio 1, hoja M-117.875, comunica que amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija, inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 4 de Septiembre de 2003, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público, de forma gratuita, ha decidido realizar una emisión de Obligaciones Subordinadas, primera que se realiza con cargo al citado Programa, con las siguientes características: Emisor: Banesto Banco de Emisiones, S. A.

Garante solidario: Banco Español de Crédito, S. A., con C.I.F. A-28000032 y domicilio en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, quien garantiza solidariamente la emisión en los mismos términos y condiciones que el Emisor.

Importe: Nominal de 500.000.000 de euros, ampliable hasta 700.000.000 de euros.

Número de Obligaciones Subordinadas: 5.000, ampliables hasta 7.000.

Nominal de cada Obligación: 100.000 euros.

Forma de representación: Anotaciones en cuenta.

Precio de Emisión por Valor: 100.066 euros por cada Obligación, libre de gastos para el suscriptor.

Amortización: La amortización se efectuará por su valor nominal el día 29 de Septiembre de 2013.

Amortización anticipada: Adicionalmente, el Emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de la emisión, al 100 por ciento de su valor nominal, previa autorización del Banco de España, a partir del día 29 de Septiembre de 2008 y posteriormente en una fecha de pago de cupón.

Tipo de interés: Durante los cinco primeros años de vigencia de la emisión, a contar desde la Fecha de Desembolso, el tipo de interés será el Euribor a tres meses más un diferencial de 40 puntos básicos.

Durante el resto de la vigencia de emisión, el tipo de interés será el Euribor a 3 meses más un diferencial de 90 puntos básicos.

La emisión se dividirá en sucesivos Períodos de Devengo, de duración trimestral, el primero de los cuales se iniciará en la Fecha de Desembolso.

El tipo de interés nominal aplicable en cada Período de Devengo se determinará mediante la suma de (i) el Euribor a tres meses y (ii) el diferencial que resulte aplicable, de los indicados anteriormente.

El Euribor a tres meses será el publicado en la página "Euribor 01", de Reuters, a las diez horas de los dos días hábiles inmediatamente anteriores al inicio de cada Período de Devengo.

En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del Euribor a tres meses, el tipo de interés de referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a tres meses de vencimiento, los dos días hábiles inmediatamente anteriores al inicio de cada Período de Devengo que declaren los siguientes Bancos: Deutsche Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A., Societe Generale, Instituto Bancario San Paolo y Rabobank Nederland.

En el supuesto de imposibilidad de aplicación del tipo de interés de referencia sustitutivo, por no suministrar alguna de las citadas entidades, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación durante el correspondiente Período de Devengo el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos de las citadas entidades.

En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los párrafos anteriores, se aplicará como tipo de referencia en cada sucesivo Período de Devengo el mismo tipo de interés de referencia, principal o sustitutivo, aplicado durante el Período de Devengo inmediato anterior.

La base de cálculo de los intereses será Act/360 y los cupones se pagarán, durante toda la vida de la emisión, por trimestres vencidos los días 29 de los meses de Diciembre, Marzo, Junio y Septiembre de cada año. El primer cupón se hará efectivo el 29 de Diciembre de 2003.

Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta del día de la publicación del presente anuncio en el BORME hasta las catorce horas del 25 de Septiembre de 2003, ambas fechas inclusive.

Desembolso: El desembolso se realizará antes de las diez horas del día 29 de Septiembre de 2003.

Garantías: La emisión cuenta con la garantía patrimonial universal del emisor y del garante.

A estas emisiones les será de aplicación lo dispuesto en el Título Segundo de la Ley 13/1985, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, en la redacción dada a ésta por la Ley 13/1992, de 1 de junio, y en su artículo 20, apartado 1.g) y artículo 22, apartado 3 del Real Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre, que desarrolla la citada Ley 13/1992 de recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras.

En base a su condición de emisión subordinada, se situará, a los efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes de emisor y del garante, y mediante la suscripción de las Obligaciones, los tenedores renuncian a cualquier derecho de prioridad que, para caso de situación concursal del emisor y/o del garante, la legislación española les pudiera conceder respecto de otros titulares de valores de deuda subordinada, cualquiera que sea la instrumentación y fecha de emisión de tales valores. El emisor y el garante se obligan a obtener idéntica renuncia de aquellos acreedores subordinados cuyos créditos se deriven de títulos de fecha posterior a la fecha de la presente emisión.

La presente emisión no goza de preferencia en el seno de la deuda subordinada del emisor ni en el de la deuda subordinada emitida o garantizada por el garante, cualquiera que sea la instrumentación y fecha de dicha deuda.

Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en AIAF, dentro de los plazos establecidos en el Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Renta Fija. Asimismo se podrá solicitar, por acuerdo entre las entidades aseguradoras y el Emisor, su admisión a negociación en la Bolsa de Luxemburgo durante los 45 días siguientes a la fecha de desembolso.

Entidades Aseguradoras: Barclays Bank PLC y Citigroup Global Markets Limited.

Entidades Colocadoras: Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Banco Santander Central Hispano, S. A. y Banco Español de Crédito, S. A.

Entidad encargada del Servicio Financiero: Banco Español de Crédito, S. A.

Sindicato de obligacionistas: El sindicato de obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en el artículo 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. El cargo de Comisario Provisional del Sindicato lo desempeñará D. Justo Gómez López.

Acuerdos sociales: Acuerdos de la Junta General de Accionistas de fecha 11 de Diciembre de 2002 y acuerdos del Consejo de Administración de fechas 4 y 17 de Septiembre de 2003, en cuanto a la entidad emisora, y acuerdos de la Comisión Ejecutiva de fecha 8 de Septiembre de 2003 en cuanto a la garante.

Madrid, 18 de septiembre de 2003.-El Presidente, D. José-Francisco Doncel Razola.-42.418.