Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de NH Hoteles, Sociedad Anónima, que formula Grupo Inversor Hesperia, Sociedad Anónima La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 25 de junio de 2003, la oferta pública de adquisición de acciones (en adelante, la Oferta o la Oferta Pública) de NH Hoteles, Sociedad Anónima (en adelante, NH Hoteles o la Sociedad Afectada) formulada por Grupo Inversor Hesperia, Sociedad Anónima (en adelante, Hesperia o la Sociedad Oferente), con las siguientes condiciones esenciales: 1. Introducción: Ámbito de la Oferta.-La Oferta se realiza por Hesperia en España y en Holanda y se dirige a todos los titulares de acciones de NH Hoteles en los términos previstos en el folleto explicativo de la Oferta (en adelante, el Folleto o el Folleto Explicativo).

Legislación aplicable a la Oferta y autoridades competentes.-Dado el ámbito de la Oferta, la misma se formula de acuerdo con el derecho español y el derecho holandés.

Como consecuencia de lo anterior y de la propia formulación de la Oferta, Hesperia se encuentra sujeta a las limitaciones relativas a la adquisición por Hesperia de acciones de NH Hoteles con posterioridad a la publicación de los resultados de la Oferta que se detallan en el apartado 2.4.5 del Folleto.

La autoridad competente para llevar a cabo la autorización de la Oferta de acuerdo con el derecho español es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores) La autoridad competente para verificar la conformidad del contenido del Folleto con el derecho holandés es la Autoridad Holandesa para los Mercados Financieros (Autoriteit Financiële Markten) (en adelante, AFM).

Idiomas.-El Folleto se emite por Hesperia en dos versiones originales en idiomas español e inglés.

En caso de discrepancia entre ambas versiones prevalecerá la versión española.

Sin perjuicio de lo anterior, el Folleto incluye en su versión inglesa un resumen de sus términos principales en idioma holandés. Dicho resumen en idioma holandés figura en la versión inglesa del Folleto a continuación de la presente introducción y se adjunta como Anexo 0 a la versión española del Folleto. Sin embargo, a efectos del derecho español el único documento que resume la Oferta con los datos esenciales de la misma es el presente modelo de anuncio.

Disponibilidad del Folleto.-Los accionistas de NH Hoteles tendrán a su disposición para su entrega gratuita a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a que se refiere el apartado 8 del presente anuncio el Folleto y la documentación complementaria que forma parte del mismo como anexo en los siguientes domicilios: a) En idioma español: En el domicilio social de NH Hoteles y de Hesperia, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio de Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, S.V.B. sito en la calle Mesena, 80, 28033 Madrid, España.

b) En idioma inglés: En el domicilio de Kempen & Co, N.V. sito en Beethovenstraat 300, 1077 WZ Ámsterdam, Holanda.

Asimismo el Folleto y la documentación complementaria que forma parte del mismo como anexo podrá consultarse en versión española en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana, 15, Madrid y en el Paseo de Gracia, 19, Barcelona.

Igualmente, el Folleto estará disponible en idioma español en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en idioma inglés en la página web de Euronext Ámsterdam (www.euronext.nl).

Exclusión de otras jurisdicciones.-La Oferta no se dirige, ni directa ni indirectamente, a los Estados Unidos ni, por tanto, a los titulares de cualesquiera certificados de depósito americano o American Depositary Receipts, ni a cualquier otra jurisdicción distinta de las jurisdicciones española y holandesa donde la formulación de la Oferta requiera la distribución o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta tampoco se hace mediante el uso del sistema postal de los Estados Unidos ni mediante el uso de cualquier otro medio o instrumento de comercio interestatal o extranjero de los Estados Unidos (incluyendo, sin limitación, cualquier medio telefónico o electrónico), sin perjuicio del derecho que asiste a cualquier accionista de NH Hoteles de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las aceptaciones de la Oferta no deberán de ser realizadas mediante el uso del sistema postal de los Estados Unidos ni mediante el uso de cualquier otro medio o instrumento de comercio interestatal o extranjero de los Estados Unidos. Por lo tanto, las copias del Folleto y sus anexos y cualquier otro documento relacionado con la Oferta, no serán enviadas o distribuidas a, en o hacia los Estados Unidos. Toda persona que reciba los mencionados documentos no deberá de enviar o distribuir tales documentos a, en o hacia los Estados Unidos. El Folleto no constituye una oferta de compra de acciones o títulos valores en los Estados Unidos.

2. Identificación de la Sociedad Afectada: La sociedad afectada por la Oferta es NH Hoteles, sociedad mercantil anónima de nacionalidad espa ñola, con domicilio social en la calle Santa Engracia, 120, planta 7, 28003 Madrid, con número de identificación fiscal A-28027944.

El capital social de la Sociedad Afectada asciende a 239.065.796 Euros, estando representado por 119.532.898 acciones de 2 Euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas todas ellas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) y también en Euronext Ámsterdam N.V. (en adelante, Euronext Ámsterdam).

3. Identificación de la Sociedad Oferente: La sociedad oferente en la Oferta es Hesperia, sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Vía Augusta, 13-15, 4.a planta, 08006 Barcelona, con número de identificación fiscal A-61351540.

Hesperia es la sociedad matriz de un conjunto de sociedades propietarias y/o gestoras de establecimientos hoteleros.

Hesperia es una sociedad cuyo capital social se encuentra distribuido principalmente entre cuatro familias, las cuales son propietarias del 86,27 por ciento de su capital social y ocupan siete de los nueve puestos del Consejo de Administración de la misma, siendo ocupados los otros dos por un profesional independiente y un ejecutivo que no son accionistas de Hesperia, todo ello tal y como se describe en el apartado 1.3.2 del Folleto.

A los efectos de imputación de participaciones significativas en NH Hoteles conforme al Real Decreto 377/1991, de 15 marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias, el titular último de la participación que Hesperia obtenga en NH Hoteles como resultado de la Oferta será Don José Antonio Castro Sousa.

4. Valores a los que se extiende la Oferta: Límites máximo y Mínimo.-Salvo lo previsto en este apartado 4 sobre el número mínimo de valores al que se dirige la Oferta, la Oferta es incondicional e irrevocable sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos sino en los casos y forma previstos en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, entre los cuales se encuentra la formulación de una oferta competidora conforme al capítulo V del referido Real Decreto 1197/1991.

La Oferta se dirige a la totalidad de los accionistas de la Sociedad Afectada y tiene por objeto la adquisición de un número máximo de Treinta y Un Millones Doscientas Mil (31.200.000) acciones de NH Hoteles, lo que permitiría a la Sociedad Oferente alcanzar una participación del 26,10 por ciento en el capital social de la Sociedad Afectada.

El número mínimo de acciones al que se condiciona la efectividad de la Oferta es de Dieciocho Millones (18.000.000) de acciones de NH Hoteles, representativas del 15,06 por ciento de su capital social.

La transmisión de las acciones se realizará con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas. Asimismo, las acciones a las que se extiende la Oferta habrán de ser transmitidas por persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos en favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera la Sociedad Oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación establecida en el apartado 5 del presente anuncio.

5. Contraprestación Ofrecida por los Valores: La Sociedad Oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta la cantidad de Ocho Euros con Treinta Céntimos de Euro (8,30 Euros) por cada acción de la Sociedad Afectada, lo que representa 4,15 veces su valor nominal.

La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el apartado 9 del presente anuncio.

6. Normas de Distribución y Prorrateo: Puesto que la Oferta no se dirige al 100 por ciento del capital social de NH Hoteles, si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación supera el límite máximo de la Oferta señalado en el apartado 4 del presente anuncio, para la liquidación de la operación se aplicarán las reglas que se señalan a continuación: 1) Distribución lineal.-Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de títulos, que será el que resulte de dividir el 25 por cien del total de la oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de valores inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente.

Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

2) Distribución del exceso.-La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de valores comprendidos en cada aceptación.

3) Si como consecuencia del prorrateo resultan decimales en el número de acciones adjudicadas a cada aceptación, dicho número se redondeará al alza o a la baja, en función de que la cifra decimal resultante esté por encima o por debajo de cinco, para determinar un número entero de acciones adjudicadas. Si la cifra decimal resultante es cinco se redondeará al alza.

No obstante, si como consecuencia del redondeo al alza el número total de acciones a adjudicar de la Sociedad Afectada excediese del número máximo de acciones al que se dirige la Oferta, se aplicará en todo caso y para todas las aceptaciones, un redondeo a la baja para determinar el número entero de acciones adjudicado a cada aceptación.

La entidad encargada de llevar a cabo el prorrateo arriba descrito para la totalidad de las aceptaciones que se realicen tanto a través de las Bolsas de Valores españolas como a través de Euronext Ámsterdam, será la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

7. Garantías de la Operación: La Sociedad Oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval bancario irrevocable y solidario otorgado por Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima respecto de la Sociedad Oferente por un importe total de 258.960.000 Euros, cantidad equivalente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la Oferta.

8. Plazo de Aceptación: El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes natural. El cómputo del referido plazo comenzará a partir de la fecha en que se publique el primero de los anuncios que tendrán por objeto la difusión pública y general de la Oferta, una vez autorizada la misma por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición de Valores.

Los referidos anuncios serán publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos en España, uno de difusión nacional y otro entre los de mayor circulación en el lugar del domicilio de la Sociedad Afectada. Adicionalmente, la versión inglesa del mencionado anuncio se publicará en el Listado Oficial Diario (Officiële Prijscourant) de Euronext Ámsterdam y en un periódico de gran circulación en Holanda, publicación que no tendrá lugar con anterioridad a la publicación del primer anuncio en España.

A efectos de cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil español (en adelante, SIBE), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación diatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE.

La Sociedad Oferente manifiesta su compromiso de no solicitar prórrogas al plazo de aceptación de un mes natural anteriormente referido. Por tanto, las únicas extensiones posibles de la Oferta serán las establecidas en la legislación española en el caso de modificación de las características de la Oferta o formulación de una oferta competidora. En estos casos la extensión cumplirá con los requisitos establecidos en el artículo 9.o (5) del Decreto holandés de Supervisión del Tráfico de Valores de 1995 (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).

9. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación: 9.1 Normas comunes a las aceptaciones de la Oferta que se realicen en España y en Holanda.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de la Sociedad Afectada se admitirán desde el primer hasta el último día del plazo de aceptación.

Las aceptaciones de los accionistas de la Sociedad Afectada serán irrevocables y no podrán someterse a condición. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas. Todo ello sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de NH Hoteles de revocar sus aceptaciones en el supuesto de que se formulasen ofertas competidoras o la Sociedad Oferente realizase una modificación de las características de la Oferta.

En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones adquiridas con posterioridad al último día del plazo de aceptación de la Oferta.

Los destinatarios de la Oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la Sociedad Afectada. Las declaraciones de aceptación deberán incluir el número exacto de acciones ofrecidas a la venta por cada uno de los accionistas aceptantes de la Oferta.

Las declaraciones de aceptación deberán señalar expresamente si el aceptante ha realizado o no más de una declaración de aceptación de la Oferta, tanto en España como en Holanda. En caso afirmativo, deberá indicar la identidad de todas las instituciones miembros a través de las cuales se han realizado y el número de acciones incluidas en las mismas.

Asimismo, las declaraciones de aceptación incluirán los datos que permitirán identificar al aceptante conforme a los apartados 9.2 y 9.3 del presente anuncio, al objeto de que la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid pueda agregar las diversas aceptaciones que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una misma persona física o jurídica y efectuar así la aplicación de las reglas de distribución y prorrateo señaladas en el apartado 6 del presente anuncio.

Las declaraciones de aceptación que no contengan la información recogida en el párrafo anterior se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Las instituciones miembros de las distintas Bolsas españolas y de Euronext Ámsterdam responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

9.2 Particularidades de las aceptaciones que se realicen en España.

Las declaraciones de aceptación realizadas en España serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de las instituciones miembros de la correspondiente Bolsa.

Las declaraciones de los titulares de acciones de la Sociedad Afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificatorios exigidos por la legislación vigente en España para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, indicación de su residencia a efectos fiscales en España, con dirección y NIF, o, en caso de no residentes a efectos fiscales en España que no dispongan de NIF, esta circunstancia junto con el número de pasaporte y nacionalidad de las personas físicas o el país de residencia fiscal de las entidades).

9.3 Particularidades de las aceptaciones que se realicen en Holanda.

Las declaraciones de aceptación en Holanda deberán ser cursadas por escrito a través de las instituciones miembros de Euronext Ámsterdam a Kempen & Co. N.V., entidad designada por la Sociedad Oferente para intervenir y liquidar la Oferta respecto de las aceptaciones que se cursen a través de las instituciones miembros de Euronext Ámsterdam.

Las declaraciones de los titulares de acciones de la Sociedad Afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones.

Asimismo y al objeto de que la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid pueda agregar las diversas aceptaciones que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una misma persona física o jurídica y efectuar así la aplicación de las reglas de distribución y prorrateo, las declaraciones de aceptación deberán incluir respecto de cada aceptante al menos el número de pasaporte de las personas físicas o la denominación social de las entidades.

A estos efectos, se entenderá que los accionistas aceptantes, mediante el otorgamiento de sus respectivas declaraciones de aceptación consienten que los anteriores datos sean recogidos, procesados, revelados y transferidos en la forma y a los efectos previstos en el Capítulo III del Folleto.

Los accionistas que vayan a cursar sus aceptaciones a través de instituciones miembros de Euronext Ámsterdam deberán hacerlo a través de los bancos o intermediarios encargados de la administración de sus acciones a Kempen & Co. N.V. en Ámsterdam no más tarde de las quince horas (C.E.T.) del último día del plazo de aceptación o de sus prórrogas o ampliaciones. Las instituciones miembros de Euronext Ámsterdam sólo podrán cursar sus aceptaciones a Kempen & Co. N.V. en Ámsterdam y por escrito. Por el hecho de cursar las aceptaciones, se entenderá que las instituciones miembros de Euronext Ámsterdam declaran que las acciones objeto de las aceptaciones se encuentran bajo su respectiva custodia y que se comprometen a entregar tales acciones no más tarde de las quince horas (C.E.T.) del último día del plazo de aceptación.

9.4 Asignación de acciones y publicación del resultado de la Oferta.

Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de dos días hábiles bursátiles a contar desde dicha finalización, Kempen & Co. N.V. proporcionará a Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, S.V.B. el número total de accionistas de la Sociedad Afectada que han aceptado la Oferta a través de las instituciones miembros de Euronext Ámsterdam. Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, S.V.B. remitirá inmediatamente dichos datos a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid y, en todo caso, en el plazo máximo de 24 horas desde su recepción.

En un plazo que no excederá de cinco días desde la finalización del plazo de aceptación, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas ante las mismas directamente por las correspondientes instituciones miembros de las Bolsas españolas y en las declaraciones de aceptación de las que hubiera sido informada la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid de acuerdo con lo indicado en el párrafo precedente. Asimismo, en el caso de que resulten de aplicación las reglas de distribución y prorrateo, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el resultado del mismo.

Recibida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores la información de las Bolsas de Valores españolas sobre el total de aceptaciones dentro del plazo mencionado en el párrafo precedente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará el mismo día de la recepción de la referida información a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en que estén admitidas a negociación los valores y a Euronext Ámsterdam, a la Sociedad de Bolsas, a la Sociedad Oferente y a la Sociedad Afectada el resultado positivo o negativo de la Oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, con su alcance concreto, al día siguiente en el Boletín de Cotización de las referidas Bolsas.

9.5 Renuncia al mínimo de aceptaciones.

En el supuesto de que no se alcanzara el número mínimo de títulos a que la Oferta se ha condicionado, la Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición adquiriendo todos los valores ofrecidos, si bien a la fecha del Folleto la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada al respecto.

En el caso de no alcanzar el mínimo, la Sociedad Oferente se compromete a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores su decisión de renunciar o no al límite mínimo al que se condiciona la Oferta el mismo día en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores hubiera informado a la Sociedad Oferente del resultado de la Oferta. En cualquiera de los casos, la referida comunicación se haría pública por la Sociedad Oferente mediante anuncios que deberán publicarse en un plazo que no excederá de cinco días hábiles bursátiles desde la finalización del plazo de aceptación en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos en España, así como en el Listado Oficial Diario (Ofíciële Prijscourant) de Euronext Ámsterdam y en un periódico de gran circulación en Holanda.

9.6 Liquidación de la Oferta y forma y plazo de pago de la contraprestación.

La Oferta se liquidará y el pago de la contraprestación ofrecida se producirá por el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (en adelante, Iberclear), respecto de las aceptaciones cursadas a través de instituciones miembros de las Bolsas de Valores españolas, y por Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. (en adelante, Necigef), entidad encargada de la liquidación de las aceptaciones cursadas a través de instituciones miembros de Euronext Ámsterdam. Por tanto, la liquidación y el pago de la contraprestación en ambos mercados se producirá al mismo tiempo.

En todo caso, se considerará fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil tanto en España como en Holanda la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Se entenderá por día de la publicación del resultado de la Oferta el de la sesión bursátil a la que se refieren dichos Boletines.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará respecto de las aceptaciones cursadas a través de instituciones miembros de las Bolsas de Valores españolas por la entidad Banesto Bolsa Sociedad Anónima, S.V.B., con domicilio social en la calle Mesena, 80, 28033 Madrid, España y Código de Identificación Fiscal (CIF) A78767183.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará respecto de las aceptaciones cursadas a través de instituciones miembros de Euronext Ámsterdam por la entidad Kempen & Co. N.V. con domicilio social en la calle Beethovenstraat 300, 1077 WZ Ámsterdam, Holanda.

10. Gastos de la Oferta: Los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno ni por los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de bolsa y de liquidación de Iberclear o de Necigef, los cuales serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente una de las entidades que han sido designadas para actuar por cuenta de la Sociedad Oferente conforme al apartado 1 del presente anuncio.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos de los reseñados, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos (cánones de bolsa y de liquidación de la Sociedad de Iberclear y de Necigef, así como cualquiera otro que proceda) de la parte vendedora en la operación.

En ningún caso la Sociedad Oferente satisfará comisión alguna a la entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta o se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que tales entidades depositarias y administradoras repercutan a los titulares de acciones que acepten la Oferta.

Los gastos en que incurra la Sociedad Oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de éste.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

Finalmente, en el caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de la Sociedad Oferente.

11. Finalidad de la Adquisición: 11.1 Objetivos de la Oferta.

La finalidad de la Sociedad Oferente al realizar la Oferta es la de adquirir una participación superior al 25 por ciento en el capital social de NH Hoteles mediante un proceso rápido y ordenado que no distorsione la cotización del valor en bolsa.

En el caso de que la Oferta tuviese un resultado positivo, la Sociedad Oferente, con una participación de entre el 15,06 por ciento y el 26,10 por ciento en el capital de la Sociedad Afectada y sobre la base de la actual distribución del capital social de NH Hoteles, se convertiría en su principal accionista de referencia. Como tal accionista de referencia y en su condición de sociedad con experiencia en la gestión del negocio hotelero, circunstancia que no concurre en el resto de los actuales accionistas de referencia de NH Hoteles, la Sociedad Oferente confía en consolidar el desarrollo estable de una estrategia a largo plazo de la Sociedad Afectada y maximizar así la creación de valor para los accionistas de la misma.

La toma de participación por parte de la Sociedad Oferente se realizaría con vocación de permanencia a largo plazo. Como resultado de la citada vocación de permanencia, no es intención de la Sociedad Oferente transmitir a terceros las acciones de NH Hoteles que vayan a ser adquiridas por la Oferta.

Igualmente, Hesperia tampoco tiene intención, a la fecha del Folleto, de aumentar su porcentaje de participación en NH Hoteles.

La Sociedad Oferente considera que en ningún caso la Oferta (por un máximo de un 26,10 por ciento del capital social de NH Hoteles) implica una toma de control en los términos definidos en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 42.1 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de Agosto de 1885, por las siguientes razones: a) La Sociedad Oferente no ostentará la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad Afectada, máxime teniendo en consideración la limitación al 10 por ciento de los derechos de voto, establecida en el artículo 15 de los estatutos sociales de NH Hoteles, que se transcribe a continuación: Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de las acciones presentes o representadas. Cada acción da derecho a un voto.

Ningún accionista, con independencia del número de acciones de que sea titular, podrá emitir más votos que los correspondientes al 10 % de las acciones emitidas con derecho a voto. Esta limitación no será de aplicación en aquellas Juntas Generales en las que, de acuerdo con la lista de asistentes, un accionista presente o representado en la Junta, sea propietario de más del 75 por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. El presidente de la Junta dará cuenta de dicha circunstancia al declarar abierta la sesión.

A los efectos del párrafo anterior tendrán la consideración de un único accionista las sociedades pertenecientes a un mismo grupo de conformidad con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Para la modificación de este artículo será necesario el voto favorable de al menos el 75 por ciento del capital.

b) La Sociedad Oferente no tendrá derecho ni tiene intención de proponer el nombramiento o destitución de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada.

Hesperia únicamente propondrá la inclusión en el refe rido Consejo o en cualesquiera órganos de dirección o control del número de consejeros dominicales o miembros, respectivamente, que le correspondan en proporción a su participación en el capital social de NH Hoteles.

c) A la fecha del Folleto no existe ningún tipo de pacto o acuerdo de ninguna clase entre Hesperia, sus accionistas y/o los miembros de su Consejo de Administración y los accionistas de NH Hoteles.

d) Además, la Sociedad Oferente no pretende en ningún caso tomar el control de la Sociedad Afectada. En este sentido, Hesperia es consciente de que si su participación final en NH Hoteles excediese del 25 por ciento del capital social ningún otro accionista podría alcanzar una participación suficiente que le permitiese eliminar la limitación de los derechos de voto recogida en el artículo 15 de los estatutos sociales de NH Hoteles transcrito anteriormente, debido a que para la modificación del referido artículo 15 es necesario el voto favorable de al menos el 75 por ciento del capital de NH Hoteles. No obstante, la Sociedad Oferente considera que la referida limitación de los derechos de voto es contraria al espíritu del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, por lo que no es su intención hacer uso de la capacidad de bloqueo que en tal supuesto tendría y votaría a favor de su supresión en el caso de que fuese propuesta su eliminación a la Junta de Accionistas de NH Hoteles.

11.2 Estrategia de Hesperia.

En términos generales, la Sociedad Oferente desea que NH Hoteles siga desarrollando su actividad ordinaria y líneas de negocio como lo viene haciendo hasta la fecha. En particular, la Sociedad Oferente manifiesta que su postura es, en el momento actual, la siguiente sobre los aspectos económicos, financieros y societarios de NH Hoteles detallados a continuación: La Sociedad Oferente tiene intención de que NH Hoteles siga desarrollando su actividad ordinaria y líneas de negocio como lo viene haciendo hasta la fecha, no estando prevista ninguna operación de fusión o escisión, ni ningún tipo de operación sobre sus activos y pasivos al margen del curso normal de los mismos.

No obstante lo anterior, es intención de la Sociedad Oferente aportar su experiencia en la gestión del negocio hotelero al objeto de participar en la toma de decisiones sobre la estrategia a largo plazo de NH Hoteles con el fin de desarrollar y consolidar la posición de liderazgo de NH Hoteles en el sector hotelero.

La Sociedad Oferente no tiene intención de someter a la Junta de Accionistas de NH Hoteles la modificación del funcionamiento del Consejo de Administración de NH Hoteles.

Hesperia tiene intención de proponer la inclusión en el Consejo de Administración de NH Hoteles del número de consejeros dominicales que le correspondan en proporción a su participación en el capital social de NH Hoteles.

La Sociedad Oferente no tiene intención de someter a la Junta de Accionistas de NH Hoteles la modificación del funcionamiento de los restantes órganos de control ni de dirección de NH Hoteles (Comisión Delegada, Comisión de Auditoría y Control, y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), si bien no ha tenido la oportunidad de realizar un estudio detallado de las atribuciones y funcionamiento de las mismas.

La Sociedad Oferente impulsará, en su caso, de forma activa y decidida la adopción por NH Hoteles de todas y cada una de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y de los criterios recogidos en el Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas.

La Sociedad Oferente no tiene en este momento intención de someter a la Junta de Accionistas de NH Hoteles la modificación de los estatutos sociales de NH Hoteles, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 11.1 del presente anuncio.

La Sociedad Oferente tiene interés en que las acciones de NH Hoteles continúen cotizando en las Bolsas donde actualmente lo vienen haciendo y declara que no tiene intención de proponer la exclusión de cotización de las acciones de NH Hoteles de ninguna de las Bolsas en las que actualmente cotiza.

La Sociedad Oferente no tiene intención de proponer o someter a la Junta de Accionistas de NH Hoteles la modificación de la actual política de distribución de resultados. No obstante, en el supuesto de que las necesidades del negocio y de la estrategia de crecimiento de NH Hoteles permitieran el reparto de dividendos a los accionistas de la misma, Hesperia votaría a favor de su distribución.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Barcelona a, 25 de junio de 2003.-Grupo Inversor Hesperia, Sociedad Anónima Firmado: Don Francisco Javier Illa Ruiz.-32.737.