State Agency Official State Gazette

Oferta pública de adquisición de acciones de Terra Networks, Sociedad Anónima que formula Telefónica, Sociedad Anónima La Comision Nacional del Mercado de Valores (en adelante, "CNMV"), con fecha de 19 de junio de 2003, ha autorizado la formulación, por parte de Telefónica, S. A. (en adelante, la "Sociedad Oferente" o "Telefónica"), de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (la "Oferta") de Terra Networks, S. A. (en adelante, la "Sociedad afectada" o "Terra").

La Oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el R. D.

1197/1991, de 26 de julio, y demás legislación aplicable, y se efectuará de acuerdo a las siguientes condiciones: Introducción: La presente Oferta se formula en España y en los Estados Unidos. En este último país, la Oferta se dirige a los titulares de acciones de Terra representados por "American Depositary Shares" (ADSs), que cotizan en el mercado Nasdaq National Market de los Estados Unidos.

En la fecha registro del Folleto explicativo de la Oferta, el número de acciones representadas por ADSs de Terra, de acuerdo con la información facilitada por esta compañía, es de 58.703.234 acciones, de las que, a 9 de junio de 2003, 26.765.961 se encuentran afectas al plan de opciones para los empleados de Lycos Inc., y de las que 2.420.468 constituyen autocartera de Terra al ser propiedad de Lycos Inc. (sociedad dominada por Terra), sumando las restantes un total de 29.516.805 acciones. Cada ADSs representa el derecho a recibir una acción de Terra.

De acuerdo con la norma 14d-1(c) de la Securities Exchange Act de 1934, cuando el 10% o menos del capital social, calculado conforme a los dispuesto en la citada norma, de una sociedad extranjera afectada por una Oferta pública de adquisición, es titularidad de accionistas residentes en los Estados Unidos, la Sociedad Oferente no está obligado a presentar la documentación prevista en la norma 13-(e)-3, sino que únicamente tiene la obligación de que los términos de la oferta para los accionistas americanos sean las mismos que los aplicables al resto de accionistas, incluyendo la distribución a los accionistas americanos de una traducción de la misma documentación que se registre ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores española. Esta documentación se proporcionará igualmente a la "Securities and Exchange Commission" (en adelante, SEC) a través del correspondiente formulario CB como máximo al día siguiente de su puesta a disposición en España.

En consecuencia, y puesto que de acuerdo con la información en poder de Telefónica, conforme a la normativa aplicable menos del citado 10% de las acciones de Terra son titularidad de residentes en los Estados Unidos, Telefónica considera que esta Oferta queda sujeta a la mencionada norma.

El 29 de Mayo de 2003, tras el anuncio de la presente Oferta en España, el 28 de mayo de 2003, se proporcionó a la SEC a través de un formulario CB, copia en inglés del hecho relevante y de la nota de prensa comunicadas en España, y a través de un formulario FX se comunicó el nombramiento de un agente para notificaciones en los Estados Unidos.

Adicionalmente, Telefónica, tras la autorización de la presente Oferta en España, remitirá a los accionistas titulares de ADSs el Folleto explicativo de la Oferta y la documentación complementaria necesaria en inglés. Asimismo, esta documentación se proporcionará a la SEC a través del correspondiente formulario CB.

Por último, y por lo que se refiere al procedimiento para aceptar la presente Oferta por los titulares de acciones de Terra representadas por ADSs, dicho procedimiento se describe en el apartado III.5 siguiente: I. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad afectada por la presente Oferta es Terra, con domicilio social en la Calle Nicaragua, número 54 de Barcelona, y C.I.F. A-82/196080.

La Sociedad Oferente es Telefónica, domiciliada en Madrid, Calle Gran Vía, n28, titular del Código de Identificación Fiscal (CIF) nA-28/015865.

El Consejo de Administración de la Sociedad Oferente, con fecha 28 de mayo de 2003, aprobó los acuerdos necesarios para la formulación de la presente Oferta Pública de adquisición. Telefónica es titular directo de 230.792.328 acciones representativas del capital social de Terra, que suponen un 38,37% de su capital.

Asimismo, las sociedades controladas por la Sociedad Oferente, Telefónica del Perú, S.A. y Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. son titulares respectivamente de 2.238.739 (0,37%) y 2.984.986 (0,50%) acciones.

Por otra parte, por lo que se refiere a Terra y según información facilitada por esta Compañía, esta sociedad no posee directamente acciones propias en autocartera, sin embargo tiene constituida una reserva indisponible por importe de 1.858 miles de euros correspondientes a un total de 2.420.468 acciones propias, poseídas indirectamente, a la fecha de este anuncio, a través de Lycos Inc., lo que representa un 0,402% del capital social de Terra.

Telefónica ejerce control sobre Terra de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores y 42 del Código de Comercio, según se indica en el Folleto explicativo de la Oferta.

II. Elementos objetivos de la oferta: II.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta se extiende al 100% de las acciones de Terra, esto es, 601.467.915 acciones de dos euros de valor nominal cada una de ellas.

No obstante, las acciones de Terra de las que Telefónica es titular directamente, es decir 230.792.328 acciones, que representan el 38,37% del capital social, no acudirán a la Oferta y han sido inmovilizadas hasta la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización correspondientes.

De acuerdo con lo señalado en los párrafos anteriores, la Oferta tiene por objeto la adquisición de 370.675.587 acciones de Terra (61,63% del capital) que, junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100% de las acciones de la Sociedad Afectada.

En el número de accionistas a los que se dirige la Oferta se incluye: (a) la participación indirecta de Telefónica a través de Telefónica del Perú, S.A.

(0,37% del capital social) y Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (0,5% del capital social); (b) la autocartera de Terra titularidad de Lycos Inc. (0,40%); y, (c) acciones de Terra que están afectas a los planes de opciones para empleados de Terra y de Lycos Inc. (6,77%).

Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera la Sociedad Oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9de la Ley del Mercado de Valores, y con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de su formulación.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones a las que ésta se dirige.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Terra la cantidad de 5,25 Euros por cada acción de Terra. La contraprestación será en dinero.

II.3 Número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta y número mínimo a cuya adquisición queda condicionada su efectividad: a) Número máximo: La presente Oferta se extiende a la totalidad de las acciones que componen el capital social de Terra, esto es, 601.467.915 acciones. No obstante, y según se ha dicho anteriormente, Telefónica ha inmovilizado 230.792.328 acciones de Terra (38,37%), que no acudirán a la oferta, por lo que la Oferta se extiende de modo efectivo a 370.675.587 acciones que representa el 61,63% del capital social de Terra.

b) Número mínimo: La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición por Telefónica de un número de acciones de Terra que, junto con las 230.792.328 acciones (38,37%) de la Sociedad Afectada que ya posee directamente y que han sido inmovilizadas hasta el momento de publicación del resultado de la Oferta, suponga alcanzar de forma directa por la Sociedad Oferente como mínimo el 75% del capital social -esto es, 451.100.937 acciones-. En consecuencia, el cumplimiento de tal condición supondría adquirir un mínimo de 220.308.609 acciones de la Sociedad Afectada (36,63%).

Por tanto, si como consecuencia de la presente Oferta, Telefónica alcanzase únicamente el porcentaje mínimo al que se ha condicionado la misma y la participación indirecta poseída a través de Telefónica de Perú, S.A. y Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. no acudiera a la Oferta, la participación directa e indirecta de Telefónica en Terra tras la Oferta pasaría a ser de un 75,87% del capital social de Terra, sin computar en dicho porcentaje la autocartera antes mencionada La Sociedad Oferente se reserva expresamente el derecho a renunciar, al número mínimo de acciones al que se ha condicionado la oferta, sin que a la fecha del mismo se haya tomado decisión alguna al respecto.

c) Compromisos del Oferente: La Sociedad Oferente manifiesta su compromiso de que, ni ella, por sí o por persona interpuesta, ni ninguna sociedad de su grupo, adquirirá directamente o de forma concertada, acciones de la Sociedad Afectada fuera del procedimiento de Oferta Pública desde el momento de su presentación hasta su finalización.

Si la Oferta tuviera resultado negativo, la Sociedad Oferente, los miembros de su órgano de administración, su personal de alta dirección y cualquier persona que actúe en concierto con la misma no podrán promover otra Oferta Pública de Adquisición hasta transcurridos seis meses desde la fecha de publicación del resultado de la Oferta ni adquirir valores en dicho periodo que pudiera obligar a formularla.

II.4 Garantías constituidas por el Oferente para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida, la Sociedad Oferente ha procedido a abrir una cuenta en dinero en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. por importe total de 1.946.046.832 Euros, importe que ha quedado afectado irrevocablemente a la liquidación de la Oferta.

II.5 Financiación de la Oferta: Telefónica utilizará los fondos depositados en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. mencionados en el apartado II.4. anterior para la adquisición de las acciones de Terra a las que se dirige esta Oferta.

El mencionado depósito se ha constituido con excedentes de tesorería de la Sociedad Oferente no habiendo utilizado para ello líneas de crédito disponibles. El endeudamiento neto de Telefónica se verá aumentado en la misma cuantía en que disminuya su tesorería.

Como consecuencia de la presente Oferta no se derivará endeudamiento alguno para la Sociedad Afectada.

III. Elementos formales de la oferta: III.1 Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente Oferta será de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la Oferta de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio (dichos anuncios, de acuerdo con tal precepto, deben publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos -uno de ellos de difusión nacional y el otro de entre los de mayor circulación en el lugar del domicilio de la Sociedad Afectada-).

A estos efectos, el mes se contará de fecha a fecha. Si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español ("SIBE"), el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos del SIBE; y si el último día del plazo fuera inhábil, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta las 24:00 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos del SIBE.

De conformidad con lo establecido en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, siempre que no se rebase el límite máximo legal de dos meses, la Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación inicialmente establecido previa autorización de la CNMV y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la Oferta, con una antelación de, al menos, tres días a la finalización del plazo inicial.

III.2 Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que se recibirá la contraprestación: III.2.1 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta Pública: (i) Las declaraciones de aceptación serán incondicionales e irrevocables. Las que no que reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Los destinatarios de la Oferta que deseen manifestar su aceptación a la presente Oferta deberán realizarlo por cualquier medio del que quede constancia a la Sociedad Rectora de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia, dentro del plazo indicado a través de cualquier entidad miembro del mercado quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la Oferta que cada accionista de Terra realice ante la Entidad Adherida correspondiente deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. Asimismo, dicha declaración de aceptación deberá incluir todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de las acciones de Terra para formalizar su transmisión a la Sociedad Oferente.

(ii) Cada accionista de Terra podrá exigir de la Entidad Adherida a través de la que curse su aceptación el comprobante que, en la forma prevista en las normas de procedimiento aplicables, sirva a su derecho de conservar prueba de la aceptación cursada.

(iii) En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, las acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la Oferta.

III.2.2 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán, en un plazo que no excederá de cinco días hábiles, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la misma comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a Telefónica y a Terra el resultado positivo o negativo de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La adquisición de las acciones se intervendrán y liquidará indistintamente por BBVA Bolsa SV S.A., e Invercaixa Valores, SV.S.A. quienes actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente según la designación establecida en el apartado III.4 siguiente.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizarán siguiendo el procedimiento establecido al efecto por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Si la Oferta no fuera aceptada por el mínimo establecido en el apartado II.3 anterior, la Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición, adquiriendo todos los valores ofrecidos, si bien a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada al respecto.

En el caso de no alcanzar el mínimo, Telefónica se compromete en el plazo máximo de 3 días desde que la CNMV le informe del resultado de la Oferta, a comunicar a la CNMV su decisión de renunciar o no al límite mínimo al que se condiciona la Oferta.

En cualquier caso, la referida comunicación se hará pública por la Sociedad Oferente en la forma prevista en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/91, al día siguiente de la referida comunicación.

III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los accionistas de Terra que acepten la Oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor por la intervención de un miembro del mercado en la operación, los cánones de las correspondientes Sociedades Rectores de las Bolsas y de liquidación de IBERCLEAR, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor relacionado con la compraventa.

Los gastos correspondientes al comprador serán por cuenta de la Sociedad Oferente.

En caso de que la Oferta tenga resultado negativo, todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que hubieren sido entregados por los aceptantes de la Oferta, serán por cuenta de Telefónica.

III.4 Designación de las Sociedad de Valores que actuarán por cuenta del Oferente: La Sociedad Oferente ha designado a BBVA Bolsa SV S.A., entidad domiciliada en Gran Via 12, 48001 BILBAO y CIF. número A-28/718112 y a Invercaixa Valores SV S.A., entidad domiciliada en Avda. Diagonal, 621-629 08028 Barcelona (Barcelona) y C.I.F. número A-58/483124 como entidades encargadas de intervenir y liquidar indistintamente las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la presente Oferta y que se cursen a través de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

III.5 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta Pública con respecto a las acciones de Terra representadas por American Depositary Shares ("ADSs"): En relación con las aceptaciones referentes a las acciones de Terra afectas al programa de ADSs negociados en Nasdaq National Market, TELEFÓNICA ha designado a Citibank NA (en adelante, "Citibank"), que actuará a través de su oficina situada en 111 Wall Street., New York, New York 10005 USA, como Agente de la Oferta en los Estados Unidos.

Cualquier titular de ADSs que desee la aceptación de la presente Oferta con respecto a las acciones de Terra representadas por sus ADSs podrá dirigirse directamente a Citibank acompañando a su aceptación el certificado acreditativo de su titularidad, o a los bancos, intermediarios o fiduciarios en los que estén depositados los ADSs o, en su caso, a través del sistema de anotaciones en cuenta de The Depositary Trust Company (DTC) si los tuviera registrados con dicha compañía, comunicando su voluntad de que se acepte la presente Oferta dentro de los plazos establecidos en el Folleto explicativo.

El banco agente remitirá instrucciones más detalladas sobre este procedimiento directamente a los titulares de ADSs.

A los efectos del artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, Citibank comunicará, inmediatamente y, en todo caso, en un plazo que no excederá de dos días hábiles bursátiles desde la finalización del plazo de aceptación de esta Oferta, a un miembro del mercado español, el número total de acciones representadas por ADSs que hayan aceptado la Oferta, de forma que éste comunique, dentro de ese mismo plazo, a las Sociedades Rectoras de Bolsas de valores, el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará de acuerdo con lo establecido en el apartado III.2.2 anterior, a cuyo efecto, una vez abonados los fondos correspondientes a Citibank, ésta abonará a los titulares de los ADSs el precio de la contraprestación en dólares USA, según el tipo de cambio Euro/Dólar USA aplicable el día que reciba los fondos Citibank, deducidas las comisiones, impuestos y gastos aplicables a la operación, los cuales se detallarán en las mencionadas instrucciones que se remitirán a los titulares de ADSs.

Entre estos gastos y comisiones estarán incluidos los gastos de aceptación y liquidación que se detallan en el apartado III.3 anterior y cuyo tratamiento es el descrito en ese apartado.

IV. Otras informaciones: IV.1 Finalidad de la Oferta y actividad futura de la sociedad afectada: El objetivo perseguido por Telefónica con la presentación de la presente Oferta es aumentar su participación en Terra, a fin de conseguir un control total y una mayor integración de las dos compañías en los términos que a continuación se indican.

El 12 de febrero de 2003 se cerró entre las dos compañías, el Contrato Marco de Alianza Estratégica (en adelante Contrato Marco), acuerdo a largo plazo suscrito con la finalidad de aprovechar ambas compañías la capacidad de Telefónica como proveedor de conectividad y acceso en banda ancha y banda estrecha, y de Terra como portal, agregador, proveedor y gestor de contenidos y servicios de Internet, en telefonía fija, capturando ambas compañías las sinergias y ahorros generados en un sector de negocio, el de Internet, que ha resultado complejo y muy cambiante.

No obstante, el potencial que este modelo ofrece a Terra y a Telefónica puede ser aún mayor si se profundiza en su desarrollo. A tal efecto, la consecución de la mayor integración operativa que el mercado y la regulación permitan se presenta como el mejor camino para superar en la mayor medida posible los principales factores que condicionan la evolución del modelo de negocio, y que fundamentalmente son los siguientes: La flexibilidad y libertad comercial que se necesita tanto para incentivar el crecimiento de la demanda, como para el mejor posicionamiento competitivo.

La eficiencia operativa que la drástica reducción en los márgenes de estos productos y servicios exige.

El aumento de las necesidades de inversión que la complejidad tecnológica de las plataformas, y las necesidades de capacidad en acceso y transmisión de información, demandan en su desarrollo.

La demanda creciente por los clientes de productos y servicios que integren la conectividad, el acceso a Internet y los servicios y contenidos de valor añadido.

Con la intención de responder a estos condicionantes, las líneas generales de desarrollo ulterior del modelo se articularían sobre los siguientes factores: Funcionamiento de Terra como línea de negocio específica para extraer el máximo potencial de su marca y capacidades propias en Internet (con especial atención a los segmentos residencial y profesionales), racionalizando al mismo tiempo sus recursos de estructura y administración; Integración de Terra con las operadoras fijas en los mercados donde están presentes las operadoras del Grupo Telefónica.

Establecimiento de Terra como unidad integradora de la oferta de contenidos on-line de Grupo Telefónica; Reforzamiento de la oferta integrada de productos y servicios de conectividad, acceso a Internet y contenidos y servicios de valor añadido a los clientes de Grupo Telefónica.

Dada la actual participación de Telefónica en Terra y la naturaleza de los factores que permitirían profundizar en el nuevo modelo, Telefónica considera necesario aumentar el control de Terra a través de un aumento de su participación lo que facilitará el mejor desarrollo y crecimiento del negocio de Internet en el Grupo Telefónica, a través de un mejor alineamiento de los intereses de ambas compañías y su adecuada integración en la cadena de valor del negocio de Internet. Por ello, Telefónica ha decidido dirigir la Oferta a la totalidad de las acciones de Terra con la finalidad de obtener el mayor porcentaje posible de su capital social.

La evolución del modelo de negocio que Telefónica tiene intención de impulsar persigue una mayor integración de Terra con las operadoras de telefonía fija y datos del Grupo Telefónica y con sus unidades corporativas involucradas en la gestión y compra de contenidos, en la forma que se describe a continuación.

Actividad. Activos y Pasivos: La Sociedad Oferente no tiene en relación con los activos de la Sociedad Afectada otros planes que no sean los de su utilización y, en su caso, reestructuración en la forma en que, en cada momento, se estime más adecuada para que la Sociedad Afectada desarrolle su actividad de acuerdo con el modelo de negocio que se ha descrito en el apartado IV.1 anterior.

Así, y en la medida en la que aumente su participación en Terra, Telefónica pretende, por lo que se refiere a los mercados en los que tiene presencia a través de operadoras de telefonía fija, profundizar en la integración a través del aumento del nivel del servicio que Telefónica presta a Terra y la utilización de la marca Terra como marca para la oferta de los portales en determinados segmentos de clientes y, en su caso, del acceso a Internet.

Telefónica potenciará su oferta de servicios, portales y contenidos de Internet a través de la marca y capacidades de Terra junto con los activos que en este ámbito dispone la Sociedad Oferente. En el resto de mercados, se analizará la posibilidad de ofrecer servicios adicionales de telecomunicaciones en los portales de Internet de Terra junto con una mayor centralización de la gestión de las operaciones, en combinación con otros negocios de móviles y datos del Grupo Telefónica.

En relación con Lycos, Telefónica desea que se gestione con el mayor grado de flexibilidad e independencia que exige el principal mercado de Internet del mundo que es el norteamericano.

Por lo que respecta a los convenios y acuerdos con terceros que tiene actualmente Terra para desarrollar su oferta de contenidos y portales, Telefónica tiene la intención de mantenerlos, e ir analizando su evolución en función del resultado, grado de complementariedad, y adecuación que tengan para la construcción de la oferta de portales y servicios por Internet.

No obstante, y si criterios de rentabilidad y creación de valor para el accionista de Terra e, indirectamente, de Telefónica, aconsejaran en el futuro ampliar, transmitir, reestructurar, cesar o reducir alguna de las actividades de la Sociedad Afectada o limitarlas a determinadas áreas geográficas, la Sociedad Oferente procedería a analizar las vías de actuación que resulten adecuadas en relación con los activos relacionados con dichas actividades, sin que, a la fecha del Folleto, se tenga intención alguna al respecto.

A la fecha del Folleto, Telefónica no contempla modificar el nivel de endeudamiento de Terra de forma relevante, ni modificar la cifra de su capital social. Asimismo, a la fecha del Folleto, no se prevén modificaciones sustanciales de la política de empleo de Terra, sin perjuicio de las necesidades que pudieran derivarse de la materialización de las sinergias a que se refiere el apartado IV.2 siguiente.

Telefónica no ha celebrado acuerdo ni asumido compromiso alguno relativo al mantenimiento de sociedades, líneas de negocio o activos dentro del grupo de sociedades de Terra.

Por último, Telefónica no contempla llevar a cabo operaciones de fusión, escisión, transformación o transmisión que pudiera afectar directa o indirectamente a Terra, a las sociedades de su grupo, a cualquiera de sus líneas de negocio, o a activos significativos de Terra, ni la transmisión, tras la presente Oferta, de acciones de la Sociedad Afectada a terceros. No obstante, no se descarta que en un futuro pudieran considerarse estas alternativas.

En todo caso, hay que tener en cuenta que la evolución de los mercados de Internet, rápidamente cambiantes, podría modificar algunos de los planteamientos señalados, que podrían aconsejar la toma de decisiones distintas de las que aquí se han expuesto.

Modificaciones estatutarias y del órgano de administración: La Sociedad Oferente no tiene intención de modificar los Estatutos de Terra con posterioridad a la liquidación de esta Oferta Pública.

Telefónica tiene previsto promover, en caso de que la Oferta tuviera resultado positivo, la renovación del Consejo de Administración de Terra, para aumentar su presencia en el mismo de acuerdo con la participación accionarial alcanzada tras la Oferta. En cualquier caso, de acuerdo con la normativa vigente y las recomendaciones generalmente aceptadas en materia de buen gobierno, Telefónica tiene intención de mantener en el Consejo de Administración la presencia de consejeros independientes acorde con la estructura accionarial resultante tras la Oferta objeto de este Folleto.

Cotización de los valores de la Sociedad Afectada: La presente Oferta no es una oferta de exclusión de valores de la cotización bursátil, y, en consecuencia, Telefónica no pretende promover la exclusión bursátil de las acciones de Terra a través de esta Oferta. No obstante lo anterior, si como resultado de la presente Oferta, la difusión de las acciones de Terra no permite obtener una frecuencia y liquidez bursátiles adecuadas, Telefónica se compromete a adoptar en el plazo de 6 meses desde la terminación de la Oferta las medidas que sean necesarias para el mantenimiento de las acciones de Terra en bolsa o para promover la exclusión de las mismas con el cumplimiento de los requisitos que resulten aplicables, incluyendo en su caso la realización de una oferta pública de exclusión en el plazo antes indicado.

IV.2 Impacto de la Operación en el oferente: La adquisición de acciones de Terra no afectará a la política de dividendos de la Sociedad Oferente.

Telefónica prevé mantener la actual política de dividendos en base a la previsible generación de flujo de caja de sus operaciones.

Al precio de la Oferta, y tomando como referencia los estados financieros al 31 de marzo de 2003 del Grupo Terra, ajustado por la reducción de capital registrada durante el mes de junio, se generaría un fondo de comercio adicional en Telefónica de aproximadamente 72 millones de euros. Este fondo de comercio se amortizará en un período de diez años, a razón de 7,2 millones de euros anuales, de acuerdo a la política contable actual de Telefónica. Suponiendo el 100% de la aceptación en la Oferta, el impacto estimado de la misma en los resultados consolidados de la Sociedad Oferente en el ejercicio 2003, y si la nueva participación adquirida consolidase por un periodo de 6 meses, ascendería a (50,3) millones de euros, importe que engloba la amortización proporcional del fondo de comercio, los resultados financieros netos de impuestos y la imputación de resultados de la participación adquirida.

Por otro lado, en caso de alcanzar el número de acciones mínimo a que se condiciona la Oferta, se producirá la integración obligatoria de Terra en el grupo consolidado fiscal de Telefónica en el siguiente ejercicio, es decir, en el 2004. En consecuencia, a partir de ese momento, la base imponible, positiva o negativa, obtenida por Terra en cada ejercicio, se integrará en la base imponible consolidada del Grupo. Del mismo modo, los créditos u otros beneficios fiscales devengados por Terra se adicionarán y utilizarán por el grupo consolidado fiscal del que Telefónica es sociedad dominante. Este efecto ha sido tenido en cuenta, entre otros, para la fijación del límite mínimo del 75% a que se refiere el apartado II.3.b) anterior.

Sin embargo, las bases imponibles negativas y los créditos fiscales generados hasta el momento por la Sociedad Afectada, que estén pendientes de compensar, sólo podrán ser compensados en la base consolidada imponible del Grupo Telefónica hasta el límite que permita la base imponible positiva individual que genere la propia Terra en cada ejercicio.

En el supuesto de que en un futuro se llevara a cabo alguna operación corporativa que afectara a Terra (fusión, escisión u otras) el tratamiento de dichas bases y créditos fiscales dependerá de la operación concreta que llegara a realizarse.

Suponiendo el 100% de la aceptación en la Oferta, el ratio de endeudamiento consolidado del Grupo Telefónica, tomando como base los estados financieros al 31 de marzo de 2003, sería del 47,6% frente al 45,5% previo a la operación.

Como consecuencia de la integración de los negocios, aunando los esfuerzo en los mercados donde Telefónica es incumbente y eliminando duplicidades funcionales y competencia en el posicionamiento, Telefónica espera ser capaz de generar sinergias con esta operación. En el capítulo de ingresos, mediante el reposicionamiento del negocio para impulsar el crecimiento del mercado de banda ancha, mejorando la cuota de mercado del grupo en Internet, incrementando el ingreso y el margen por cliente.

En los capítulos de recursos de gastos e inversiones dedicados al negocio, mediante la reestructuración del mismo y la eliminación de duplicidades, racionalizando los centros corporativos y ahorrando en los gastos de gestión y administración, integrando las unidades de desarrollo de productos y servicios, haciendo más eficiente la compra y producción de contenidos y generando ahorros en marketing y campañas comerciales. Como resultante de todo ello, Telefónica se ha propuesto como objetivo generar un margen operativo adicional de 14,2 millones de euros el cómputo del cuarto trimestre de 2003, aumentando dicho objetivo a 268,9 millones de euros para el cómputo periodo 2003-2006, incluyendo el citado trimestre.

IV.3 Disponibilidad del Folleto: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Folleto explicativo de la Oferta, así como la documentación que le acompaña, se encuentra a disposición de los interesados, habiendo quedado depositado en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia; en el domicilio social de Telefónica (Calle Gran Vía, n28, 28013 de Madrid); en el domicilio social de Terra (Calle Nicaragua, n54, 08029 de Barcelona); en el domicilio social de BBVA Bolsa SV S.A. (Gran Via 12, 48001 Bilbao) y en el domicilio social de Invercaixa Valores SV S.A. (Avda. Diagonal, 621-629 08028 Barcelona) a partir del día siguiente de la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Igualmente se podrá consultar este Folleto y la documentación que le acompaña en los registros públicos de la CNMV de Madrid (Paseo de la Castellana 15) y en la delegación de Barcelona (Paseo de Gracia, 19) y en la página web de dicho organismo (en este último caso, únicamente estará disponible el Folleto explicativo de la Oferta).

Madrid, 18 de junio de 2003.-El Director General Finanzas Corporativas, D. Santiago Fernández Valbuena.-31.891.

Anexo Ratio de endeudamiento: Deuda neta/(Recursos propios + Socios externos + Ingresos a distribuir + Deudas con administraciones públicas L.P. + Deuda neta).

Deuda Neta: Acreedores L.P. (sin incluir deuda con socios minoritarios) + Emisiones y deudas con entidades de crédito -Inversiones financieras a C. P. y L.P. -Tesorería.