State Agency Official State Gazette

Anuncio de la Oferta Pública de adquisición de las acciones de Banco Zaragozano, S. A. que formula Barclays Bank, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 10 de junio de 2003 la oferta pública de adquisición de acciones de Banco Zaragozano, S. A. (en adelante, "Banco Zaragozano" o la "sociedad afectada") formulada por Barclays Bank, S. A. (en adelante, "Barclays Bank" o la "sociedad oferente") que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, con las siguientes condiciones esenciales: 1. Identificación de la sociedad afectada La sociedad afectada por la Oferta Pública (en adelante, la "Oferta" o la "Oferta Pública") es Banco Zaragozano, S. A, sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Zaragoza, calle Coso n.o 47, con C.I.F. A-50000538, e inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza al Tomo 2625, Libro 0, Folio 67, Sección 8.a, Hoja Z-346 e inscripción n.o 1387. Sus acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e incorporadas al Sistema de Interconexión Bursátil Español.

El capital social de la sociedad afectada asciende a noventa millones de euros (90.000.000 euros) y se halla dividido en noventa millones (90.000.000) de acciones ordinarias de un euro (1 euro) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas.

2. Identificación de la sociedad oferente.

Acuerdos La sociedad oferente en la Oferta Pública es Barclays Bank, S. A., sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, plaza de Colón n.o 1, y C.I.F. A47001946, inscrita en Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15852, Libro 0, Sección 8.a, Folio 211, Hoja M-62564 e inscripción n.o 2656.

Barclays PLC (en adelante, la "Sociedad Cabecera" o "Barclays PLC") es la sociedad dominante y cabecera del grupo de sociedades al que pertenece la sociedad oferente (en adelante, el "Grupo Barclays"), grupo que desarrolla su actividad en el sector de la prestación de servicios financieros y cuyas actividades principales son la banca, la banca de inversión y la gestión de activos ("asset management").

Las acciones de Barclays PLC están admitidas a cotización en la Bolsa de Londres ("London Stock Exchange"), que constituye el mercado de valores principal para las acciones ordinarias de Barclays PLC. Sin perjuicio de esto, sus acciones ordinarias también están admitidas a cotización en la Bolsa de Tokio ("Tokio Stock Exchange") y las denominadas "Acciones de Depósito Americanas" ("American Depositary Shares" o "ADSs") están igualmente admitidas a cotización en la Bolsa de Nueva York ("New York Stock Exchange" o "NYSE").

Barclays PLC no cuenta con ningún accionista de control. El capital social de Barclays PLC está distribuido entre aproximadamente 900.000 accionistas, ninguno de los cuales posee una participación significativa en dicha sociedad. Bajo derecho inglés se considera participación significativa, y existe obligación de comunicar, cualquier participación igual o superior a un 3% del capital social de una sociedad cotizada.

La sociedad oferente es la sociedad cabecera del subgrupo de sociedades pertenecientes al Grupo Barclays en España, y está controlada directamente en un porcentaje del 99,7% de su capital social por Barclays Bank PLC. Barclays PLC, sociedad cabecera y titular último de las sociedades del Grupo Barclays, es titular de la totalidad del capital social de Barclays Bank PLC.

La sociedad oferente manifiesta que con fecha 8 de mayo de 2003 ha suscrito con Banco Zaragozano un Contrato de Colaboración (en adelante, el "Contrato de Colaboración"), sujeto a la adhesión por parte de accionistas titulares de, al menos, el 51% del capital social de Banco Zaragozano (en adelante, los "Accionistas Vendedores"), por virtud del cual las partes, considerando la Oferta Pública como beneficiosa para el negocio, empleados y clientes de Banco Zaragozano, así como para sus accionistas, persiguen facilitar la suscripción por estos últimos de compromisos irrevocables de aceptación de la Oferta Pública.

El Contrato de Colaboración se suscribió por las partes tras haber realizado Barclays un proceso de "due diligence", que comenzó tras la suscripción por Banco Zaragozano y Barclays, el 4 de abril de 2003, de un Contrato de Confidencialidad cuyo objetivo era que Barclays evaluase la posibilidad, entre otras, de adquirir Banco Zaragozano.

La sociedad oferente declara que los siguientes accionistas y miembros del Consejo de Administración de Banco Zaragozano se han comprometido irrevocablemente a vender las siguientes acciones de Banco Zaragozano a Barclays en la Oferta: Número de accionesNombre Categoría * Porcentaje Cartera Zaragozano, S. A. .................. Accionista (1). 28.211.995 31,347 Alcor Holding, S. A. ..................... Accionista (2). 6.891.415 7,657 Percacer, S. A. ........................ Accionista (3). 572.310 0,636 D. Alberto Cortina de Alcocer ................ Accionista. 49.750 ** 0,055 Comercio y Finanzas, S. A. ................. Accionista (4). 135.000 0,150 D. Alberto de Alcocer Torra ................. Accionista. 135.000 ** 0,150 Casa Kishoo, S. A. ...................... Accionista (5). 9.396.437 10,440 D. Joaquín Martínez López ................. Accionista (6). 2.600.000 2,889 D. Ramchand Bhawnani Wadhumal ............. Consejero. 20.500 0,023 D. Alberto Cortina Koplowitz ................ Consejero. 17.500 0,019 D. Felipe Echevarría Herrerías ................ Consejero. 115.000 0,128 D. Pablo Garnica Gutiérrez ................. Consejero. 289.005 ** 0,321 D. Ramón Hermosilla Martín ................ Consejero. 600 0,000 D. Antonio Hernández-Gil Álvarez-Cienfuegos ....... Consejero. 885 0,001 D. Alfredo López Rojas ................... Consejero. 978 0,001 D.a María Amparo Martínez Sufrategui ........... Consejero. 3.815 0,004 D. Jerónimo Páez López .................. Consejero. 850 0,001 D. Pascual Solans Labarta .................. Consejero. 133.285 ** 0,148 Total ............................... 48.574.325 53,97 * En la columna "Categoría" se distingue entre los accionistas que ostentan el cargo de Consejeros en Banco Zaragozano y aquéllos que no ostentan dicho cargo. En este sentido, cabe señalar que los Sres. Cortina Alcocer y Alcocer Torra, que formaban parte del Consejo de Administración desde el año 1991, cesaron de sus funciones con fecha 14 de marzo de 2003.

** En la columna "Número de acciones" se ha indicado con ** aquellos supuestos en los que los accionistas no se hayan comprometido a vender todas las acciones de las que son titulares, sino sólo parte de las mismas.

En estos casos, los accionistas se han comprometido a vender en la Oferta la totalidad de sus respectivas participaciones directas, pero no todas las que constituyen su participación indirecta. Además, el Sr. Solans Labarta no se ha comprometido a vender las acciones que posee pro indiviso con otros accionistas.

(1) Tal y como consta en los registros públicos, Cartera Zaragozano, S. A. está participada por los Sres. Cortina Alcocer y Alcocer Torra en un 50% cada uno.

(2) Tal y como consta en los registros públicos, Alcor Holding, S. A. está participada por los Sres. Cortina Alcocer y Alcocer Torra en un 50% cada uno.

(3) Tal y como consta en los registros públicos, Percacer, S. A. está participada en un 94,99% por el Sr. Cortina Alcocer.

(4) Tal y como consta en los registros públicos, Comercio y Finanzas, S. A. está participada en un 99,99% por el Sr. Alcocer Torra.

(5) El miembro del Consejo de Administración D. Ramchand Bhawnani Wadhumal posee una participación directa del 25% en el capital social de Casa Kishoo, S. A., y D. Rajwani Thakuri Kishinchand posee una participación directa del 50% en dicha sociedad, de acuerdo con la información facilitada por el primero.

(6) D. Joaquín Martínez López es padre del miembro del Consejo de Administración D.a María Amparo Martínez Sufrategui.

Los Accionistas Vendedores se comprometieron de forma irrevocable a aceptar la Oferta al inicio del período de aceptación de la misma, con respecto a las acciones de Banco Zaragozano que se indican en el cuadro anterior, aun en el supuesto de que cualquier tercero formulase otra oferta, salvo desistimiento por parte de la sociedad oferente.

Asimismo, los Accionistas Vendedores se comprometieron a no disponer por ningún título de ninguna de las acciones de Banco Zaragozano referidas en el párrafo anterior, incluso en el supuesto de que se formulasen una o más ofertas previas o competidoras a la Oferta.

De las acciones descritas en el cuadro anterior, 26.835.000 acciones están pignoradas en garantía de obligaciones personales de los accionistas titulares de las mismas. No obstante, dichos accionistas se han comprometido a obtener de las entidades acreedoras el levantamiento de las prendas en el momento de la transmisión de estas acciones, para que dicha transmisión se realice libre de cargas.

Otros compromisos relevantes de entre los establecidos en el Contrato de Colaboración son los siguientes: (a) Compromisos adquiridos por Barclays: Barclays se ha comprometido a formular una OPA sobre el 100% del capital social de Banco Zaragozano, a un precio por acción de 12,70 euros.

Asimismo, Barclays ha comprometido a condicionar la Oferta únicamente a su aceptación por, al menos, accionistas titulares de acciones de Banco Zaragozano representativas del 75,01% de su capital social.

(b) Compromisos adquiridos por Banco Zaragozano: Banco Zaragozano se ha comprometido a colaborar diligentemente con Barclays para el buen fin de la operación.

Banco Zaragozano se comprometió a través de su Consejo de Administración a convocar una Junta General para su celebración no más tarde de la finalización del período de aceptación de la Oferta, en la que se propondrá (en adelante, las "Propuestas"): (a) modificar, cumpliendo con todas las autorizaciones regulatorias requeridas para tal modificación, el artículo 14 de los Estatutos Sociales de Banco Zaragozano para eliminar el requisito que establece la obligación de ser titular de al menos 600 acciones de Banco Zaragozano durante un plazo mínimo de 5 años para ser nombrado miembro del Consejo de Administración de Banco Zaragozano y (b) aprobar las Cuentas Anuales de Banco Zaragozano para el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2002, tal y como fueron formuladas por su Consejo de Administración en su reunión de 26 de marzo de 2003.

En este sentido, tal y como ha sido comunicado mediante hecho relevante de fecha 4 de junio de 2003, se ha celebrado Junta General de Accionistas de Banco Zaragozano con fecha 3 de junio de 2003, en la que se ha adoptado, entre otros acuerdos, el de modificar el Artículo 14 de los Estatutos Sociales de Banco Zaragozano, a los efectos de suprimir las disposiciones estatutarias que restringían el acceso al cargo de miembro del Consejo de Administración de Banco Zaragozano, y el de aprobar las Cuentas Anuales de Banco Zaragozano para el ejercicio social 2002, en los términos descritos en el párrafo anterior. Asimismo, la Junta ha acordado la modificación del Artículo 16 de los Estatutos Sociales, relativo al funcionamiento del Consejo, a efectos de regular la Comisión de Auditoría y Control en los términos requeridos por la Ley 44/2002.

Banco Zaragozano se ha comprometido a que su Consejo de Administración facilite y promueva, a solicitud de Barclays: (i) el nombramiento, tras la presentación de la Oferta y siempre que se obtengan todas las autorizaciones necesarias, de hasta dos representantes de Barclays como miembro(s) del Consejo de Administración de Banco Zaragozano así como, en su caso, de los Comités de Dirección, siempre que hubiera vacantes (alternativamente, a elección de Barclays, Barclays podrá designar hasta dos representantes que serán invitados por Banco Zaragozano a asistir, sin derecho a voto, a las reuniones del Consejo de Administración y de los Comités de Dirección -en particular, la Comisión Delegada y/o Ejecutiva y los Comités relativos a créditos, derivados e inversiones-); (ii) el nombramiento por cooptación, tras la liquidación de la Oferta, de las personas o entidades que Barclays sugiera como miembros del Consejo de Administración de Banco Zaragozano para reemplazar a aquellos consejeros de Banco Zaragozano que renuncien, a solicitud de Barclays, una vez que la Oferta haya sido liquidada, dentro de las exigencias legales y prácticas españolas; y (iii) que Barclays tenga acceso a aquellos empleados de Banco Zaragozano que pueda razonablemente requerir desde la fecha de firma del Contrato de Colaboración.

Respecto a la presencia de representantes de Barclays en el Consejo de Administración de la sociedad afectada, se hace constar que en la Junta General de Accionistas de Banco Zaragozano celebrada con fecha 3 de junio de 2003 se acordó nombrar a dos representantes de Barclays (D. Jacobo González-Robatto y D. Carlos Martínez de Campos y Carulla) como miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada. No obstante, la citada Junta General y los nuevos Consejeros nombrados manifestaron que la aceptación de los cargos no se realizará hasta que finalice la presente Oferta, no siendo por tanto dichos cargos efectivos hasta ese momento. El Sr. González-Robatto y el Sr.

Martínez Campos pasarán a cubrir vacantes existentes en el Consejo de Administración de Banco Zaragozano.

Mientras no sean efectivos los nombramientos de miembros del Consejo de Administración de Banco Zaragozano que se citan en el párrafo anterior, la intención de Barclays es solicitar a Banco Zaragozano que invite a representantes de Barclays a asistir a las reuniones del Consejo de Administración.

Por otro lado, es intención de Barclays solicitar a Banco Zaragozano que invite a representantes de Barclays a asistir a las reuniones de los distintos Comités de Dirección (es decir, la Comisión Delegada y/o Ejecutiva y los Comités relativos a créditos, derivados e inversiones).

Del mismo modo, Banco Zaragozano se ha comprometido a continuar las actividades de Banco Zaragozano de forma ordinaria para mantener el negocio y, específicamente, a: (a) no emitir acciones de Banco Zaragozano ni obligaciones que conlleven derechos de conversión o suscripción de acciones de Banco Zaragozano, ni a emitir o conceder opciones con respecto a acciones de Banco Zaragozano no emitidas; (b) no vender, disponer o adquirir, ni acordar vender, disponer o adquirir, activos por un importe material sin conocimiento de Barclays; (c) no suscribir ningún contrato excepto aquéllos que sean necesarios en el curso ordinario de las actividades de Banco Zaragozano; (d) no pagar nuevos dividendos a sus accionistas; (e) no reducir su capital social ni pagar ninguna cantidad a sus accionistas de cualquier otra forma legal; (f) no alterar la situación de activos y pasivos reflejada en las Cuentas Anuales de Banco Zaragozano para el ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2002, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración de Banco Zaragozano en su reunión de 26 de marzo de 2003; y (g) no suscribir ningún contrato (ya sea verbal o escrito) con los Accionistas Vendedores y/o partes vinculadas con los mismos.

Por último, Banco Zaragozano se comprometió a notificar el Contrato de Colaboración a los accionistas más significativos para facilitar el cumplimiento de la condición suspensiva referida más arriba en el presente Apartado.

En este sentido, tal y como se describe al comienzo del presente Apartado 2, una serie de accionistas, titulares conjuntamente de un 53,97% del capital social de Banco Zaragozano, se adhirieron al Contrato de Colaboración.

(c) Compromisos adquiridos por los Accionistas Vendedores: Los Accionistas Vendedores que ostentan también el cargo de Consejero de Banco Zaragozano se han comprometido a (i) emitir su voto (y a dar instrucciones a los Consejeros que sean representantes de dicho Accionista Vendedor para que emitan su voto) en el Consejo de Administración de Banco Zaragozano que decida sobre el informe a emitir de acuerdo con el Artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio de 1991, sobre régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, el "Real Decreto 1197/1991") recomendando la Oferta, siempre que ésta respete las líneas fundamentales del Contrato de Colaboración; y (ii) a requerimiento de Barclays, a renunciar a su cargo como miembro del Consejo de Administración de Banco Zaragozano (y a dar instrucciones a aquellos Consejeros que sean representantes de tal Accionista Vendedor para que presenten su renuncia) inmediatamente después de que la Oferta haya sido liquidada.

Los Accionistas Vendedores se comprometieron a solicitar al Consejo de Administración de Banco Zaragozano que convoque, durante el período de aceptación de la Oferta Pública, una Junta General de Accionistas de Banco Zaragozano, tal y como se describe en el Apartado (b) anterior, y se comprometieron a votar en dicha Junta General de Accionistas a favor de las Propuestas.

Los Accionistas Vendedores se han comprometido a facilitar y promover, en la medida de sus posibilidades y a solicitud de Barclays, el cumplimiento por Banco Zaragozano de las obligaciones relativas al nombramiento de representantes de Barclays en el Consejo de Administración de Banco Zaragozano, tal y como se describe en el Apartado (b) anterior.

Los Accionistas Vendedores se han comprometido a no suscribir directa ni indirectamente ningún contrato con Banco Zaragozano.

La sociedad oferente manifiesta que no se ha reservado ninguna ventaja a los Consejeros de la sociedad afectada por parte de la sociedad oferente o de las sociedades del Grupo Barclays.

Asimismo, la sociedad oferente declara que los acuerdos alcanzados con Banco Zaragozano no implican ni implicarán trato discriminatorio entre los accionistas que se han adherido a los mismos y los restantes accionistas de Banco Zaragozano, que no existe ninguna compensación para los accionistas que se han adherido a los acuerdos distinta del precio establecido en la Oferta, y que tampoco existe ningún otro acuerdo, pacto o documento vigente, ni con los accionistas suscriptores de los acuerdos, ni con otros accionistas o administradores de Banco Zaragozano, o el propio Banco Zaragozano.

3. Valores a los que se extiende la oferta.

Límites máximo y mínimo La Oferta se dirige a la totalidad de los accionistas de la sociedad afectada, y tiene por objeto la adquisición del 100% de las acciones que integran el capital social de la sociedad afectada. En consecuencia, la Oferta Pública se extiende a un total de 90.000.000 de acciones (100% de las acciones de la sociedad afectada).

Como se ha indicado en el Apartado 2 anterior, existen dieciocho (18) accionistas de Banco Zaragozano que se han comprometido de forma irrevocable a vender a Barclays en la Oferta 48.574.325 acciones de Banco Zaragozano de las que son titulares, que representan una participación total del 53,97% del capital social de Banco Zaragozano.

La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de 67.509.000 acciones, representativas del 75,01% del capital social con derecho a voto de la sociedad afectada.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el Apartado 4 de este anuncio.

Todas las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser trasmitidas libres de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores.

4. Contraprestación ofrecida por los valores La Oferta se formula como compraventa. La sociedad oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de la sociedad afectada la cantidad de doce euros con setenta céntimos de euro (12,70 euros) por acción de la sociedad afectada, lo que representa un 1.270% de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el Apartado 7.2 de este anuncio.

5. Garantías de la operación De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991, con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la Oferta, la sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval bancario solidario otorgado por Barclays Bank PLC, por importe total de mil ciento cuarenta y tres millones de euros (1.143.000.000 de euros), equivalente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la Oferta. Por tanto, el aval cubre todas las obligaciones de pago de la sociedad oferente derivadas de la Oferta.

6. Plazo de aceptación El plazo de aceptación de la Oferta Pública es de un (1) mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el "Boletín de Cotización" de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos.

A efectos de cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (en adelante, el "SIBE"), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE.

La sociedad oferente podrá prorrogar el plazo de la Oferta de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991.

7. Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación 7.1 Aceptación irrevocable e incondicional.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de la sociedad afectada se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación hasta el último.

Las aceptaciones de los accionistas de la sociedad afectada serán irrevocables y no podrán ser condicionales, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

7.2 Procedimiento de aceptación de la Oferta y pago de la contraprestación.

Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de los titulares de acciones de la sociedad afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso la sociedad oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta.

Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad afectada que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la sociedad afectada.

La adquisición de las acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia se intervendrá y liquidará por BBVA Bolsa, S.V., S. A., con domicilio a estos efectos en el Edificio BBVA, Vía de los Poblados, sin número, 28033 Madrid, quien actuará por cuenta de la sociedad oferente según la designación del Apartado 9 de este anuncio.

Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta, o el que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el Artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. ("Iberclear"), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Si la Oferta no fuera aceptada por el mínimo establecido en el Apartado 3 de este anuncio, la sociedad oferente podrá renunciar a dicha condición adquiriendo todos los valores ofrecidos, si bien a fecha del Folleto la sociedad oferente no tiene ninguna decisión tomada al respecto. En el caso de no alcanzar el mínimo, la sociedad oferente se compromete, en el plazo máximo de 3 días desde que la Comisión Nacional del Mercado de Valores le informe del resultado de la Oferta, a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores su decisión de renunciar o no al límite mínimo al que se condiciona la Oferta. En cualquiera de los casos, la referida comunicación se haría pública por la sociedad oferente en la forma prevista en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, al día siguiente de la referida comunicación.

8. Gastos de la oferta Los titulares de las acciones de la sociedad afectada que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas y de liquidación de Iberclear (que serán asumidos por la sociedad oferente), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la sociedad oferente conforme al Apartado 9 siguiente del presente anuncio.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación (incluyendo los cánones de contratación de las Bolsas y de liquidación de Iberclear).

En ningún caso la sociedad oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta.

Los gastos en que incurra la sociedad oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de éste. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

Finalmente, en el caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de los documentos acreditativos de las titularidad de los valores que les hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de la sociedad oferente.

9. Miembro del mercado que actúa por cuenta del oferente La sociedad oferente ha designado a BBVA Bolsa, S.V., S. A., con domicilio a estos efectos en Edificio BBVA, Vía de los Poblados sin número, 28033 Madrid y con CIF A-28718112, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo 3.474, Folio 30, Hoja BI-316-A (inscripción 55.a), como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

10. Finalidad de la adquisición 10.1 Introducción.

La adquisición de Banco Zaragozano acelera la consecución de una de las prioridades estratégicas del Grupo Barclays, consistente en aumentar su presencia como banca de particulares y corporativa en mercados europeos escogidos. El Grupo Barclays considera que España, país en el que el Grupo Barclays ya tiene una fuerte implantación, ofrece unas características muy atractivas.

El Grupo Barclays considera España una de las economías más dinámicas de Europa continental, con unas características de crecimiento, mercado bancario y condiciones económicas atractivas. En particular, desde una perspectiva macro-económica, se prevé que España tenga la tasa de crecimiento del PIB más elevada de la euro zona este año, un fuerte crecimiento del empleo, un fuerte crecimiento del consumo y bajos tipos de interés. Asimismo, desde una perspectiva del mercado bancario, el mercado está bien regulado, es estructuralmente atractivo y receptivo a la innovación financiera.

Asimismo, desde la perspectiva de la clientela, se considera que España ofrece clientes con rentas cada vez mayores y más sofisticados, que conducirán a una expansión del mercado de servicios financieros.

La combinación de los negocios de banca de Barclays y Banco Zaragozano reunirá dos negocios complementarios, creando una plataforma de distribución nacional, triplicando la red de sucursales existente de Barclays y triplicando asimismo la base actual de sus clientes. Ofrecerá a los clientes de ambos negocios una gama mejorada de productos junto con un acceso más amplio y mejorado a servicios bancarios.

La combinación contribuirá a la potenciación de la marca Barclays y aumentará la base de clientes particulares. Asimismo, los clientes de Banco Zaragozano complementarán las actividades de Barclays, Barclaycard y Barclays Capital y permitirá a Barclays sentar las bases para penetrar en el mercado de las PYMES en España.

La combinación de los dos negocios dará lugar al 6.o grupo bancario del sector privado más grande de España por activos a 31 de diciembre de 2002.

Esta operación se asienta sobre el éxito de Barclays en España y facilita una plataforma para intensificar y reforzar la posición competitiva del Grupo Barclays en el mercado bancario español, con lo que se persigue beneficiar a sus clientes, empleados y accionistas.

A 31 de diciembre de 2002, de forma agregada el negocio contará aproximadamente con (7): 526 sucursales.

570.000 clientes.

3.500 empleados.

-------(7) Estas cifras incluyen la compañía de seguros del Grupo Barclays en España, Barclays Correduría de Seguros, S. A., y la Sucursal en España de Barclays Bank PLC.

Activos totales combinados de 16.300 millones de euros; y Para el ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2002, los beneficios totales combinados antes de impuestos hubieran sido de 126 millones de euros.

10.2 Actividad de la sociedad afectada.

La intención de Barclays es combinar ambos negocios. No obstante, la forma y el calendario de esta combinación no se han decidido todavía.

En un primer momento tras la liquidación de la Oferta, la intención de Barclays es comenzar a estudiar la mejor forma de integrar a Banco Zaragozano de forma operativa en el desarrollo de las actividades del Grupo Barclays en España.

A medio plazo, y siempre que se hubiera llevado a cabo con carácter previo la exclusión de cotización de la sociedad afectada, se podría llevar a cabo la integración jurídica de ambos bancos mediante la realización de una fusión de los mismos. No obstante, la forma y momento de cualquier fusión no están decididas por la sociedad oferente ni por su sociedad dominante, subordinándose al resultado final de la Oferta, a la situación de ambas empresas y a la legalidad y fiscalidad vigentes al tiempo en que una fusión pudiera llevarse a cabo.

Con independencia de que se realice o no la fusión a que se hace referencia en el párrafo anterior, se hace constar que la integración de los negocios se llevará a cabo principalmente sobre la base del modelo de negocio de Barclays.

La sociedad oferente espera que la operación aporte al Grupo Barclays en España las siguientes sinergias, estimadas en una cuantía total, antes de impuestos, de aproximadamente 100 millones de euros anualizados al final del cuarto año: (i) sinergias en los ingresos, que provendrán de las ventas cruzadas, incluyendo en dichas ventas cruzadas tarjetas de crédito, productos de depósito y préstamo, fondos, Hipoteca Remunerada, y un mayor servicio a los clientes de banca privada; y (ii) sinergias en los costes, que se generarán por la combinación de la centralización de funciones y plataformas operativas, de la combinación de fuentes y de las economías de escala resultantes de la integración doméstica.

10.3 Activos de la sociedad afectada.

Barclays no tiene planes de modificar la forma de utilización de los activos de Banco Zaragozano afectos a la actividad bancaria.

Respecto a otros activos no afectos a la actividad bancaria, Barclays evaluará todas las alternativas disponibles para la utilización de los mismos. En particular, por lo que se refiere a las participaciones que tiene actualmente Banco Zaragozano en sociedades industriales cotizadas (8) (es decir, 9,56% en Grupo Empresarial Ence, S. A. (9) y 5,00% en ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S. A.), Barclays está considerando las mejores soluciones alternativas, entre las que se podrá encontrar o no su enajenación. Sin embargo, a la fecha del Folleto no existe ningún proceso en marcha ni se mantienen negociaciones de ningún tipo. Las posibles plusvalías que se pudieran obtener de la venta no representan un importe relevante para el Grupo Barclays, y han sido tenidas en cuenta en el momento de fijar el precio de la presente Oferta, si bien no han sido significativas para dicho precio.

------- (8) No se hace referencia en este apartado a la participación que tiene Banco Zaragozano en Terra Networks, S. A. (1,1%), dado que no se trata de una participación por cuenta propia, sino que está comprometida a planes de opciones de la propia Terra Networks, S. A. destinados a sus empleados.

(9) Sobre la participación de Banco Zaragozano en Grupo Empresarial Ence, S. A. existe un compromiso de permanencia con vigencia hasta el 1 de enero de 2005, de acuerdo con el Contrato de Compraventa suscrito con la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) el 18 de junio de 2001 con motivo de la privatización de esta compañía.

Por otra parte, la intención de Barclays es que la sociedad afectada continúe prestando sus servicios bancarios bajo sus propias marcas.

Respecto a la posible reestructuración que sea consecuencia de la integración de los negocios de las dos sociedades, y que podría tener un impacto en la política de empleo y/o en el número total de sucursales, Barclays prevé obtener el acuerdo de los representantes de los trabajadores para adoptar las medidas necesarias.

Finalmente, en lo que se refiere a la política de dividendos de Banco Zaragozano, ésta dependerá de los recursos generados por la sociedad y las necesidades de financiación e inversión en cada momento, sin que en el presente se pueda determinar cuál será la decisión concreta a este respecto.

10.4 Órganos de Administración de la sociedad afectada.

Barclays efectuará las modificaciones necesarias en la composición del Consejo de Administración de Banco Zaragozano para reflejar la nueva estructura de propiedad de dicha sociedad.

Tal y como se describe en el Apartado 2 del presente anuncio, los Consejeros de Banco Zaragozano se han comprometido en el Contrato de Colaboración a poner sus cargos a disposición de Barclays inmediatamente después de que la Oferta haya sido liquidada, esto es, a renunciar a requerimiento de Barclays a sus cargos como miembros del Consejo de Administración. Asimismo, los Accionistas Vendedores que tengan un representante en el Consejo se han comprometido a dar instrucciones a dichos Consejeros, a requerimiento de Barclays, para que presenten su renuncia.

Tal y como se indica en el Apartado 2 anterior, en relación con la presencia de representantes de Barclays en el Consejo de Administración de la sociedad afectada, se hace constar que en la Junta General de Accionistas de Banco Zaragozano celebrada con fecha 3 de junio de 2003 se acordó nombrar a dos representantes de Barclays (D. Jacobo González-Robatto y D. Carlos Martínez de Campos y Carulla) como miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada. No obstante, la citada Junta General y los nuevos Consejeros nombrados manifestaron que la aceptación de los cargos no se realizará hasta que finalice la presente Oferta, no siendo por tanto dichos cargos efectivos hasta ese momento. El Sr. González-Robatto y el Sr.

Martínez Campos pasarán a cubrir vacantes existentes en el Consejo de Administración de Banco Zaragozano.

Mientras no sean efectivos los nombramientos de miembros del Consejo de Administración de Banco Zaragozano que se citan en el párrafo anterior, la intención de Barclays es solicitar a Banco Zaragozano que invite a representantes de Barclays a asistir a las reuniones del Consejo de Administración.

Barclays no ha adoptado ninguna decisión sobre la composición final del Consejo de Administración de Banco Zaragozano, si bien cabe la posibilidad de que algunos miembros actuales del Consejo permanezcan en la sociedad afectada.

Por otro lado, es intención de Barclays solicitar a Banco Zaragozano que invite a representantes de Barclays a asistir a las reuniones de los distintos Comités de Dirección (es decir, la Comisión Delegada y/o Ejecutiva y los Comités relativos a créditos, derivados e inversiones).

10.5 Estatutos Sociales de la sociedad afectada.

Por lo que se refiere a los planes de la sociedad oferente relativos a los Estatutos Sociales de la sociedad afectada, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Colaboración, se ha celebrado Junta General de Accionistas de Banco Zaragozano con fecha 3 de junio de 2003, en la que se ha adoptado, entre otros acuerdos, el de modificar el Artículo 14 de los Estatutos Sociales de Banco Zaragozano, a los efectos de suprimir las disposiciones estatutarias que restringían el acceso al cargo de miembro del Consejo de Administración de Banco Zaragozano. Asimismo, la Junta ha acordado la modificación del Artículo 16 de los Estatutos Sociales, relativo al funcionamiento del Consejo, a efectos de regular la Comisión de Auditoría y Control en los términos requeridos por la Ley 44/2002. La adopción de estos acuerdos ha sido comunicada por Banco Zaragozano mediante hecho relevante de fecha 4 de junio de 2003.

Barclays no tiene otros planes relativos a posibles modificaciones de los Estatutos Sociales de Banco Zaragozano.

10.6 Cotización.

Es intención de Barclays promover la exclusión de cotización de la sociedad afectada. No obstante, en el supuesto de que la Oferta no alcance un porcentaje de aceptaciones equivalente a aproximadamente el 90% del capital social de la sociedad afectada, Barclays considerará si, en efecto, promueve o no la exclusión de cotización. En este caso, si decidiese que las acciones de Banco Zaragozano continúen cotizando en Bolsa, Barclays se compromete a promover las medidas que puedan resultar necesarias para el mantenimiento en Bolsa de la sociedad afectada en el plazo máximo de 6 meses desde la liquidación de la Oferta.

En el supuesto de que la Oferta alcance el porcentaje del 90% del capital social citado en el párrafo anterior, Barclays tiene la intención de promover la exclusión de cotización de la sociedad afectada en el plazo máximo de 6 meses desde la liquidación de la Oferta, cumpliendo los trámites legales y adoptando todas las decisiones societarias necesarias a tal efecto.

En relación con lo anterior, en el supuesto de que la Oferta sea aceptada por accionistas que representen aproximadamente un 97% del capital social de Banco Zaragozano, la sociedad oferente promoverá la convocatoria de la correspondiente Junta General de Accionistas de Banco Zaragozano para la aprobación de la exclusión de la cotización. Sin que ello prejuzgue la decisión que en su momento adopte la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Barclays considera que no sería necesario, en este caso, realizar una oferta pública de exclusión de cotización, puesto que Barclays entiende que la Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de la sociedad afectada, ya que se extiende al 100% del capital social, su contraprestación es dineraria y, en opinión de la sociedad oferente, el precio es adecuado al superar significativamente la cotización media de los últimos años.

En este supuesto o en cualquier otro en el que la exclusión de cotización de la sociedad afectada no sea condicionada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a la formulación de una Oferta Pública de Acciones, Barclays adoptará las medidas que resulten necesarias para facilitar la venta por los accionistas de la sociedad afectada de las acciones que todavía mantengan, mediante una orden de compra de acciones de Banco Zaragozano en el mercado al mismo precio de la Oferta antes de su efectiva exclusión de Bolsa.

11. Derecho de la competencia La sociedad oferente estima que la Oferta se encuentra dentro del ámbito de aplicación del Reglamento (CEE) 4064/1989, de 21 de diciembre, del Consejo de la Unión Europea, modificado por el Reglamento (CEE) 1310/1997 (en adelante, el "Reglamento CEE"), puesto que daría lugar a una operación de concentración entre Barclays y Banco Zaragozano, al alcanzar los umbrales establecidos en la legislación comunitaria para la notificación de tal operación. Por este motivo Barclays ha procedido, con fecha 12 de mayo de 2003, a notificar la operación de acuerdo con el artículo 4.1 del citado Reglamento CEE, aunque se considera que la operación de concentración no planteará serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado común.

Se hace contar que, de conformidad con el Artículo 7.3 del Reglamento CEE, la notificación de operación de concentración realizada no impedirá que se lleve a cabo la Oferta, siempre y cuando Barclays no ejerza los derechos de voto inherentes a las acciones de Banco Zaragozano que adquiera en virtud de la Oferta Pública en tanto no se emita la autorización de la Comisión Europea, o sólo los ejerza exclusivamente para salvaguardar el pleno valor de su inversión, y sobre la base de una plena dispensa concedida por la Comisión.

Una vez obtenida la correspondiente autorización de las autoridades comunitarias de defensa de la competencia se notificará inmediatamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Como consecuencia de lo anterior y de conformidad con lo previsto en la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, la operación no ha sido notificada a las autoridades españolas de competencia.

12. Autorizaciones administrativas 12.1 Solicitud de no oposición al Banco de España.

De conformidad con el Artículo 57 de la Ley 26/1988, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito (en adelante, la "Ley 26/1988"), "toda persona física o jurídica que pretenda adquirir, directa o indirectamente, una participación significativa en una entidad de crédito deberá informar previamente de ello al Banco de España, indicando la cuantía de dicha participación, los términos y condiciones de la adquisición y el plazo máximo en que se pretenda realizar la operación".

En cumplimiento de lo previsto en el Artículo citado, Barclays procedió a informar al Banco de España, el 8 de mayo de 2003, de su intención de adquirir una participación significativa en Banco Zaragozano a través de la Oferta Pública, solicitando la no oposición de dicho órgano regulador.

Asimismo, Barclays ha solicitado la no oposición del Banco de España a la adquisición de una participación significativa indirecta en el capital social de Banzano Group Factoring, S. A. Establecimiento Financiero de Crédito (con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana número 89 y CIF A-78/063690), así como de la Entidad de Crédito Banco Inversis Net, S. A. (con domicilio en Madrid, Calle Deyanira n.o 57-1, "Polígono las Mercedes" y CIF A-83/131433). Banco Zaragozano es titular, por un lado, de la totalidad de las acciones de Banzano Group Factoring, S. A. Establecimiento Financiero de Crédito y, por otro, del 19,02% del capital social de Inversis Networks, S. A., entidad que, a su vez, es titular de 46.294.270 acciones de un total de 46.294.280 acciones en que se divide el capital social de Banco Inversis Net, S. A.

Barclays ha recibido confirmación de la falta de oposición del Banco de España a las adquisiciones directas e indirectas anteriores con fecha 6 de junio de 2003.

12.2 Solicitud de no oposición de la Dirección General de Seguros.

El artículo 21.2 de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, Ley 30/1995, de 8 de noviembre dispone que "toda persona física o jurídica que pretenda adquirir, directa o indirectamente (.) una participación significativa en una entidad aseguradora deberá informar de ello previamente a la Dirección General de Seguros".

Debido a que Banco Zaragozano es titular de un 70% de la entidad aseguradora Zaragozano Vida y Pensiones, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros (con domicilio en la calle Ramírez de Arellano 37, Madrid 28043 e inscrita en el Registro de Entidades Aseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el n.o C-748) en cumplimiento de lo previsto en el Artículo citado, Barclays procedió a informar a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, el 8 de mayo de 2003, de su intención de adquirir una participación significativa indirecta en la entidad aseguradora Zaragozano Vida y Pensiones, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, a través de la Oferta Pública, solicitando la no oposición de dicho órgano regulador.

Asimismo, Barclays ha solicitado la no oposición de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones a la adquisición de una participación significativa indirecta en el capital social de Asiris, S. A. Correduría de Seguros (con domicilio en la calle Paseo de la Castellana 156, 28046 Madrid, inscrita en el Registro de Corredores de Seguros y de Sociedades de Correduría de Seguros de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con la clave J-0807, y con CIF A 79218129).

Banco Zaragozano es titular del 25% del capital social de esta sociedad.

Barclays ha recibido confirmación de la falta de oposición de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con fecha 9 de junio de 2003.

12.3 Solicitud de no oposición a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Finalmente, el artículo 69 de la Ley del Mercado de Valores, Ley 24/1988, de 29 de julio, dispone que "toda persona física o jurídica que pretenda adquirir, directa o indirectamente, una participación significativa en una empresa de servicios de inversión deberá informar de ello previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores".

Debido a que dicho Artículo es aplicable a las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva [tal y como se establece en el párrafo g) del artículo 53.1 del Reglamento 1393/1990, de 2 de noviembre] y al ser Banco Zaragozano titular del 99,98% de la sociedad gestora B.Z.

Gestión, S. A., S.G.I.I.C., en cumplimiento de lo previsto en el Artículo citado, Barclays procedió a informar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el 8 de mayo de 2003, de su intención de adquirir una participación significativa indirecta en la sociedad gestora B.Z. Gestión, S. A., S.G.I.I.C., a través de la Oferta Pública, solicitando la no oposición de dicho órgano regulador.

Asimismo, Barclays ha solicitado la no oposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a la adquisición de una participación significativa indirecta en el capital social de Mercavalor, S.V., S. A. (con domicilio en Madrid, Avda. de Brasil número 7 e inscrita en el Registro de Empresas de Servicios de Inversión de la CNMV con el número 49). Banco Zaragozano es titular del 14,28% del capital social de esta sociedad.

Barclays ha recibido confirmación de la falta de oposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de junio de 2003.

13. Puesta a disposición del folleto informativo Los accionistas de la sociedad afectada y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la Oferta a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, tendrán a su disposición el Folleto Explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo. La citada documentación estará a su disposición, y podrán obtenerla gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de BBVA Bolsa, S.V., S. A., situado en Gran Vía 12, 4.a planta, 48001 Bilbao, en el domicilio social de la sociedad oferente, situado en Madrid, Plaza Colón n.o 1, así como en el domicilio social de la sociedad afectada, situado en Zaragoza, calle Coso n.o 47.

Igualmente, y como máximo en el plazo citado anteriormente, podrá consultarse el Folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana número 15, Madrid, y en el Paseo de Gracia número 19, Barcelona y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto explicativo).

La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Banco Zaragozano en los términos previstos en el Folleto, sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Banco Zaragozano, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, a 12 de junio de 2003.-D. Jaime Jacobo González-Robatto Fernández, Consejero Delegado Barclays Bank, S. A.-30.823.