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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, convocar a los señores accionistas a Junta general ordinaria, a celebrar el día 4 de febrero de 2003, a las doce horas, en primera convocatoria, en Madrid, IFEMA-Feria de Madrid, Parque Ferial "Juan Carlos I", pabellón número 1, y, en su caso, el día siguiente, 5 de febrero, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado, así como de la gestión social y aplicación del resultado de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", todo ello correspondiente al ejercicio de 2002.

Segundo.-Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, de la facultad de aumentar el capital social del Banco, en una o varias veces, dejando nueva constancia de la autorización en el artículo 5.o de los Estatutos sociales, y facultándose, asimismo, para dar nueva redacción tantas veces como se precise al artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Tercero.-Reducción del capital social en la cantidad de 180.525.825,48 euros con la finalidad de devolución de aportaciones a los accionistas, mediante disminución en 0,26 euros del valor nominal de todas y cada una de las acciones, con la consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales: Artículo 15 (limitación a 12 del número máximo de miembros del Consejo de Administración, fijación de la distinción entre Consejeros ejecutivos y no ejecutivos y atribución a la Junta general de accionistas de la facultad de fijar anualmente el número de miembros del Consejo de Administración), artículo 18 (incorporación de las modificaciones requeridas por el artículo 47 de la Ley 44/2002, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, estableciéndose el número de miembros, competencias y normas de funcionamiento del Comité de Auditoría exigido por dicha norma), artículo 27 (retribución del Consejo de Administración) y artículo 41 (supresión del párrafo segundo de dicho artículo).

Quinto.-Propuesta de retribución anual del Consejo de Administración.

Sexto.-Fijación del número de miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2003, nombramiento de dos nuevos Administradores no ejecutivos, y reelección de Administradores.

Séptimo.-Reelección de Auditores de cuentas.

Octavo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por el Banco y sus filiales.

Noveno.-Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la más plena ejecución de los acuerdos anteriores.

Décimo.-Información a la Junta general de accionistas sobre las grandes líneas del Reglamento del Consejo de Administración.

El acta de la reunión de la Junta general ordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

De conformidad con lo previsto en los artículos 144.1, 153 y 164 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que a partir de la presente convocatoria tienen derecho a examinar en el domicilio social los informes de los Administradores sobre las propuestas de modificación estatutaria, de delegación en el Consejo de la facultad de ampliar el capital social y de reducción de capital social que contienen el texto íntegro de las modificaciones propuestas. Podrán igualmente los señores accionistas solicitar su entrega o envío gratuito.

De igual forma y de conformidad con lo previsto en el artículo 212 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria de Junta general, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, es decir, las cuentas anuales e informe de gestión del Banco y de su grupo consolidado, y aplicación del resultado del Banco, así como el informe de los Auditores de cuentas referido tanto a las cuentas e informe de gestión individuales como consolidadas.

Igualmente, los señores accionistas podrán obtener de la sociedad el texto íntegro de todos y cada uno de los acuerdos propuestos en relación con los distintos puntos del orden del día.

Requisitos para la asistencia a la Junta general De conformidad con los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales y artículos 104 al 108 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán el derecho de asistir a la Junta general todos los señores accionistas que sean titulares de 50 acciones, como mínimo, inscritas a su favor en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Los tenedores de menos de 50 acciones tendrán derecho a agruparse hasta reunir esta cifra, como mínimo, a los efectos de su asistencia y votación en la Junta, pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados, siempre que tal agrupación se haga constar por escrito; de no hacerlo así, cualquiera de ellos podrá conferir su representación en la Junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

En el domicilio social (avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, de Madrid), o en cualquiera de las sucursales de la sociedad o del Banco de Vitoria, se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan.

Cada 50 acciones darán derecho a un voto.

Cada accionista con derecho a voto en la Junta general podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la sociedad, forme parte de la Junta. El apoderamiento se podrá hacer constar por la firma de la fórmula impresa en la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por el Banco, en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el orden del día.

Madrid, 16 de enero de 2003.-El Consejero y Secretario del Consejo de Administración, Juan Carlos Rodríguez Cantarero.-1.281.