Butlletí Oficial de l'Estat

Emisión de Obligaciones Emisor: "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima".

Domicilio: Madrid, calle Velázquez, 130. C.I.F.

número A-28/017648.

Capital Social: Setecientos doce millones ciento diez mil trescientos ochenta y siete con treinta céntimos de euro (712.110.387,30 euros) íntegramente suscrito y desembolsado.

Objeto Social: a) La explotación del transporte aéreo de personas, mercancías de todas clases y correo; b) La explotación de los servicios de asistencia técnica, operativa y comercial a las aeronaves, pasajeros, carga y correo; c) la explotación de los servicios de asistencia tecnológica y consultoría en materia aeronáutica, aeroportuaria y de transporte aéreo; d) La explotación y desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demás servicios relacionados con el transporte aéreo; e) La explotación de servicios de mantenimiento aeronáutico de célula, motores, instrumentación y equipos auxiliares; f) La explotación de servicios de formación e instrucción en materia aeronáutica. Las actividades integrantes del objeto social, anteriormente descritas, pueden ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Número de Obligaciones a emitir: Dieciocho millones doscientas cincuenta y nueve mil doscientas cuarenta y una (18.259.241) obligaciones convertibles en acciones ordinarias de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" de nueva emisión, de una misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", la entidad encargada de la llevanza de su registro contable.

Importe nominal y efectivo: El importe nominal y efectivo de cada obligación es de un euro con sesenta y dos céntimos de euro (1,62 euros) por cada obligación. El importe nominal y efectivo total de la emisión es de veintinueve millones quinientos setenta y nueve mil novecientos setenta euros con cuarenta y dos céntimos de euros (29.579.970,42 euros).

Periodo de Suscripción: Inscrita en el Registro Mercantil la escritura de emisión de Obligaciones convertibles, el periodo de suscripción comenzará, una vez publicado este anuncio, a las nueve horas del día 6 de junio de 2003 y finalizará a las catorce horas del día 6 de junio de 2003, siendo la fecha de desembolso el día 6 de junio de 2003.

La emisión será suscrita exclusivamente y por partes iguales por "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" y "Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona".

Tipo de interés nominal: Las obligaciones devengarán un interés anual, calculado por los días efectivamente transcurridos en base a un año de 360 días (base Actual/360), equivalente al Euribor a tres meses, incrementado en dieciocho (18) puntos básicos sobre un entero por ciento (0,18%), pagadero por trimestres vencidos, que se devengará desde la fecha de suscripción de las Obligaciones, y hasta la fecha de conversión de las Obligaciones exclusive o, en su caso, de amortización, exclusive.

Períodos de Interés: A efectos del cómputo de intereses, la duración de la emisión se entenderá dividida en sucesivos períodos de interés de tres meses de duración cada uno de ellos, incluyendo para el cómputo de intereses el primer día del período de interés y el último día del período de interés, siendo los períodos de interés los siguientes: (i) del 22 de marzo a 21 de junio; (ii) del 22 de junio a 21 de septiembre; (iii) del 22 de septiembre a 21 de diciembre; (iv) del 22 de diciembre a 21 de marzo.

No obstante los períodos de interés mencionados: (a) El primer período de interés comenzará en la Fecha de Suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles y finalizará el último día del período de interés que corresponda; (b) Respecto de las Obligaciones cuya conversión se solicite, el Período de Interés comprenderá desde el Primer Día del Período de Interés que corresponda hasta la fecha de la recepción efectiva por los suscriptores de las Obligaciones del importe correspondiente a la transmisión de las mismas, excluida, y (c) Respecto de las Obligaciones que se amorticen anticipadamente, el Período de Interés comprenderá desde el Primer Día del Período de Interés que corresponda hasta la fecha en que la Sociedad abone el reembolso del valor nominal de cada Obligación amortizada anticipadamente, excluida.

El pago de los intereses devengados se efectuará por la Sociedad el primer día del siguiente período de interés que corresponda, mediante transferencia bancaria a la cuenta del titular de las Obligaciones, que a estos efectos le indique la entidad depositaria de las obligaciones, previa realización de las comprobaciones oportunas por parte de la Sociedad con la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las Obligaciones.

En el supuesto de que la Fecha de Pago de Intereses de un período de interés sea un día inhábil, la liquidación de los intereses devengados durante el mismo, se prorrogará hasta el día hábil inmediatamente posterior, sin que ello tenga repercusión en la cuantía del importe de cada interés. Se entenderá por día inhábil el sábado, domingo, o festivo en Madrid o un día en que los bancos no realicen operaciones para sus clientes en la ciudad de Madrid, o sea festivo en el sistema de pagos TARGET.

En cada Fecha de Pago de intereses, la Sociedad practicará las retenciones que, en su caso, procedan en virtud de la legislación vigente.

Amortización: (i) Amortización por conversión: La amortización de las Obligaciones tendrá lugar de forma automática en el mismo momento de su conversión en acciones de la Sociedad; (ii) Amortización por no conversión: Las Obligaciones que no hubieran sido convertidas el día 11 de mayo de 2008 serán amortizadas por la Sociedad mediante el reembolso a sus titulares del precio de suscripción de las Obligaciones, más el importe de los intereses devengados y no pagados, desde el inicio del periodo de interés que corresponda hasta la fecha de su efectiva percepción por los titulares, excluida, y (iii) Amortización Anticipada: Las Obligaciones podrán ser amortizadas en su totalidad pero no parcialmente de forma anticipada por parte de la Sociedad en cualquier momento. Las Obligaciones podrán ser amortizadas total o parcialmente de forma anticipada a voluntad de los suscriptores en cualquier momento.

Garantías: La emisión de Obligaciones no se encuentra garantizada especialmente mediante ninguna de las formas previstas en el apartado 1 del artículo 284 de la Ley de Sociedades Anónimas.

No existen garantías personales de terceros.

Comisario: Se designa como Comisario provisional, hasta que se celebre la primera asamblea de Obligacionistas y se designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle, a Don Ignacio de Torres Zabala. El Folleto informativo referido más adelante contiene como anexo las reglas fundamentales que rigen las relaciones entre la Sociedad y el Sindicato de Obligacionistas y las características de éste.

Finalidad de la emisión: la finalidad de la emisión de obligaciones convertibles es servir de cobertura al Plan de Opciones sobre Acciones que "Iberia" ha implantado para los Administradores Ejecutivos y determinados directivos y miembros del personal de estructura del Grupo Iberia designados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Con fecha 29 de mayo de 2003, la "Comisión Nacional del Mercado de Valores" (CNMV) ha registrado un folleto informativo completo de emisión de obligaciones convertibles como cobertura del Plan de Opciones 2002, de acuerdo todo ello con lo previsto en el artículo 26 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores, modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, y el Real Decreto 291/1992, de 17 de marzo, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.

Madrid, 4 de junio de 2003.-Don Jorge Pont Sánchez, Administrador no ejecutivo.-28.020.