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Anuncio de canje de acciones de Vallehermoso, Sociedad Anónima (Vallehermoso), con motivo de la fusión por absorción de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima (Grupo Sacyr) De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión por absorción de Grupo Sacyr (sociedad absorbida) por Vallehermoso (sociedad absorbente) y en el folleto informativo de emisión de acciones de Vallehermoso verificado e inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el día 29 de mayo de 2003, se hace público el régimen de canje de acciones de Grupo Sacyr por las nuevas acciones de Vallehermoso.

1. Aumento de capital de Vallehermoso.

Vallehermoso acordó aumentar su capital en un importe nominal de noventa y un millones cuarenta y seis mil ochocientos diez (91.046.810) euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 91.046.810 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. La emisión de las nuevas acciones tiene como finalidad atender el canje de las acciones de Grupo Sacyr, según la relación de canje fijada en el proyecto de fusión de 1 acción de Vallehermoso, de 1 euro de valor nominal cada una, por cada 1,2765 acciones de Grupo Sacyr, de 1 euro de valor nominal cada una. Asimismo, en el proceso de canje de acciones de Grupo Sacyr se emplearán además de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital mencionado, las 37.917.190 acciones de Vallehermoso actualmente en circulación propiedad de la sociedad absorbida Grupo Sacyr. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Grupo Sacyr quedarán extinguidas.

Las nuevas acciones emitidas para atender el canje de las acciones de Grupo Sacyr tendrán los mismos derechos que las acciones de Vallehermoso actualmente en circulación, pertenecerán a la única clase y serie existentes y atribuirán a sus titulares los derechos económicos a partir del 1 de enero de 2003.

La suscripción de las nuevas acciones de Vallehermoso por los accionistas de Grupo Sacyr tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, realizándose el canje conforme a los procedimientos previstos en el folleto informativo registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que se resumen a continuación.

2. Procedimientos de canje.

2.1 Entidad Agente y Agente de Picos.

Las entidades participantes en la fusión han designado a Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima, con domicilio en Plaza de Canalejas, número 1, Madrid (la Entidad Agente), como la entidad encargada de la realización de todas las gestiones relacionadas con el canje.

Asimismo, las entidades participantes en la fusión han designado a Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad Anónima, con domicilio en Plaza de Canalejas, 1, Madrid (el Agente de Picos), para que adquiera, actuando en nombre y por cuenta propia, los picos o fracciones de acciones de Vallehermoso que, en su caso, correspondan.

2.2 Procedimiento de canje simplificado.

Los accionistas titulares de acciones de Grupo Sacyr que hayan entregado en custodia a la Entidad Agente los títulos o resguardos provisionales representativos de sus acciones, de acuerdo con lo previsto en el folleto informativo, recibirán de la Entidad Agente el número de acciones de Vallehermoso que les corresponda de acuerdo con la ecuación de canje y, salvo que hayan dado instrucciones expresas en contra, el Agente de Picos procederá a adquirir los picos o fracciones de acciones de Vallehermoso que, en su caso, les correspondan.

Sistema de adquisición de picos o fracciones.

Por aplicación del tipo de canje, los accionistas de Grupo Sacyr que sean titulares de un número de acciones de Grupo Sacyr que no sea múltiplo de 2.553, al no tener derecho a recibir un número entero de acciones de Vallehermoso, pueden transmitir los picos de acciones de Vallehermoso al Agente de Picos. El precio de adquisición de cada pico o fracción será igual al resultado de multiplicar el pico o fracción por el valor atribuido a estos efectos a la acción de Vallehermoso que será la media aritmética del precio de cierre de la acción de Vallehermoso en el SIBE en las tres sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura de fusión. El precio de los picos se abonará en la misma fecha en que se produzca la entrega de las acciones de Vallehermoso en los términos descritos en el folleto informativo.

2.3 Sistema ordinario de canje.

El sistema ordinario de canje únicamente será de aplicación a aquellos accionistas del Grupo Sacyr que no se hayan acogido al sistema simplificado de canje resumido anteriormente y más ampliamente descrito en el folleto informativo. El periodo de canje comenzará en la fecha de publicación del presente anuncio y finalizará el 2 de julio de 2003 (el periodo de canje). En todo caso, se estará a lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas para aquellas acciones de Grupo Sacyr que no se presenten al canje dentro del período de canje, las cuales serán anuladas. En este sentido, y de acuerdo con el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellas acciones de Vallehermoso que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten su legítima titularidad. Transcurridos tres años desde la fecha de constitución del depósito, las acciones de Vallehermoso que deberán canjearse por los valores anulados de Grupo Sacyr podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

Los titulares de acciones de Grupo Sacyr sujetos al sistema ordinario de canje deberán acreditar su condición de tales mediante la presentación y entrega de los títulos o resguardos provisionales nominativos de las acciones de Grupo Sacyr, dentro del periodo de canje, en las oficinas de la Entidad Agente. Junto con la referida acreditación, los titulares de acciones de Grupo Sacyr deberán suscribir el formulario de canje ordinario, preparado a tal efecto por la Entidad Agente y que podrá ser solicitado a ésta, en el cual deberán expresar la información necesaria para que las acciones de Vallehermoso recibidas en canje les sean transferidas a través de una entidad participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima, Iberclear (Iberclear).

Los accionistas de Grupo Sacyr sujetos al sistema ordinario de canje que sean titulares de un número de acciones de Grupo Sacyr que en aplicación del tipo de canje de la fusión no den derecho a recibir en el canje un número entero de acciones de Vallehermoso podrán agruparse o transmitir su derecho según dicha paridad. Las decisiones oportunas, bien de compra o bien de venta de acciones de Grupo Sacyr, al objeto de alcanzar un número de acciones de Grupo Sacyr, que den derecho a recibir en canje un número entero de acciones de Vallehermoso, deberán ser tomadas por cada accionista individualmente. Sin perjuicio de lo anterior y para facilitar el canje, se ha habilitado un sistema de adquisición de los Picos.

A los accionistas de Grupo Sacyr que siendo titulares de un número de acciones de Grupo Sacyr que no sea múltiplo de 2.553 no hagan uso de la posibilidad de agrupación o transmisión, bien a través del mecanismo descrito a continuación o de cualquier otro, se les adjudicará la cuota de copropiedad en acciones de Vallehermoso que corresponda.

Los accionistas de Grupo Sacyr sujetos al sistema ordinario de canje que a la fecha de publicación del presente anuncio sean titulares de un número de acciones de Grupo Sacyr que no sea múltiplo de 2.553 podrán transmitir los picos al Agente de Picos en términos equivalentes a los descritos para los accionistas sujetos al sistema simplificado de canje. Se entenderá que cada accionista de Grupo Sacyr se acoge al sistema de adquisición de Picos, salvo que curse instrucciones expresas en contrario en el momento de acreditar la titularidad de acciones de Grupo Sacyr ante la Entidad Agente.

Los accionistas de Grupo Sacyr que, siendo titulares de un número de acciones de Grupo Sacyr que no sea múltiplo de 2.553, diesen instrucciones expresas de que no se les aplique el sistema de adquisición de picos, recibirán la cuota de copropiedad en acciones de Vallehermoso que corresponda en aplicación del tipo de canje por la acción o acciones de Grupo Sacyr que no den derecho a recibir en canje una acción entera de Vallehermoso.

Acreditada la titularidad de acciones del Grupo Sacyr y suscrito el formulario de canje ordinario, la Entidad Agente procederá a transferir al accionista en cuestión las acciones de Vallehermoso que correspondan según el tipo de canje de la fusión dentro del siguiente día hábil a la presentación del formulario de canje ordinario, quedando las acciones acreditadas en el registro contable de Iberclear a favor de la entidad participante designada por el accionista en el formulario de canje ordinario.

3. Admisión a cotización de las nuevas acciones.

De acuerdo con lo establecido en el folleto informativo, está previsto que las nuevas acciones de Vallehermoso comiencen a cotizar en las Bolsas de Valores españolas el día 2 de junio de 2003, previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la admisión a cotización de dichas nuevas acciones en las cuatro Bolsas de Valores, a través del SIBE, y previos los correspondientes acuerdos de admisión que adopten las sociedades rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Madrid, 30 de mayo de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración de Vallehermoso, Sociedad Anónima. Don José Antonio Rodríguez Álvarez. El Secretario del Consejo de Administración de Grupo Sacyr, Sociedad Anónima. Don Vicente Benedito Francés.-26.515.