Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de canje de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", con motivo de la fusión con "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión entre "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" y "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" y en el Folleto Informativo de emisión de acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", verificado e inscrito en los registros oficiales de la "Comisión Nacional del Mercado de Valores" el día 29 de mayo de 2003, se hace público el régimen de canje de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" por las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima".

Primero.-Aumento de capital de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima": "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" acordó aumentar su capital social en un importe nominal de 463.739.850 euros, mediante la emisión de 154.579.950 acciones clase "A" de 3 euros de valor nominal cada una, con amortización de acciones de la absorbida en poder de la absorbente. La emisión de las nuevas acciones tiene como finalidad atender el canje de las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" según la relación de canje fijada en el Proyecto de Fusión de 93 acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", de 3 euros de valor nominal cada una, por cada 43 acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", de 5,44 euros de valor nominal cada una. Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" quedarán extinguidas.

Las nuevas acciones emitidas para atender al canje de las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" tendrán los mismos derechos que las acciones clase "A" de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" actualmente en circulación y participarán en los resultados sociales obtenidos por "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" a partir del 1 de enero de 2003.

La suscripción de las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" por los accionistas de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" tendrá lugar de modo automático para el accionista, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, realizándose el canje conforme a lo previsto en detalle en el Folleto Informativo registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que se resume a continuación.

Segundo.-Procedimiento de canje.

2.1 Entidad Agente: "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" ha designado a "InverCaixa Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio en Barcelona, Avenida Diagonal no 621-629 y, en Madrid, calle María de Molina, no 6, como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje (Entidad Agente) a través de la cual, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.2 Adjudicación de las nuevas acciones: Tendrán derecho a la adjudicación de las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", de acuerdo con la relación de canje establecida en el Proyecto de Fusión, aquellos titulares de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" ("Iberclear") y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona. Está previsto que el viernes 30 de mayo de 2003 se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona y que ese mismo viernes sea el último día de cotización de las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima".

2.3 Procedimiento de adquisición de Picos: Dada la relación de canje, los accionistas de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" que posean acciones en número inferior a cuarenta y tres o que, siendo superior a cuarenta y tres, no sea múltiplo exacto de dicho número, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Las decisiones oportunas a estos efectos, de compra o de venta en el mercado de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", al objeto de ostentar un número de acciones igual a 43 o múltiplo de 43, deberán ser tomadas por cada accionista individualmente.

No obstante, sin perjuicio de lo precedentemente establecido, al objeto de facilitar el canje a los accionistas de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" que posean un número de acciones inferior a 43 o que no sea múltiplo de 43, de modo que no puedan adquirir un número entero de acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", se establece un sistema de adquisición de "Picos" en los siguientes términos: Al término de la última sesión bursátil de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", prevista para el viernes 30 de mayo de 2003, fecha en la que se inscribirá la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, cada accionista de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" que, por aplicación de la relación de canje de 93 acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" por cada 43 acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", le sobren Picos de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" (bien porque tenga un número de acciones inferior a 43 o porque exceda de un múltiplo de dicha cifra), automáticamente transmitirá dichos Picos al Adquirente de Picos "InverCaixa Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" (el Adquirente de Picos o el Agente) ha asumido el compromiso de adquirir los Picos a los accionistas de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" y, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los Picos que sobren en las posiciones existentes al término de la última sesión de cotización de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima". Se entiende que cada accionista de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" se acoge al sistema de adquisición de Picos, sin que sea necesaria la remisión de instrucciones en tal sentido a la correspondiente Entidad Participante, realizándose la adquisición de Picos a través de "InverCaixa Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima".

Para la fijación del precio de adquisición de los Picos, se considerará como precio de cada acción el precio medio ponderado de la acción de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la última sesión bursátil de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", prevista para el día 30 de mayo de 2003.

El adquirente de Picos acudirá al canje con los Picos de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" adquiridos en cumplimiento del compromiso suscrito y agrupados a tales efectos, recibiendo el número de acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" que le correspondan según la ecuación de canje establecida.

2.4 Realización del canje: Para hacer efectivo el canje, las Entidades Participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" ("Iberclear") transmitirán al Agente la relación de los accionistas y número de acciones que tengan depositadas de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" al cierre de la última sesión bursátil de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", prevista para el viernes 30 de mayo de 2003, fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

2.5 Admisión a negociación de las nuevas acciones: Está previsto que las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" inicien su cotización el lunes 2 de junio de 2003, previos los oportunos acuerdos de admisión por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y la preceptiva verificación por la "Comisión Nacional del Mercado de Valores" de su admisión a negociación en las citadas cuatro Bolsas de Valores, a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

En todo caso, la admisión a cotización en las referidas Bolsas de Valores se hará en el plazo máximo de diez días desde la inscripción de las acciones como anotaciones en cuenta en "Iberclear" para lo que "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" adoptará las previsiones oportunas. No obstante, en el caso de retraso en la admisión a negociación, la sociedad emisora se compromete a dar la adecuada publicidad a los motivos del retraso, en forma inmediata, mediante la publicación en dos Diarios de difusión nacional, además de la inmediata comunicación a la "Comisión Nacional del Mercado de Valores".

2.6 Modificación de la Denominación Social a "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima": Con motivo de la fusión, "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" modificará su Denominación Social por "Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima".

Está previsto que dicha Denominación sea de uso efectivo a partir del lunes 2 de junio de 2003, fecha estimada para que empiecen a cotizar las nuevas acciones.

Barcelona, 29 de mayo de 2003.-El Secretario General, Juan Arturo Margenat Padrós.-25.957.