Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión del día 24 de abril de 2002, se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en Vigo (Pontevedra), en el hotel "NH Palacio de Vigo", sito en la avenida García Barbón, números 17-19, a las diez treinta horas del día 30 de junio de 2002, con el siguiente Orden del día Primero.-Ratificación de la válida constitución de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas.

Segundo.-Estudio y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2001, y aprobación de la gestión social.

Tercero.-Estudio y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado propuesta.

Cuarto.-Estudio y aprobación, de la consideración del Balance cerrado el día 31 de diciembre de 2001 como Balance de fusión.

Quinto.-Estudio y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las entidades "Banco de Extremadura, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal" y "Banco Simeón, Sociedad Anónima", por parte "Banco Luso Español, Sociedad Anónima".

Sexto.-Sometimiento, en su caso, de la operación de fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades.

Séptimo.-Aprobación, en su caso, del cese, ratificación y nombramiento de Consejeros.

Octavo.-Delegación de facultades.

Noveno.-Ruegos y preguntas.

Décimo.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240, apartado segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión.

Sociedades participantes: Sociedad absorbente: "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle María de Molina, número 29, con CIF número A-28226157, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.816, hoja M-83.493.

Sociedad absorbida: "Banco Simeón, Sociedad Anónima", de nacionalidad española, domiciliada en Vigo (Pontevedra), calle Policarpo Sanz, número 5, con CIF número A-36604908, e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al libro 2.014 de sociedades, hoja PO-301.

Sociedad absorbida: "Banco de Extremadura, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", de nacionalidad española, domiciliada en Cáceres, calle Pintores, número 8, con CIF número A-10000743, e inscrita en el Registro Mercantil de Cáceres, al tomo 246 general, libro 74 de la Sección General de Sociedades, folio 50, hoja CC-1263, inscripción primera.

Tipo de canje: La ecuación de canje será de siete (7) nuevas acciones de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", por cada tres (3) acciones de "Banco Simeón, Sociedad Anónima".

Como consecuencia de lo anterior, los accionistas de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", recibirán siete (7) nuevas acciones de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, por cada Tres (3) acciones de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", que presenten al canje, con una compensación complementaria en dinero, ascendente a 2,07 euros por cada tres acciones de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", canjeadas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 233, apartado segundo de la Ley de Sociedades Anónimas, "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", ampliará su capital social en el importe necesario, de acuerdo con la citada relación de canje, mediante emisión de acciones del mismo valor nominal que las actualmente existentes, pertenecientes a la única clase y serie de acciones, representadas mediante títulos nominativos.

Procedimiento de canje: Las acciones de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", se canjearán por las nuevas acciones de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de gran circulación en el ámbito nacional, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil.

Los accionistas de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", titulares de acciones de esta entidad en número tal que no sea suficiente para atender al tipo de canje fijado, podrán agruparse con otros accionistas para tal fin.

Con objeto de liquidar las fracciones o picos que pudieran resultar de la relación de canje, "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", designará una entidad que adquiera, actuando en nombre y por cuenta propia, las acciones sobrantes (fracciones o picos) de los accionistas de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", que lo fueran a la finalización del plazo que se señale, en el precio y condiciones que se indicarán en el anuncio de canje.

Participación en las ganancias de la sociedad absorbente: Las nuevas acciones de la sociedad absorbente adquiridas por los accionistas de la entidad "Banco Simeón, Sociedad Anónima", como consecuencia del canje, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2002.

Fecha a efectos contables: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 235, letra d) de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de la entidad absorbida, "Banco Simeón, Sociedad Anónima", habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", a partir del 1 de enero de 2002.

Derechos especiales: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 235, letra e) de la ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no existirán en la sociedad absorbente titulares de clases especiales o de derechos especiales distintos de las acciones.

Ventajas a los expertos independientes y Administradores: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 235, letra f) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna en la sociedad absorbente a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

Respecto a la intervención de experto independiente, a los efectos de lo dispuesto en el citado artículo 235, letra f), se hace constar no se atribuirá ventaja especial alguna en la sociedad absorbente a favor del experto independiente que intervenga en la misma.

Depósito del proyecto de fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Cáceres, Madrid y Pontevedra con anterioridad a la fecha de esta convocatoria, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240, apartado segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores podrán exa minar en el domicilio social los siguientes documentos: 1. El proyecto de fusión.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los últimos tres ejercicios de las entidades participantes en la fusión y los informes de los Auditores de cuentas.

3. El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

4. El informe de Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

5. El Balance de fusión de cada una de las entidades participantes, verificado por los Auditores de cuentas, que forma parte de las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001.

6. El texto íntegro de las modificaciones estatutarias que hayan de introducirse en la sociedad absorbente.

7. Los Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión.

8. Los datos de identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 212, apartado segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la convocatoria de la presente Junta general, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales que han de ser sometidas a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el Informe de los Auditores de Cuentas.

Derecho de asistencia: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos sociales y 105 de la Ley de Sociedades Anónimas, podrán asistir a la Junta todos los accionistas que sean titulares de diez o más acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, que las tengan inscritas en el respectivo registro contable con cinco días de antelación a la celebración de la misma.

A cada accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia, se le entregará una tarjeta nominativa en la que figure el número de acciones de que es titular.

Para el ejercicio del derecho de voto y, en su caso, el de asistencia, será lícita la agrupación de acciones.

Vigo (Pontevedra), 24 de mayo de 2002.-El Presidente del Consejo de Administración Caixa Geral de Depósitos, Carlos Prieto Traguelho.-23.774.