Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Antonio López Taracena, Secretario del Consejo de Administración de "Ibérica de Autopistas, S. A.", Concesionaria del Estado, certifica que el día 23 de mayo de 2002, se celebró reunión del Consejo de Administración de la sociedad debidamente convocada al efecto, a la que asistieron todos sus miembros. Actuó como Presidente José M.a Catá Virgili y como Secretario Antonio López Taracena.

Se adoptó, por unanimidad, entre otros, el siguiente acuerdo: Formular el informe al que se refiere el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores, relativo a la oferta de adquisición formulada por "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" (Aurea), cuyo texto se transcribe a continuación: Informe que emite el Consejo de Administración de la "Sociedad Ibérica de Autopistas, Concesionaria del Estado (Iberpistas), Sociedad Anónima", en relación con la oferta pública de adquisición de acciones formulada por "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" (Aurea).

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 14 de mayo de 2002 la oferta pública de adquisición (en adelante la "oferta") de acciones formulada por Aurea (en adelante el "oferente"), sobre la totalidad de las acciones de Iberpistas (en adelante la "sociedad afectada").

De conformidad con el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores, el Consejo de Administración de Iberpistas, acuerda, por unanimidad, redactar y aprobar el presente informe que detalla los aspectos más significativos de la mencionada oferta.

Las principales características de la oferta son las siguientes: a) La oferta tiene la consideración de oferta competidora a los efectos previstos en el capítulo V del Real Decreto 1197/1991, de 26 de junio, al haber sido registrada ante la CNMV con anterioridad a la misma, una opa sobre la sociedad afectada, presentada por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" (Acesa).

b) La oferta se extiende al 100 por 100 de las acciones de la sociedad afectada.

c) Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de su presentación.

d) La contraprestación que el oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada consiste alternativamente en: 13 euros por cada acción de la sociedad afectada.

14 acciones privilegiadas de la sociedad oferente de nueva emisión por cada 29 acciones de la sociedad afectada. Esta proporción equivale a una nueva acción de la sociedad oferente por cada 2,07142857 acciones de la sociedad afectada.

Las acciones privilegiadas contarán con los mismos derechos de las acciones ordinarias a partir de 1 de enero de 2002 (excepto el dividendo complementario que se acuerde con cargo a los resultados del 2001) y adicionalmente tendrá un dividendo preferente con las siguientes características: Será abonado de una sola vez.

Se devengará transcurridos cinco años y tres meses a partir de la fecha de liquidación de la oferta, que se fija en el día de publicación del resultado de la misma en el Boletín de Cotización.

El importe del dividendo especial vendrá determinado por la diferencia existente entre 28,82 euros y el valor medio ponderado de cotización de las acciones ordinarias de la sociedad oferente en las sesenta sesiones anteriores a la fecha de devengo.

En ningún caso el importe del dividendo especial puede ser superior a 6,65 euros, y no será devengado, en caso de que el valor medio ponderado fuese superior a 28,82 euros. La cantidad a percibir también estará en función de los años de tenencia de las acciones. El importe del dividendo se calculará de conformidad con la siguiente escala: (i) Cinco o más años de tenencia 100 por 100 del dividendo máximo.

(ii) Cuatro o más años de tenencia 50 por 100 del dividendo máximo.

(iii) Tres o más años de tenencia 25 por 100 del dividendo máximo.

(iv) Dos o más años de tenencia 12,5 por 100 del dividendo máximo.

(v) Menos de dos años de tenencia 0 por 100 del dividendo máximo.

El dividendo será abonado dentro del plazo de tres meses a partir de la fecha de devengo.

El importe podrá ser reajustado en caso de que la sociedad oferente lleve a cabo cualquier operación societaria que altere las bases del cálculo.

e) En el supuesto de que se repartiese o acordarse repartir cualquier dividendo por la sociedad afectada, entre la fecha de presentación de esta oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación en efectivo se verá afectada por el importe del dividendo bruto repartido, salvo el abono del dividendo a cuenta de 0,10 euros pagado el pasado 7 de mayo, y el abono del dividendo complementario acordado por la Junta general de la sociedad afectada el pasado 7 de mayo por valor 0,30 euros con fecha prevista de pago el 17 de mayo.

En caso de que se repartiese o acordarse repartir cualquier dividendo por la sociedad afectada u oferente, entre la fecha de presentación de esta oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación en canje de acciones se ajustará en la medida en que resulte afectada la valoración de ambas sociedades, con excepción de los dividendos a cuenta y complementario acordados por la sociedad afectada, mencionados en el párrafo anterior, y el abono de la sociedad oferente del dividendo complementario correspondiente al ejercicio 2001, por importe de 0,48 euros por acción, pendiente de aprobación por la Junta general.

f) Si durante el plazo de aceptación de la oferta, la sociedad oferente o afectada acordasen una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus valores o de los derechos que corresponden a éstos, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptase cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente oferta en la fecha de presentación de la misma, se ajustará la contraprestación ofrecida, con la autorización de la CNMV, en los términos del artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de manera que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en la oferta.

g) La efectividad de la oferta no ha sido condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de la sociedad afectada.

No obstante, la sociedad oferente hace constar expresamente que sólo aceptará el canje de acciones equivalente a un número entero de acciones de la sociedad afectada de acuerdo con la ecuación de canje establecida. En este sentido, "Santander Central Hispano Bolsa, S. V., Sociedad Anónima", actuando por nombre y cuenta propia, se ha comprometido a adquirir y pagar los picos a aquellos accionistas de la sociedad afectada que sean titulares de un número de acciones no superior a dos acciones o que no sea múltiplo de 2,07142857.

En el momento de formular el presente informe al que se refiere el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, el Consejo de Administración tiene conocimiento de la existencia de una mejora de la opa de Aurea, presentada por Acesa ante la CNMV con fecha de 20 de mayo de 2002, que modifica las condiciones de la opa formulada, previamente, por ella con fecha de 19 de marzo de 2002 y que mejora la contraprestación económica de la opa de Aurea en un 5 por 100, ofreciendo también canje de acciones en las condiciones que en su momento se comentarán, una vez adecuadamente conocidas (de ahora en adelante la futura mejora de Acesa se denominará la "oferta mejorada de Acesa").

1. Consideración del Consejo de Administración de Iberpistas sobre la oferta formulada por Aurea: El Consejo de Administración de la sociedad afectada considera que la oferta que ha sido formulada por el Oferente, tanto en su alternativa de metálico como en la de canje de títulos, es equitativa desde un punto de vista financiero para los accionistas de "Iberpistas, S. A." y, por tanto, la considera aceptable por los accionistas, ahora bien recomienda a los accionistas antes de su aceptación esperar a la aprobación y publicación de la oferta mejorada de Acesa para conocer sus términos.

Para la toma de su decisión, el Consejo de Administración ha contado con la colaboración de J.P.

Morgan plc. como asesor financiero para emitir opinión sobre la oferta. J.P. Morgan plc. ha concluido según carta de 23 de mayo de 2002 que, ".. es nuestra opinión que tanto la Contraprestación en Efectivo como la alternativa de Acciones Privilegiadas que ofrece Aurea por el capital de Iberpistas resultan equitativas desde un punto de vista financiero para los accionistas de Iberpistas".

2. Acuerdos entre la sociedad afectada y el oferente.

2.1 No existe ningún acuerdo expreso entre la sociedad oferente y la sociedad afectada, sin perjuicio, de los acuerdos que se indican a continuación, suscritos entre "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" (titular del 36,26 por 100 de la sociedad oferente) con determinados accionistas de la sociedad afectada.

No obstante lo anterior, la sociedad oferente suscribió el 29 de enero de 2002, un acuerdo con "Grupo Dragados, Sociedad Anónima", la sociedad afectada y "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima" para salvaguardar la información que cada parte de dicho acuerdo pudiera poner a disposición de las restantes en relación con la posible operación de integración entre la sociedad oferente y la sociedad afectada.

2.2 Con fecha 24 de marzo de 2002, el "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" ha suscrito, un acuerdo con los "accionistas de control" de la Sociedad Afectada, titulares del 51,93 por 100, así como sendos acuerdos con dos ramas de accionistas, titulares respectivamente del 23,4 por 100 y el 17,82 por 100 de su capital social.

2.2.A) Acuerdo marco con el 51,93 por 100 del capital social de la sociedad afectada: Se adoptan los siguientes acuerdos: a) Compromiso por parte de Dragados de promover la realización por parte de la sociedad oferente de una oferta pública de adquisición sobre la sociedad afectada.

b) Los accionistas de la sociedad afectada se comprometen a aceptar la opa presentada por la sociedad oferente, en los siguientes términos: Optar por la modalidad de canje de acciones.

No aceptar la opa de Acesa ni ninguna otra opa competidora, salvo que su contraprestación fuera sustancialmente superior a la ofrecida en la opa de la sociedad oferente. En caso de que existiera una opa sustancialmente superior y alguno de los accionistas de la sociedad afectada decidiera aceptarla, deberá notificarlo inmediatamente a Dragados, pudiendo la sociedad oferente desistir de su opa.

c) Dragados se compromete en función del resultado de la opa y siempre que la sociedad oferente hubiera adquirido la mayoría del capital social de la sociedad afectada, a votar en la Junta general de la sociedad oferente a favor de los acuerdos necesarios para la fusión. Asimismo, los accionistas de la sociedad afectada se comprometen a apoyar la fusión y a votar las acciones de la sociedad oferente que hubieran recibido en la opa a favor de la fusión.

Ésta se realizará mediante absorción de la sociedad afectada por la Oferente sobre la base de una valoración relativa a ambas de 2,1 a 1.

2.2.B) Acuerdo marco con accionistas (grupo Godia) titulares del 23,4 por 100 de su capital social en el que se adoptaron los siguientes acuerdos: a) El compromiso de Dragados de votar en la Junta general de accionistas de la sociedad oferente que apruebe la fusión a favor de la ampliación del número de Consejeros a 20 y de la designación de dos consejeros propuestos por grupo Godia, así como de promover la designación de uno de los consejeros propuestos por grupo Godia, como Vicepresidente del Consejo de Administración de Iberaurea.

b) Compromiso de Dragados de aportar, en caso de que lo exijan sociedades integradas en Grupo Godia o en una nueva sociedad limitada de carácter patrimonial ("Holding Godia") constituida por Gru po Godia, el número de acciones necesaria para que la participación de dichas sociedades en Iberaurea alcance el 10 por 100 de su capital social.

Este compromiso está condicionado a que su futura participación en Iberaurea sea siempre igual o superior al 25 por 100 de su capital social y está limitado al número de acciones de Aurea que corresponda como máximo al 2,5 por 100 del capital social futuro de Iberaurea. El plazo de este compromiso se extiende desde la fecha de canje de acciones de la opa de la sociedad oferente hasta la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

c) El acuerdo prevé también, que antes de que se realice el canje de acciones de la opa de la sociedad oferente, Dragados y los socios de las sociedades de grupo Godia que vayan a ser objeto de la aportación referida celebrarán un pacto que regule sus relaciones como socios de la citada sociedad del grupo Godia. A fecha de hoy no se conoce la celebración de acuerdos en este sentido.

d) Los siguientes derechos de adquisición preferentes recíprocos: Dragados reconoce un derecho de adquisición preferente a favor del grupo Godia de las participaciones de que Dragados pueda ser titular en las sociedades integrantes del grupo Godia o en la Sociedad "Holding".

Grupo Godia reconoce también este derecho a favor de Dragados de las acciones de Iberaurea de que grupo Godia sea propietaria, ya sea directamente o a través de la participación en la sociedad "Holding".

e) El acuerdo tendrá una duración de diez años, automáticamente prorrogables por periodos de igual duración salvo que las partes decidieran expresamente no prorrogarlo. El acuerdo quedaría sin efecto, en caso de que no se produjera el canje de acciones de la opa de la sociedad oferente o que no se alcanzara entre Dragados y Godia el pacto de socios citado o si alguna de las partes dejara de ser accionista de Iberaurea directa o indirectamente siempre que en la venta de acciones se hubiera respetado el derecho de adquisición preferente.

2.2.C) Acuerdo marco con accionistas titulares del 17,82 por 100 de su capital social, en el que se adoptaron los siguientes acuerdos: a) Compromiso de Dragados de votar a favor de la ampliación del Consejo de Administración de la sociedad a 20 miembros y de la designación de dos consejeros propuestos por los accionistas parte de este acuerdo, así como de promover la designación de una persona propuesta por dichos accionistas como Vicepresidente del Consejo de Administración de "Castellana de Autopistas, Sociedad Anónima".

b) Los accionistas de la sociedad afectada otorgan un derecho de adquisición preferente a favor de Dragados de las acciones de Iberaurea, que los accionistas que son parte de este acuerdo sean propietarios, ya sea directa o indirectamente. Dragados deberá ejercitar este derecho por la totalidad de las acciones ofrecidas, salvo que la adquisición implique para Dragados la superación de alguno de los umbrales de participación que obligan a la formulación de una opa, en cuyo caso, Dragados podrá optar por ejercitar el derecho sólo sobre el máximo de acciones ofrecidas que le permita no superar dicho umbral.

c) El acuerdo tendrá una duración de diez años, salvo que las partes decidan prorrogarlo. En caso de no realizarse la fusión entre ambas sociedades, el acuerdo quedaría sin valor.

2.3 El 20 de mayo de 2002 el grupo Godia comunicó haber llegado a un acuerdo con "Grupo Dragados, S. A.", por el que ambos grupos entienden que una mejora de la opa presentada por Acesa sobre Iberpistas que cumpla con los requisitos mínimos para ser autorizada por la CNMV, tendrá la consideración de una mejora sustancial a los efectos de lo dispuesto en la estipulación segunda, apartado 2.2 del contrato firmado en fecha 24 de marzo de 2002. En consecuencia, grupo Godia confirma que grupo Dragados y grupo Godia consideran que grupo Godia queda libre para aceptar la opa mejorada de Acesa.

2.4 El propio día 20, Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y grupo Godia comunicaron haber acordado la constitución de una sociedad conjunta a la que la primera aportará un 7 por 100 del capital actual de Acesa y el segundo un 23,4 POR 100 del capital de Iberpistas. El capital de la sociedad se distribuirá de la siguiente forma: 50,1 por 100 "la Caixa" a través de su filial CaixaHolding y 49,9 por 100 grupo Godia. Las acciones de Iberpistas aportadas a la sociedad acudirán a la opa mejorada formulada por Acesa.

El Consejo de la sociedad se compondrá de cinco miembros, tres de los cuales corresponderán a la Caixa y dos al grupo Godia, conservando la primera el control de gestión.

Transcurridos diez años desde la aportación societaria las partes podrán solicitar la separación de la sociedad y en el período comprendido entre el sexto y el décimo año, grupo Godia dispondrá de una opción de venta cuyo precio se determinará tomando como valor de los activos el que resulte de los precios de mercado.

3. Acuerdos entre los miembros del Consejo de Administración de Iberpistas y Aurea: No existe acuerdo alguno entre la sociedad oferente y los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada.

4. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración de Iberpistas: No existe opinión individual de ningún miembro del Consejo distinta de la manifestada por éste en su conjunto.

5. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo de Administración de Iberpistas doña Carmen Godia Bull en representación de "Comunicaciones y Servicios Godia, Sociedad Limitada" y doña Liliana Godia Guardiola en representación de BCN Godia, a la vista de la opa mejorada presentada por Acesa manifiestan hoy su intención de no acudir a la opa de Aurea.

Los Consejeros señores Catá Virgili y Valencia Alonso manifiestan que tomarán su decisión a la vista de las circunstancias más favorables para sus intereses.

Los Consejeros señores Zabía Lasala, Blasco Villalonga, López Casas y Morera Bosch, manifiestan su intención de cumplir los compromisos adquiridos y en consecuencia y en la situación presente, aceptar la oferta de Aurea en la modalidad de canje de acciones.

6. Conclusión: El Consejo considera por unanimidad: 1. Que la oferta presentada por Aurea es equitativa desde un punto de vista financiero para los accionistas de Iberpistas.

2. Que es conveniente esperar a la publicación de la oferta mejorada de Acesa antes de tomar una decisión.

3. Que cada accionista, antes de la elección de la alternativa en metálico o por canjes de títulos, en su caso, ha de ponderar su voluntad de incorporación a un proyecto industrial, la conveniencia de liquidez y las consecuencias fiscales.

Madrid, 23 de mayo de 2002.-El Presidente.-23.359.