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Oferta pública de adquisición de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima por exclusión de cotización formulada por la propia sociedad La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 14 de mayo de 2002 la oferta pública de adquisición de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima" con el objeto de excluir la negociación de las mismas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, así como de su contratación del sistema de interconexión bursátil, formulada por la propia "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima" (en adelante, la oferta).

La oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad afectada es "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima" sociedad mercantil anónima de nacionalidad española (en adelante, Hidroeléctrica del Cantábrico o, debido a que se trata de la misma persona jurídica que la sociedad oferente, como la sociedad), con domicilio en plaza de la Gesta, 2, 33007 Oviedo.

La sociedad oferente es Hidroeléctrica del Cantábrico, es decir la misma persona jurídica que la sociedad afectada, cuyos accionistas principales (que ostentan un 96,3476 por 100 de su capital social) son: "Ferroatlántica, Sociedad Limitada" (titular del 59,6639 por 100), "Adygesinval, Sociedad Limitada" (titular del 19,2052 por 100), Caja de Ahorros de Asturias (CajAstur) (titular del 10,01 por 100), "Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima", (Caser) (titular del 4,9727 por 100 y la propia Hidroeléctrica del Cantábrico (titular del 2,24959 por 100 en autocartera).

En el folleto explicativo de la oferta se informa que, una vez finalice la oferta y se excluyan las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico de negociación, está prevista una reordenación accionarial en virtud de un acuerdo de accionistas de fecha 4 de diciembre de 2001 para el gobierno y control de la sociedad (el acuerdo de accionistas) firmado entre CajAstur, Caser, Energie Baden-Württenberg, A.G. (EnBW) y "EDP Electricidade de Portugal, Sociedad Anónima" (EDP), por el cual se otorga el control conjunto de Hidroeléctrica del Cantábrico a CajAstur, EDP y EnBW. Por razón de la citada reordenación, "Adygesinval, Sociedad Limitada" será presumiblemente titular de acciones representativas (aproximadamente) del 93,85 por 100 (excluyendo la autocartera) del capital social de Hidroeléctrica del Cantábrico. A su vez, y asimismo con carácter aproximado, se prevé que los accionistas de "Adygesinval, Sociedad Limitada" sean EDP (40 por 100), CajAstur (16,7 por 100), Caser (8,3 por 100) y EnBW (35 por 100).

2. Elementos objetivos de la oferta.

2.1 Valores a los que se extiende la oferta: El capital social de Hidroeléctrica del Cantábrico es de 226.393.536 euros, representado por 113.196.768 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, perteneciente a una única clase y serie, y representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil. Todas las acciones tienen idénticos derechos políticos y económicos.

La oferta se extiende a la totalidad de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico actualmente emitidas que no son propiedad directa de (i) "Ferroatlántica, Sociedad Limitada", (ii) "Adygesinval, Sociedad Limitada", (iii) Caja de Ahorros de Asturias, (iv) "Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima", o de (v) la propia Hidroeléctrica del Cantábrico. Estas sociedades han manifestado su intención de no acudir a la oferta procediendo a inmovilizar sus respectivas acciones. Por lo tanto, la oferta se dirige a un total de 4.134.359 acciones de la Sociedad, representativas del 3,6524 por 100 de su capital social. Se informa asimismo que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como "Cantábrica de Inversiones de Cartera, Sociedad Limitada" (100 por 100 participada por CajAstur), no tienen intención de acudir a la oferta, si bien, no han inmovilizado sus acciones (a excepción de CajAstur).

La sociedad no tiene emitidos en la actualidad derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones ni otros títulos o valores similares que pudieran dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones, por lo que la oferta no se extiende a otros títulos o valores. Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales.

Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas, libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para ello según los asientos del registro contable de forma que la Sociedad adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 24/1988, de 29 de julio, del Mercado de Valores.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico a las que se extiende la misma.

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La oferta se formula como compraventa. La contraprestación ofrecida por cada una de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico es de 27,3 euros por acción. Este precio supone un porcentaje del 1.365 por 100 sobre el valor nominal de las acciones.

El precio coincide con el de la mejora de la contraprestación de la oferta pública de adquisición de acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico formulada por "Ferroatlántica, Sociedad Limitada" en el mes de enero de 2001 y modificada en el mes de abril de 2001. La totalidad de la contraprestación será satisfecha en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 3.2.

En el supuesto de que se repartiera o acordara el reparto de algún dividendo entre la fecha de presentación de la oferta y la de su liquidación, en ningún caso se reducirá en importe alguno la contraprestación referida en el párrafo anterior. No obstante, la sociedad no tiene previsto repartir dividendo alguno dentro del citado período.

Justificación y métodos empleados para la determinación de la contraprestación ofrecida: Para la determinación del precio de la oferta la sociedad ha tenido en consideración el informe de valoración elaborado por la entidad independiente Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, que se adjunta al folleto explicativo de la oferta. El citado informe ha empleado para la valoración de la sociedad todos los criterios establecidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991 y, además, otros métodos generalmente reconocidos y aceptados. El resumen de las valoraciones que aparecen en el citado informe de valoración es el siguiente: Precio por acción -Euros Criterio de valoración Cotización media del período comprendido entre el 5-6-01 y el 5-12-01 (ver comentario al final de este apartado) .. 25,53 Valor teórico contable (31-12-01) .......... 9,17 Valor liquidativo (31-12-01) .. 7,94 OPA previa .......... 27,30 Precio por acción -Euros Criterio de valoración Compañías comparables ... Mínimo: 13,57 Máximo: 22,57 Medio: 18,09 Transacciones comparables .. Mínimo: 14,19 Máximo: 22,93 Medio: 18,73 Descuento de flujos de caja .. Mínimo: 17,48 Máximo: 23,04 Medio: 20,81 En el citado informe de valoración, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid concluye que, en su opinión, los métodos de valoración que mejor se adecúan para valorar la sociedad son el descuento de flujos de caja, las compañías cotizadas comparables y las transacciones comparables, por lo que que tras la aplicación de los distintos métodos de valoración resulta un rango de valor por acción de Hidroeléctrica del Cantábrico comprendido entre 15,08 euros (mínimo) y 22,84 euros (máximo), con un valor medio de 19,21 euros.

Se adjunta como anexo 8 del folleto explicativo de la oferta certificación expedida por la sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid acreditativa de la cotización media del último semestre de la acción de Hidroeléctrica del Cantábrico de la que resulta un valor de 26,45 euros, considerando el citado semestre como el período comprendido entre el día 15 de octubre de 2001 y el día 15 de abril de 2002.

El período de cotización media contemplado en el informe de valoración de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid se refiere al semestre inmediatamente anterior a la fecha en que se hizo público por las partes del Acuerdo de accionistas la firma de éste y su intención de promover la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad.

Asimismo, en la citada fecha las partes del Acuerdo de Accionistas comunicaron mediante hecho relevante que estimaban que la CNMV no autorizaría una oferta pública de adquisición (a efectos de la citada exclusión) a un precio inferior a 27,3 euros por acción. El período de cotización media del citado anexo 8 se refiere al semestre anterior a la fecha en la que el Consejo de Administración de la sociedad acordó formular la oferta y estableció su precio de compra por acción.

2.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta: Como se ha expuesto en el apartado 2.1 anterior, la oferta se extiende a 4.134.359 acciones de la sociedad, equivalente al 3,6524 por 100 de las acciones en circulación de Hidroeléctrica del Cantábrico. La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones.

2.4 Garantías constituidas por la sociedad para la liquidación de la oferta: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación ofrecida por las acciones de aquellos accionistas que acepten la oferta, la sociedad (conforme dispone el artículo 11.2 del Real Decreto 1197/1991), ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores dos avales bancarios con carácter solidario e irrevocable, uno de ellos emitido por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid por un importe de 56.434.001 euros, el otro aval emitido por "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" por un importe de 56.434.001 euros, cifras que conjuntamente cubren íntegramente la contraprestación en metálico que habrá de hacerse efectiva en el caso de que esta oferta sea aceptada por todos los titulares de las acciones a los que va dirigida (esto es, 112.868.000,70 euros). El folleto explicativo de la oferta adjunta como anexos los citados avales bancarios.

2.5 Financiación de la oferta: Está previsto que la oferta se financie con las líneas de crédito disponibles con las que la sociedad contaba a 31 de diciembre de 2001, así como con aquellas ampliadas, renovadas u obtenidas desde la citada fecha, sin que ello lleve aparejado el otorgamiento de garantías sobre acciones o activos de la propia sociedad.

Dentro de estas últimas, está prevista la obtención de dos créditos (cada uno por un importe de 50 millones de euros) con las entidades avalistas de la oferta con el objeto de que, en la medida que pudiera ser necesario o conveniente, faciliten la financiación de la oferta, sin que como se ha indicado lleve aparejado el otorgamiento de garantías sobre acciones o activos de la propia sociedad. Se informa que, a fecha del folleto explicativo de la oferta, la sociedad no ha firmado los contratos relativos a los citados créditos, si bien está previsto que se firmen con anterioridad a la liquidación de la oferta y que se rijan por condiciones y términos de mercado.

3. Elementos formales de la oferta.

3.1 Plazo de aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de la oferta es de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la misma en los boletines oficiales de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, salvo en el caso de que ésta fecha corresponda a un día inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, en cuyo caso el plazo comenzará a contabilizarse desde el día hábil siguiente.

Se adjunta como anexo al folleto explicativo de la oferta el modelo del citado anuncio de la oferta y asimismo la carta dirigida por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores relativa a la publicidad que tiene prevista realizar la sociedad en relación con la oferta.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, podrá prorrogar el plazo de un mes inicialmente fijado, previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que se publiquen los anuncios de la oferta, con una antelación de, al menos, tres días respecto a la finalización del plazo inicial.

En ningún caso el plazo de aceptación de la oferta superará los dos (2) meses.

El plazo de aceptación será computado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil. En este caso, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo.

3.2 Formalidades relativas a la aceptación: Forma y plazo para recibir la contraprestación de la oferta Formalidades relativas a la aceptación de la oferta Los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico que deseen aceptar la oferta deberán formular su aceptación por escrito, la cual será irrevocable y no podrá formularse condicionalmente.

Todas las declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán nulas y no serán admitidas.

La declaración de aceptación de la oferta por parte de los titulares de acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico se acompañará de documentación suficiente para que pueda efectuarse la disposición de las acciones y deberá incorporar todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social del accionista y número/código de identificación fiscal o, en su caso, nacionalidad y número de pasaporte).

Las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores que tramiten las aceptaciones deberán necesariamente incluir la información antes indicada sobre identidad del aceptante en la comunicación de la operación a la entidad indicada en el apartado 3.4.

Dentro del plazo indicado, las declaraciones de aceptación deberán dirigirse a cualquiera de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia a través del miembro del mercado designado por el accionista aceptante, todo ello sin perjuicio de lo indicado en el apartado 3.3 siguiente en cuanto a gastos.

El miembro del mercado que remita dichas declaraciones de aceptación responderá de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico podrán aceptar (en una o varias declaraciones de aceptación) la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad que posean. Toda declaración que se formule deberá comprender, al menos, una (1) acción de Hidroeléctrica del Cantábrico.

Cada accionista de Hidroeléctrica del Cantábrico podrá exigir del miembro del mercado a través del cual curse su aceptación, el comprobante que, en la forma prevista en las normas de procedimiento aplicables, sirva a su derecho de conservar prueba de la aceptación cursada.

En ningún caso aceptará la sociedad valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del plazo de aceptación de la oferta.

Liquidación y pago del precio de la oferta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, transcurrido el plazo de aceptación referido en el folleto explicativo de la oferta, o el que resulte de su prórroga, se producirá la publicación del resultado de la oferta. Esto es, transcurrido el plazo de aceptación de la oferta, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas. Una vez conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, ésta comunicará en un plazo de tres días a dichas Sociedades Rectoras y, en su caso, a la sociedad de Bolsas y a Hidroeléctrica del Cantábrico, el resultado de la oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La adquisición de las acciones en nombre y representación de la sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia se intervendrá y liquidará por "Caja Madrid Bolsa, sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima", con domicilio en Serrano, 39, 28001 Madrid, que actúa por cuenta de la sociedad de acuerdo con la designación citada en el apartado 3.4.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se efectuarán siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico quedarán excluidas de negociación en las Bolsas de Valores una vez liquidada la oferta.

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Hidroeléctrica del Cantábrico asumirá los gastos derivados de la intervención de "Caja Madrid Bolsa, sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima" en la compraventa de las acciones, incluyendo aquellos gastos de intermediación relacionados con la venta por parte de los titulares de acciones que acepten la oferta a través de "Caja Madrid Bolsa, sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima" Por ello, los accionistas vendedores que acepten la oferta a través de "Caja Madrid Bolsa, sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima" no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, cualquier otro gasto o corretaje derivado de la venta (incluyendo los cánones de gestión, contratación y liquidación bursátil, así como cualquier eventual comisión de las entidades depositarias o administradoras de las acciones) será por cuenta de los accionistas vendedores.

Los titulares de acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico que acepten la oferta a través de una entidad distinta a "Caja Madrid Bolsa, sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima" deberán soportar y pagar el corretaje del vendedor en la intervención y liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa.

Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la sociedad. Cualquier otro gasto o impuesto distintos de los anteriormente mencionados será asumido por quién incurra en ellos.

3.4 Entidad que actúa por cuenta de la sociedad oferente: En la oferta la sociedad ha designado a "Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima" con domicilio social en Serrano, 39, 28001 Madrid, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones que pudieran resultar de la oferta, cuya carta de aceptación de nombramiento se acompaña como anexo al folleto explicativo.

4. Otras informeaciones relativas a la oferta.

4.1 Finalidad perseguida con la adquisición de las acciones. Antecedentes y finalidad: La finalidad de la oferta es la exclusión de negociación de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y del Sistema de Interconexión Bursátil, y como consecuencia de ello proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las citadas acciones.

La sociedad ha solicitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la mencionada exclusión de cotización habida cuenta de que, al estar concentrado aproximadamente el 93,85 por 100 del capital social en Ferroatlántica, Adygesinval, CajAstur y Caser, y de que la sociedad posee aproximadamente un 2,5 por 100 del capital en acciones en autocartera, el volumen de contratación es muy reducido. A estos efectos se indica que como resultado de las ofertas públicas de adquisición sobre acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico que tuvieron lugar durante el año 2001, la estructura accionarial que previsiblemente resulte tras la liquidación de la oferta y la exclusión de negociación de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico es la que se refleja en el apartado 1 de este anuncio.

Se hace constar que Ferroatlántica y Adygesinval manifestaron en los folletos explicativos de sus respectivas ofertas públicas de adquisición de acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico su intención de proceder a la exclusión de negociación de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico, mediante la formulación de una oferta pública de adquisición, en el caso de que como resultado de sus respectivas ofertas públicas dejaran de cumplirse los requisitos mínimos de difusión previstos en la normativa aplicable.

En consecuencia, y como quiera que la exclusión de cotización de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico supone una pérdida de la liquidez de las mismas, se ha considerado conveniente formular una oferta pública de adquisición de acciones que permita a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones.

La adquisición de acciones propias por la sociedad a través de la oferta se realizará de conformidad con la regulación contenida al respecto en la Ley de Sociedades Anónimas. En este sentido, se hace constar que Hidroeléctrica del Cantábrico cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias.

La sociedad tiene previsto inicialmente mantener en autocartera las acciones propias adquiridas a través de la oferta.

Hidroeléctrica del Cantábrico tiene previsto continuar desarrollando las actividades que viene realizando hasta la fecha del folleto explicativo de la oferta, sin que existan planes relativos a la utilización de sus activos estratégicos fuera del curso normal de sus negocios. Sin perjuicio de ello, el acuerdo de accionistas contempla los siguientes objetivos principales para los firmantes del mismo respecto de Hidroeléctrica del Cantábrico, o de la sociedad resultante de una potencial fusión con Adygesinval: Desarrollar Hidroeléctrica del Cantábrico como una compañía independiente que represente un papel primordial en los sectores de la electricidad y de la distribución y comercialización de gas (incluyendo consumidores ordinarios y cualificados) en España.

Dotar a Hidroeléctrica del Cantábrico de la capacidad de negociación, financiación, liderazgo industrial y dinamismo necesarios para participar activamente en el proceso de reestructuración de los sectores de la electricidad y de la distribución y comercialización de gas (incluyendo consumidores ordinarios y cualificados) en España.

Desarrollar las sinergias entre Hidroeléctrica del Cantábrico y EDP y EnBW, evitando posibles conflictos de interés derivados de clientes o negocios coincidentes en territorio español, y promoviendo conjuntamente las oportunidades que el mercado ofrezca.

Dotar a Hidroeléctrica del Cantábrico de una estructura accionarial sólida y estable.

Asegurar el control conjunto y la gestión eficiente de Hidroeléctrica del Cantábrico por las partes del acuerdo de accionistas y en los términos de éste.

Convertir Hidroeléctrica del Cantábrico en el vehículo de inversión de EnBW y EDP en los sectores de la electricidad y de la distribución y comercialización de gas (incluyendo consumidores ordinarios y cualificados) en España. A este respecto, si la sociedad decidiera no realizar alguna inversión contemplada en el acuerdo de accionistas, EDP y EnBW podrán realizar dicha inversión por su cuenta.

Mantener la identidad asturiana de Hidroeléctrica del Cantábrico, preservando su permanencia en la región de Asturias. A estos efectos se prevé que durante la vigencia del Acuerdo de accionistas las partes velen, sin perjuicio de otras iniciativas, por el mantenimiento de la denominación y domicilio sociales (así como oficinas y servicios centrales) de la sociedad en Oviedo, por la celebración de las reuniones de la Junta general de accionistas, Consejo de Administración y Comisión Ejecutiva de la compañía en Oviedo, y por que en igualdad de condiciones, se de preferencia a las inversiones y a la creación de empleo en Asturias. Las partes podrán modificar este acuerdo de mantenimiento de la identidad asturiana ocasionalmente si así lo solicita CajAstur.

A la fecha del folleto explicativo de la oferta no existen proyectos específicos de transformación, escisión o venta de acciones. Ello no obstante, se hace constar que el acuerdo de accionistas contempla la fusión de ésta con Adygesinval como fórmula de integración de los negocios de ambas compañías, lo que podría comportar modificaciones en la estructura financiera y el nivel de endeudamiento de la sociedad resultante. A la fecha del presente folleto explicativo de la oferta, la sociedad no ha adoptado acuerdo corporativo alguno respecto de una posible fusión y, en consecuencia, no tiene prevista ecuación de canje alguna en relación con la misma. No obstante, en la medida que la citada fusión se efectuara en un plazo de tiempo breve desde la liquidación de la oferta, y siempre y cuando no se produjera una alteración de las circunstancias conocidas a la fecha del folleto explicativo de la oferta, la sociedad considera que, a la vista del informe de valoración emitido por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, la valoración de Hidroeléctrica del Cantábrico a efectos de dicha fusión no debería ser superior de la que resulta del precio previsto en esta oferta, aunque en todo caso el valor finalmente resultante se adecuará en cumplimiento de la normativa societaria aplicable y de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. De conformidad con lo previsto en el scuerdo de accionistas la nueva sociedad resultante mantendría la denominación social de Hidroeléctrica del Cantábrico en consistencia con el principio de asturianidad establecido en el citado acuerdo. Si bien a la fecha del folleto explicativo de la oferta se desconoce la fecha en la que se efectuará la citada fusión, el acuerdo de accionistas prevé que tenga lugar en el menor plazo posible.

El acuerdo de accionistas contempla la firme intención de las partes de proporcionar a Hidroeléctrica del Cantábrico los recursos financieros necesarios para acometer inversiones significativas en el futuro, de manera que la ausencia de cotización no afecte a la capacidad de Hidroeléctrica del Cantábrico para emprender dichas inversiones. El acuerdo de accionistas prevé el compromiso conjunto de las partes de dotar a la sociedad con recursos propios adicionales por importe de hasta mil millones de euros. Con carácter general, las partes del Acuerdo de accionistas han acordado mantener el rating de deuda externa de la compañía igual o superior a "BBB flat".

Iniciativas respecto a cotización: Por otra parte, el Acuerdo de accionistas contempla que, una vez tenga lugar la fusión de Hidroeléctrica del Cantábrico con Adygesinval, y a partir del 1 de enero de 2005, cualquiera de las partes tendrá derecho a proponer a la Junta general de accionistas la admisión a cotización de los valores de Hidroeléctrica del Cantábrico. Si tuviera lugar una propuesta en este sentido, el resto de partes deberán apoyarla siempre que sea posible alcanzar un "free-float" igual o superior a un 20 por 100 del capital a través de los necesarios mecanismos de aportación y emisión de acciones previstos en el acuerdo de accionistas. El mencionado 20 por 100 de "free float" podrá ser incrementado por unanimidad de las partes del acuerdo de accionistas, o a petición del regulador cuando sea necesario para dar cumplimiento a la normativa aplicable.

El acuerdo de accionistas contempla que ninguna de las partes podrá adquirir acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico en el mercado de valores, ni en la admisión a negociación ni en los seis meses siguientes a la misma. En caso de adquirir acciones a partir de los seis meses de la admisión a negociación, y en caso de que CajAstur continúe siendo parte del acuerdo de accionistas, la parte compradora habrá de ofrecer al resto un número de acciones proporcional a su participación en la sociedad.

Hidroeléctrica del Cantábrico sólo cotizará en las bolsas de países de la OCDE y no lo hará fuera de España antes de ser admitida a negociación en alguna bolsa española. La salida a bolsa se realizará a un precio no inferior al precio de ejercicio de la opción de venta otorgada a CajAstur y Caser, la cual se explica en el apartado 1.6 de este capítulo IV. Esto será así siempre que en el momento de la admisión a negociación CajAstur sea parte del acuerdo de accionistas y EDP o EnBW no acuerden lo contrario.

A estos efectos, el acuerdo de accionistas permanecerá en vigor mientras al menos dos partes del mismo sean accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico y siempre y cuando al menos una parte no haya incumplido de forma material el acuerdo de accionistas y mantenga, por lo tanto, todos sus derechos.

Planes relativos a los órganos de administración: El acuerdo de accionistas prevé que en el futuro el Consejo de Administración estará formado por 14 consejeros. El Presidente, el Consejero delegado y el Secretario (no Consejero), serán designados por consenso entre las partes del citado acuerdo de accionistas a excepción de Caser. Los restantes Consejeros serán elegidos por la Junta general de accionistas a propuesta de EDP (5), EnBW (4) y CajAstur (3). A fecha del folleto explicativo de la oferta está previsto que don Fernando Torrente García de la Mata y don José María Lucena Conde cesen como miembros del Consejo de Administración y que proponga a la Junta general de accionistas de la sociedad, convocada para el día 15 de mayo de 2002, el nombramiento como consejeros de don Joaquín Coronado, don Pierre Lederer, don Markus Süβ mann, don Stefan Thiele y don Hans Bubeck (estos cuatro últimos a propuesta de EnBW), así como el nombramiento de Don Joaquín Coronado como Consejero delegado de la sociedad durante la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre con posterioridad a la cita da Junta. Asimismo, está previsto que cesen alguno de los consejeros actuales y que en la citada Junta general de accionistas se proponga el nombramiento de nuevos consejeros, si bien a la fecha del folleto explicativo de la oferta, y salvo lo dispuesto anteriormente, las partes del Acuerdo de accionistas no han decidido qué personas y/o entidades designar para los citados cargos.

En cuanto al gobierno y gestión de la sociedad, el acuerdo de accionistas incorpora unas reglas de gobierno corporativo que tratan de asegurar el gobierno conjunto de Hidroeléctrica del Cantábrico por EDP, EnBW y CajAstur y establecen mecanismos destinados a prevenir situaciones que puedan perjudicar la gestión eficaz de la sociedad. Los citados mecanismos incluyen reglas de adopción de acuerdos (donde se distingue entre (i) "Materias Reservadas Generales", tales como la modificación de estatutos, la liquidación, fusión o transformación de la sociedad o la transmisión de ramas de actividad superiores a ciertos importes, para las que se requiere el voto favorable de todas las partes; (ii) "Materias Reservadas Limitadas", tales como la aprobación del presupuesto y plan de negocio, para las que se requiere igualmente el voto favorable de todas las partes; (iii) "Materias Reservadas Operativas", tales como las políticas de generación y distribución o la gestión de riesgos, para las que se requiere el voto favorable de EDP y EnBW; y (iv) "Materias Ordinarias" para las que se requieren las mayorías previstas en la ley), un Consejo de Administración de acuerdo con lo descrito anteriormente, una Comisión Ejecutiva formada por el Presidente, Consejero Delegado y tres consejeros designados por EDP (1), EnBW (1) y CajAstur (1) y un Comité de Auditoría y Control formado por el Presidente y tres consejeros designados por EDP (1), EnBW (1) y CajAstur (1) (que tendrá a su cargo entre otras tareas la selección de auditores externos, revisión de informes financieros para el Consejo de Administración y la Junta general y la supervisión de políticas fiscales y contables de la sociedad y del control interno).

En las decisiones relativas a la gestión operativa y corriente de la sociedad, CajAstur y Caser apoyarán a EDP (mediante su voto a favor o abstención) cuando dicho apoyo sea necesario para hacer prevalecer la postura de éste último.

Modificación de Estatutos: Con posterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico, las partes del acuerdo de accionistas tienen previsto modificar los Estatutos de la sociedad con el objeto de adaptarlos en la mayor medida posible al contenido de dicho acuerdo. En este sentido se valorará y analizará, si bien a fecha del folleto explicativo de la oferta se desconoce el alcance y los términos de las modificaciones estatutarias, la incorporación a los Estatutos de mayorías cualificadas para la toma de determinados acuerdos en Junta general de accionistas y en reuniones del Consejo de Administración, así como la inclusión de derechos de adquisición preferente en transmisiones de acciones de la sociedad.

Opciones de venta: El acuerdo de accionistas contempla la concesión por EDP de determinados derechos de opción de venta sobre acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico a favor del resto de partes.

Estos derechos contemplan fundamentalmente la opción otorgada a CajAstur y a Caser, ejercitable hasta el 31 de diciembre de 2012, cuyas características principales son: (i) el ejercicio de la opción por Caser en cualquier momento para facilitar el cumplimiento por ésta de la normativa de seguros a la que se encuentra sometida; (ii) el ejercicio de la opción por CajAstur únicamente a partir del 1 de enero de 2005 (siempre y cuando los valores de Hidroeléctrica del Cantábrico no hubieran sido admitidos nuevamente a cotización a propuesta suya condición que se hará extensiva a Caser si ésta ejercitara su opción con posterioridad al 1 de enero de 2005); y (iii) el precio de ejercicio de la opción se calcula de acuerdo con una fórmula que tiene en cuenta el valor de aportación de las acciones de Hidroeléctrica del Cantábrico a Adygesinval y un coeficiente de revalorización ligado a la evolución del índice de mercado DJ Europe ST Utility P SX6P.

Por otra parte, la opción de EnBW se otorga como mecanismo para la resolución de situaciones de desacuerdo en la resolución de determinados conflictos, o determinadas situaciones de conflicto de intereses, que eventualmente pudieran surgir entre EDP y EnBW, y cuyo arreglo no ha sido posible a través de mecanismos alternativos previos (incluida la intervención de terceros independientes). El precio de ejercicio tiene en cuenta (siempre y cuando el valor de mercado determinado por un experto independiente no sea superior) el valor neto de inversión de EnBW en la sociedad y -en función de la fecha de ejercicio de la opción- un coeficiente de revalorización fijo o variable (en este caso ligado a la evolución del índice de mercado DJ Europe ST Utility P-SX6P).

Modificaciones del acuerdo de accionistas: Las partes del acuerdo de accionistas se consideran con absoluta libertad para modificar los términos y condiciones de éste en el momento que lo estimen oportuno, siempre y cuando exista acuerdo entre las partes para ello y con la finalidad de favorecer la consecución de los objetivos que se describen anteriormente. Las partes del acuerdo de accionistas asimismo consideran que éste no supone un trato discriminatorio para los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico que no son partes del mismo, debido a que el acuerdo de accionistas establece un elevado número de obligaciones como contrapartida a los derechos reconocidos.

4.2 Disponibilidad del folleto explicativo y de la documentación complementaria: Los accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico y el público interesado tendrán a su disposición, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta, el folleto explicativo y la documentación complementaria del mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Asimismo, a partir de esa misma fecha también estará a disposición y podrá obtenerse gratuitamente la documentación relativa a la oferta en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid), Barcelona (paseo de Gracia 19, 08007 Barcelona), Bilbao (calle José María Olávarri 1, 48001 Bilbao) y Valencia (calle Libreros, 2-4, 46002 Valencia), en el domicilio social de Hidroeléctrica del Cantábrico (plaza de la Gesta 2, Oviedo), así como en el domicilio de "Caja Madrid Bolsa, sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima" (Serrano, 39, 28001 Madrid).

Oviedo, 16 de mayo de 2002.-Carlos Pazos Campos, Secretario del Consejo de Administración de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima".-20.328.