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Oferta pública de adquisición de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", concesionaria del Estado El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y contiene los datos esenciales de la oferta pública que constan en el folleto explicativo de la misma (el "Folleto").

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") ha autorizado, con fecha 14 de mayo de 2002, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", concesionaria del Estado (en adelante también referida como "Sociedad Afectada" o "Iberpistas") formulada por "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima" (en adelante también referida como "Sociedad Oferente" o "Aurea"), que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y demás normas de aplicación, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Identificación de la Sociedad Afectada: La Sociedad Afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición (la "Oferta") de acciones es "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima", concesionaria del Estado, con domicilio social en Madrid, calle Pío Baroja, número 6, cuarta planta, con CIF A-28/193217, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el 24 de noviembre de 1967, al tomo 2.213 de la sección tercera de sociedades, libro 1.581, folio 50, hoja número 13.260.

2. Identificación de la Sociedad Oferente: La Sociedad Oferente en la presente Oferta es "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", con domicilio social en Valencia, paseo de la Alameda 36, con CIF A-46051728, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 2.854, de la sección tercera de Sociedades, folio 53, hoja V-2535.

3. Participación de Aurea y de las sociedades de su grupo en Iberpistas: Ni Aurea ni las sociedades de su grupo tienen participación en Iberpistas.

4. Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta Pública se dirige a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de Iberpistas. El capital social de Iberpistas está constituido por 70.410.908 acciones ordinarias de 2,5 e de valor nominal cada una.

Las acciones representativas del capital social de Iberpistas se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Las acciones a las que se extiende la Oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos en favor de terceros, y con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que de acuerdo con la normativa aplicable deba dirigirse esta Oferta. Tampoco existen acciones sin voto o clases especiales de acciones en Iberpistas.

5. Contraprestación ofrecida por los valores: (i) Los accionistas de Iberpistas que acudan a la Oferta podrán optar por recibir como contraprestación: a) Trece (13) euros por cada acción de Iberpistas, o, b) 14 acciones de Aurea de nueva emisión por cada 29 acciones de Iberpistas. Esta proporción equivale a una (1) acción nueva de Aurea por cada 2,07142857 acciones de Iberpistas.

Las nuevas acciones que Aurea emita para atender la contraprestación de la Oferta en la modalidad de canje de acciones serán acciones privilegiadas, de una nueva clase, que contarán con los mismos derechos económicos y políticos que las acciones ordinarias de Aurea que están actualmente en circulación (excepto el derecho a participar en los dividendos que se acuerden con cargo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001 y en la reducción de capital con devolución de aportaciones ejecutada por el Consejo de Administración el 20 de marzo de 2002), y adicionalmente atribuirán a sus titulares el derecho a un dividendo preferente, que se describe en el apartado 7.2 siguiente.

Los accionistas de Iberpistas podrán optar por una de las dos contraprestaciones descritas anteriormente o bien por una combinación de ambas, en los términos descritos en el apartado 12.1 siguiente.

(ii) Con respecto a la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea, se hace constar expresamente que Aurea únicamente aceptará el canje de un número de acciones de Iberpistas equivalente a un número entero de acciones de Aurea de acuerdo con la ecuación de canje establecida. No obstante, "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", (en adelante, "SCH Bolsa" o el "Agente de Picos"), actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá y pagará los Picos (tal y como se definen en el párrafo siguiente) a aquellos accionistas de Iberpistas que sean titulares de un número de acciones no superior a dos acciones o que no sea múltiplo de 2,07142857.

Las acciones de Iberpistas que excedan del múltiplo 2,07142857, o que no alcancen la citada cifra, según se evidencie en las declaraciones que se presenten, tendrán la consideración de picos (en adelante, "Picos") y serán adquiridos por el Agente de Picos en las condiciones previstas en el apartado 12.2 siguiente. El Agente de Picos sumará las acciones o cuotas de acciones de Iberpistas así adquiridas y acudirá con ellas a la Oferta, como cualquier otro aceptante de la misma que haya optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea, recibiendo por tanto el número de éstas que corresponda a las acciones de Iberpistas que presente para su canje.

(iii) El importe de la prima de emisión de las nuevas acciones privilegiadas de Aurea que se emitan para su entrega a los aceptantes de la Oferta en su modalidad de canje de acciones se establecerá atendiendo la valoración del experto independiente designado por el Registro Mercantil sobre las acciones de Iberpistas, respetando en todo caso que el valor nominal más la prima de emisión sea superior al valor neto patrimonial de las acciones de Aurea según el Balance individual y auditado de la sociedad a 31 de diciembre de 2001, es decir, superior a 15,83 euros, y con un máximo de 26,04 euros, correspondiente a la suma del precio medio ponderado de cotización de las acciones de Aurea en el trimestre anterior a la reunión del Consejo de Administración que acordó formular esta Oferta (22,17 euros) y el valor actual del dividendo preferente que incorporan las acciones privilegiadas (que se cifra en 3,87 euros por acción).

En la determinación del tipo de emisión de las acciones, el Consejo de Administración deberá intentar maximizar el importe de los fondos propios que puedan generarse a raíz del aumento de capital, procurando al tiempo reducir el fondo de comercio que pueda ponerse de manifiesto.

(iv) El Consejo de Administración de Aurea someterá el acuerdo de ampliación de capital necesario para emitir las acciones de Aurea que constituyen la contraprestación de la Oferta a la Junta general extraordinaria de accionistas de Aurea, que se convocará para su celebración el decimoquinto día a partir del día siguiente al de la publicación de los correspondientes anuncios, en primera convocatoria o, en caso de no reunirse quórum suficiente, el día siguiente en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Según lo dispuesto en las propuestas de acuerdos aprobadas por el Consejo de Administración de Aurea en su sesión de 22 de marzo de 2002, se prevé que dicha Junta general acuerde (i) aumentar el capital social de Aurea, con exclusión del derecho de suscripción preferente, mediante la emisión de 33.991.472 acciones privilegiadas, integradas en una nueva Clase B, previendo expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de dicho aumento de capital, (ii) solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), y (iii) delegar en el Consejo de Administración de Aurea, con facultad expresa de sustitución solidariamente en cualquiera de sus miembros, la ejecución del aumento de capital al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración de Aurea ha solicitado al auditor de cuentas de la de la "Sociedad, KPMG Auditores, Sociedad Limitada", la emisión del informe previsto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la exclusión del derecho de suscripción preferente del aumento de capital. Asimismo, el Consejo de Administración de Aurea ha solicitado el nombramiento del experto independiente previsto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, con la finalidad de que redacte el preceptivo informe en relación con el aumento de capital por aportaciones no dinerarias. Copia de ambos informes figura anexa al folleto de la Oferta.

(v) En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo por Iberpistas entre la fecha de presentación de esta Oferta y la finalización de su plazo de aceptación, la contraprestación en efectivo se reduciría en el importe del dividendo bruto repartido, con excepción de lo señalado en el párrafo siguiente.

La contraprestación a que se refiere el párrafo anterior no se verá modificada por el abono del dividendo a cuenta por importe bruto de 0,10 e por acción pagado el pasado día 7 de mayo de 2002 ni por el abono del dividendo complementario acordado por la Junta general de accionistas de Iberpistas celebrada el pasado 7 de mayo por importe de 0,30 euros por acción con fecha prevista de pago el 17 de mayo de 2002.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo por Aurea o por Iberpistas entre la fecha de presentación de esta Oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación en canje de acciones se ajustará en la medida en que resulte afectada la valoración relativa de ambas Sociedades por dicho dividendo con excepción de lo señalado en el párrafo siguiente.

La contraprestación a que se refiere el párrafo anterior no se verá modificada por el abono por parte de Iberpistas del dividendo a cuenta por importe bruto de 0,10 euros por acción pagado el pasado día 7 de mayo de 2002 ni por el abono del dividendo complementario acordado por la Junta General de Accionistas de Iberpistas celebrada el pasado 7 de mayo por importe de 0,30 euros por acción con fecha prevista de pago el 17 de mayo de 2002, ni por el abono por parte de Aurea del dividendo complementario correspondiente al ejercicio de 2001, por importe de 0,48 euros por acción pendiente de aprobación de la Junta general ya que la valoración por fundamentales de Aurea e Iberpistas está teniendo en cuenta con cargo al ejercicio 2001 una remuneración total al accionista de Aurea de 1,32 euros (220 pesetas) por acción (dividendos más reducción de capital) y una retribución de 0,40 euros (66,6 pesetas) por acción para los accionistas de Iberpistas, independientemente de que la fecha de su abono sea 2001 ó 2002.

En el supuesto de que durante el plazo de aceptación de la Oferta, Aurea o Iberpistas acordasen una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus valores o de los derechos que corresponden a éstos, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente Oferta en la fecha de presentación de la misma, se ajustará la contraprestación ofrecida, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), en los términos establecidos en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de manera que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en la Oferta. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias que aquellos a los que se dirija la Oferta.

6. Justificación y métodos empleados para determinar la ecuación de canje: Para la determinación de la contraprestación propuesta, tanto en su modalidad de efectivo como de nuevas acciones privilegiadas de Aurea, el Consejo de Administración de Aurea ha contado con la colaboración de "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima" ("Santander Central Hispano"), en su condición de asesor financiero.

Santander Central Hispano ha basado su análisis en la valoración por fundamentales de Aurea e Iberpistas. Esta metodología es la que, a juicio de Santander Central Hispano, mejor refleja el valor intrínseco de las actividades y es especialmente adecuada por la predecibilidad y duración de las concesiones que suponen el sustento de ambas compañías. Dado que ambas compañías operan en el mismo sector y cuentan con características similares se han aplicado a ambas los mismos métodos de valoración.

El método de valoración de referencia utilizado consiste en el descuento de dividendos para el accionista. Esta metodología supone la realización de unas proyecciones de los estados financieros (Balance, cuenta de resultados y cash flow) de las concesiones hasta la finalización de las mismas, basadas en determinadas hipótesis, descontando a valor presente el flujo neto de caja libre para el accionista.

Como metodología de contraste, se ha realizado un análisis de múltiplos de cotizadas comparables, con especial énfasis sobre el cálculo de la tasa interna de rentabilidad (TIR) del accionista, incluyendo el de Aurea e Iberpistas, asumiendo el precio en bolsa (medias de diversos periodos) y la totalidad de los flujos de caja netos para el accionista. La TIR, al igual que el descuento de dividendos, permite capturar todo el valor adaptándose a los periodos de cada concesión.

Sobre la base de estos criterios, Santander Central Hispano ha obtenido unas valoraciones relativas de las que se desprende un rango de ecuación de canje de acciones de entre 2,2 a 2,0 acciones de Iberpistas por cada acción de Aurea. A partir del referido rango, el Consejo de Administración de AUREA ha fijado una ecuación de canje de 1 acción privilegiada de Aurea por cada 2,07142857 acciones ordinarias de Iberpistas. Como anexo al folleto se adjunta la fairness opinión de Santander Central Hispano para el Consejo de Administración de Aurea en la que se concluye que la contraprestación en efectivo y la contraprestación en acciones propuesta por dicho Consejo de Administración es equitativa desde un punto de vista financiero para los accionistas de Aurea.

Por su parte, el valor del dividendo preferente incorporado a las acciones privilegiadas que Aurea emita como contraprestación de la Oferta se ha calculado como el precio de la cobertura del mismo mediante un put spread con duración cinco años.

El precio estimado de dicha cobertura resulta ser de 3,867 euros o 17,45 por 100 del precio de refe rencia de Aurea (22,17 euros). Por tanto, el valor total por acción de Iberpistas por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea es 12,57 euros, que corresponde a la suma de 10,70 euros más 1,87 euros (esto es, el resultado de aplicar al valor de referencia de la acción de Aurea, 22,17 euros, y al valor actual del dividendo preferente, 3,87 euros, la citada ecuación de canje de 1 acción de Aurea por cada 2,07142857 acciones de Iberpistas).

Goldman Sachs International ha emitido una fairness opinion, que se adjunta como anexo al folleto, en la que se concluye que la prima que representa el valor del dividendo preferente es razonable.

7. Número máximo de acciones de la Sociedad Oferente que se emitirán como consecuencia de la Oferta. Derechos de las acciones emitidas en contraprestación: 7.1 Número máximo de acciones de Aurea que se emitirá como contraprestación de la Oferta: En caso de que la presente Oferta fuera aceptada en su integridad por los accionistas de Iberpistas a los que se dirige, y de que todos ellos solicitaran acciones privilegiadas de Aurea como contraprestación de sus acciones de Iberpistas, la cantidad de acciones privilegiadas a emitir por Aurea sería de 33.991.472, lo que representan el 47,56 por 100 de su actual capital social.

7.2 Derechos de las nuevas acciones emitidas en contraprestación: Las nuevas acciones privilegiadas de Aurea que se emitan en el marco de la presente Oferta gozarán, a partir de la fecha de su emisión, de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Aurea actualmente en circulación (excepto el derecho a participar en los dividendos que se acuerden con cargo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001 y en la reducción de capital con devolución de aportaciones ejecutada por el Consejo de Administración el 20 de marzo de 2002), y adicionalmente atribuirán a sus titulares el derecho a un dividendo especial, cuyos términos y condiciones esenciales se describen a continuación: (i) Dividendo único: El dividendo preferente se abonará de una sola vez a los titulares de las acciones privilegiadas. El dividendo preferente es independiente del dividendo ordinario, que también corresponderá a dichas acciones privilegiadas.

(ii) Fecha de devengo del dividendo: El dividendo preferente se devengará transcurridos cinco años y tres meses a partir de la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores (la "Fecha de Devengo"). Una vez devengado el dividendo preferente y entretanto no se haya satisfecho, Aurea no podrá repartir dividendos ordinarios.

(iii) Importe máximo del dividendo: El importe máximo del dividendo preferente correspondiente a cada acción privilegiada vendrá determinado por la diferencia existente entre 28,82 euros y el valor medio ponderado de cotización de las acciones ordinarias de Aurea en el trimestre anterior a la Fecha de Devengo. No obstante, si dicho valor medio fuese inferior a 22,17 euros, se tomará esta cifra como sustraendo de la operación aritmética de resta. En consecuencia, el importe máximo del dividendo preferente por acción en ningún caso podrá ser superior a 6,65 euros. Si el valor medio ponderado de cotización de las acciones ordinarias de Aurea en el trimestre anterior a la fecha de devengo fuera igual o superior a 28,82 euros por acción, no se abonará dividendo preferente alguno.

(iv) Reducción del importe máximo en función del tiempo de tenencia: Los accionistas que en la fecha de devengo hayan poseído las acciones privilegiadas por un período de tiempo de cinco años o más tendrán derecho a la percepción del importe máximo del dividendo preferente. La cantidad a percibir por el resto de titulares de acciones privilegiadas se calculará reduciendo el importe máximo fijado en el apartado anterior a la mitad por cada año menos que hayan poseído las acciones.

En particular, el importe del dividendo a percibir por cada titular de acciones privilegiadas se calculará conforme a la siguiente escala: (i) Cinco o más años de tenencia: 100 por 100 del dividendo máximo.

(ii) Cuatro o más años de tenencia: 50 por 100 del dividendo máximo.

(iii) Tres o más años de tenencia: 25 por 100 del dividendo máximo.

(iv) Dos o más años de tenencia: 12,5 por 100 del dividendo máximo.

(v) Menos de dos años de tenencia: 0 por 100 del dividendo máximo.

Aurea determinará el tiempo de tenencia en función de la información que resulte de los registros de anotaciones en cuenta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (o entidad que le sustituya en un futuro) y de sus entidades adheridas.

(v) Momento del pago del dividendo: El dividendo preferente será abonado a los titulares de acciones privilegiadas que tengan derecho al mismo, en los términos que corresponden de conformidad con lo previsto en el apartado anterior, dentro del plazo de tres meses contados a partir de la fecha de devengo. A tal efecto, Aurea está obligada a acordar oportunamente el reparto de los beneficios o reservas que, en su caso, resulten precisos para atender el pago.

En la hipótesis de que Aurea no dispusiera de beneficios o reservas disponibles suficientes, el pago se diferirá total o parcialmente al ejercicio o ejercicios inmediatamente posteriores en que ello fuera posible.

(vi) Cláusula antidilución: El importe del dividendo preferente será convenientemente reajustado en el caso de que Aurea realice cualquier operación societaria que altere las bases de cálculo del mismo, como por ejemplo una reducción del valor nominal de las acciones (split) o un aumento de capital con cargo a reservas. Si se diera alguno de los supuestos que alteran las bases de cálculo, SCH Bolsa actuará como agente de cálculo (en los términos que se describen en el apartado V.9.1 del folleto de la oferta) para determinar el correspondiente reajuste del importe del dividendo preferente, procediéndose a su puesta de manifiesto al mercado de forma inmediata.

(vii) Conversión en acciones ordinarias: Las acciones privilegiadas se convertirán automáticamente en acciones ordinarias una vez se haya satisfecho el dividendo preferente. El mismo efecto se producirá si en la fecha de devengo se comprueba que el dividendo tiene valor cero.

8. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta: 8.1 Número máximo: La Oferta está dirigida a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de Iberpistas. Por esta razón no existirá prorrateo entre las acciones de Iberpistas que acudan a la Oferta.

Desde la fecha de presentación de la Oferta y hasta la publicación del resultado de la misma, Aurea se compromete a no adquirir directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de Iberpistas sino en el marco de esta Oferta y con estricta sujeción a las condiciones y procedimientos establecidos en el folleto.

8.2 Número mínimo: La presente Oferta no se encuentra condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de Iberpistas. Por lo tanto, la Oferta se entenderá válidamente concluida cualquiera que sea el número de acciones de Iberpistas que acuda a la misma.

9. Garantías: Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones de Iberpistas cuyos titulares opten por la modalidad de contraprestación en metálico, Aurea ha presentado ante la CNMV un aval emitido por "Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima", por importe de 915.341.804 euros, cifra que cubre el importe máximo que deberá hacerse efectivo en caso de que la presente Oferta sea aceptada por la totalidad de los accionistas de Iberpistas, y ninguno solicite recibir como contraprestación acciones de Aurea.

Por otra parte, el compromiso asumido por SCH Bolsa para la adquisición de los Picos ha sido también garantizado por "Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima", mediante un aval por importe de 90.932 euros, que cubre el importe máximo al que se estima podría llegar la adquisición de los Picos.

10. Financiación de la Oferta: La adquisición de las acciones de Iberpistas cuyos titulares optan por la modalidad de contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea no requerirá que Aurea incurra en ningún tipo de endeudamiento.

Por lo que respecta a la adquisición de las acciones de Iberpistas que deban pagarse en metálico y considerando como más probable que la opción de contraprestación en metálico no supere el 48 por 100 del total de las acciones objeto de la oferta, se ha previsto la financiación inmediata para hacer frente al pago derivado de la misma por un importe máximo de 441 millones de euros a través de un crédito puente comprometido, en condiciones de mercado, con Barclays Capital España, que a la fecha del presente anuncio no está formalizado, y por tanto se desconocen sus características definitivas. El tipo de interés previsto es de Euribor + 0,375 por 100 sin que sea exigida otra garantía que la propia solvencia de la Sociedad Oferente.

Por lo tanto, no está prevista la pignoración de las acciones de Iberpistas. En el momento de la formalización de dicha operación crediticia, Aurea lo comunicará a través del correspondiente hecho relevante, indicando en el mismo las características definitivas de dicho crédito puente, en el que no se prevé que se incluyan cláusulas relativas al mantenimiento de determinados ratios financieros o de la propia inversión.

La consolidación del mencionado crédito será llevada a cabo a través de las diversas alternativas para su refinanciación a largo plazo en función del importe que definitivamente resulte de la aceptación de la opción de contraprestación en metálico de la Oferta. A la fecha del presente folleto Aurea no ha decidido cómo refinanciará el crédito puente mencionado; una vez que haya tomado la decisión lo comunicará como hecho relevante.

De la presente oferta no ha de derivarse ningún endeudamiento para la Sociedad afectada.

11. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la Oferta será de un mes contado a partir del día de publicación del primero de los anuncios de la Oferta Pública de Adquisición a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español ("SIBE"), el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos del SIBE; y si el último día del plazo fuera inhábil, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos del SIBE.

El plazo de aceptación de la Oferta se ampliará automáticamente de forma que entre la fecha de celebración de la Junta general de accionistas de Aurea que apruebe el aumento de capital necesario para atender la contraprestación de la presente Oferta, y el último día del plazo de aceptación transcurran quince (15) días.

12. Formalidades para la aceptación y procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación: 12.1 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta: (i) Los destinatarios de la Oferta que deseen manifestar su aceptación, cualquiera que sea la modalidad de contraprestación por la que opten, deberán realizarlo por escrito, dentro del plazo indicado, a través de cualquier entidad adherida al SCLV (banco, caja de ahorros o sociedad o agencia de valores) donde tengan constituido su depósito de valores de Iberpistas. La citada entidad adherida responderá de la titularidad y tenencia por el aceptante de los valores que se acojan a la Oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la Oferta que cada accionista de Iberpistas realice ante la entidad adherida correspondiente deberá incluir (a) todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones; (b) todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de las acciones de Iberpistas para, en su caso, formalizar su transmisión a la Sociedad Oferente; y (c) la elección por parte del accionista de Iberpistas del tipo de contraprestación que desea, esto es, acciones privilegiadas de Aurea o contraprestación en metálico. En ausencia de manifestación, se entenderá que se opta por recibir acciones privilegiadas de Aurea. En caso de que un accionista decidiera aceptar la Oferta recibiendo como contraprestación acciones de Aurea en relación con una parte de sus acciones de Iberpistas y dinero en relación con otra parte, deberá formular declaraciones de aceptación distintas e independientes para la parte de sus acciones de Iberpistas a cambio de las cuales desee recibir acciones de Aurea y para la parte de sus acciones de Iberpistas por las que desea recibir la contraprestación en metálico. En ningún caso, la suma de las acciones comprendidas en cada una de las declaraciones podrá superar el número de acciones de Iberpistas de las que sea titular el accionista aceptante.

Se entenderá que la declaración de aceptación en la que el destinatario de la Oferta haya aceptado la entrega de acciones privilegiadas de Aurea como contraprestación implica automática e irrevocablemente el consentimiento del accionista aceptante para que, en la forma prevista en el apartado 12.3 siguiente, sus acciones de Iberpistas que estén comprendidas en su declaración de aceptación (incluidas también, por tanto, aquéllas a las que se aplique, en su caso, el régimen de Picos), sean presentadas por la entidad adherida en la que estén registradas a Aurea a través de Santander Central Hispano (en adelante, también referida como la "Entidad Agente"), para que gestione el cambio de titularidad de las acciones objeto de aceptación a favor de Aurea, suscribiéndose y desembolsándose, de ese modo, el aumento de capital de dicha sociedad que supone la contraprestación de la presente Oferta.

(ii) Durante el período de aceptación de la Oferta, las entidades adheridas remitirán a la Entidad Agente, con una periodicidad semanal, los datos relativos al número de acciones de Iberpistas comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas de Iberpistas, y al tipo de contraprestación elegida en las declaraciones de aceptación recibidas (en metálico o en acciones privilegiadas de Aurea).

(iii) Los accionistas de Iberpistas que acepten la Oferta podrán exigir de la entidad adherida a través de la que cursen su aceptación la emisión de un comprobante acreditativo de que, en la forma prevista en las normas de procedimiento aplicables, han aceptado la Oferta.

(iv) Aurea no aceptará en ningún caso valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier acción que se ofrezca deberá haber sido adquirida, como muy tarde, el último día del período de aceptación de esta Oferta, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 12.2 siguiente.

(v) Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables e incondicionales. Los accionistas de Iberpistas podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Iberpistas de las que sean titulares. Asimismo, como se ha indicado en la letra (c) del apartado (i) anterior, podrán optar por recibir como contraprestación acciones privilegiadas de Aurea por una parte de sus acciones de Iberpistas y la contraprestación en metálico por otra, debiendo en tal caso formular declaraciones de aceptación distintas e independientes.

Toda declaración que se formule ante la correspondiente entidad adherida deberá comprender al menos una (1) acción de Iberpistas.

Toda declaración de aceptación en la que se opte por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea, se referirá necesariamente a una de las cuatro siguientes posibilidades: (a) Un número entero de acciones de Iberpistas múltiplo de 2,07142857 (siendo el primer múltiplo entero posible 29); o (b) un número entero de acciones de Iberpistas que exceda de un múltiplo de 2,07142857. En este supuesto, se entenderá que la declaración de aceptación que realice cada accionista se referirá, por una parte, en cuanto al canje ofrecido por Aurea, únicamente al máximo número de acciones que resulte de aplicar la relación de canje, teniendo en cuenta que como máximo existirá un remanente teórico de dos (2) acciones por cada accionista aceptante; y, por otra parte, se entenderá que conlleva automática e irrevocablemente: (a) La orden de transmisión a SCH Bolsa del Pico existente, de acuerdo con lo previsto en el apartado 12.2 siguiente, y (b) el derecho a percibir de SCH Bolsa la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 12.2 por la transmisión del Pico existente; o (c) una (1) acción de Iberpistas. En este supuesto, la declaración no implicará la aceptación del canje ofrecido por Aurea -en tanto en cuanto no recibirá de dicha sociedad acciones de nueva emisión- pero conllevará automática e irrevocablemente (a) la orden de transmisión a SCH Bolsa del Pico existente de acuerdo con lo previsto en el apartado 12.2 siguiente, y (b) el derecho a percibir de SCH Bolsa la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 12.2 por la transmisión del Pico existente; o (d) dos (2) acciones de Iberpistas, supuesto en el que se aplicará lo señalado en el párrafo (c) anterior.

En el folleto explicativo de la Oferta se facilitan algunos ejemplos ilustrativos para una mejor comprensión del funcionamiento del régimen de Picos.

12.2 Compromiso asumido por cuenta propia por SCH Bolsa con respecto a la adquisición de Picos: Con la finalidad de prestar un servicio en interés de los accionistas de Iberpistas que sean titulares de un número de acciones que exceda de un múltiplo de 2,07142857 acciones de Iberpistas o que no alcance la citada cifra (dando lugar entonces a los Picos) y que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea a cambio de sus acciones de Iberpistas, SCH Bolsa ha asumido el compromiso de adquirir dichos Picos a dichos accionistas de Iberpistas, en nombre y por cuenta propia y en fase de liquidación de la Oferta, en las condiciones que se describen a continuación y sin gasto alguno para el accionista: (i) Accionistas de Iberpistas que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos: Podrá beneficiarse del sistema de adquisición de Picos previsto en este apartado todo accionista de Iberpistas que formule la declaración prevista en el apartado 12.1 anterior ante la entidad adherida correspondiente optando por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea.

(ii) Número máximo de acciones de Iberpistas que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos: A la vista de la ecuación de canje de la presente Oferta, el régimen de la transmisión de Picos podrá aplicarse, exclusivamente, a un número menor de 2,07142857 acciones de Iberpistas por cada accionista de Iberpistas que haya optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea.

Sobre la base de la existencia de un número aproximado de 3.617 accionistas de Iberpistas y teniendo en cuenta que, como máximo, existirá un remanente teórico de dos (2) acciones por cada accionista aceptante que haya optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea, la adquisición de acciones en ejecución del presente compromiso alcanzaría un máximo teórico de 7.234 acciones. Suponiendo que la cotización media de Aurea en las sesiones mencionadas en el apartado siguiente más el importe del dividendo preferente fuese de 26,04 euros por acción, ello representaría un compromiso máximo total de 90.932 euros.

(iii) Condiciones de ejecución del compromiso asumido por SCH Bolsa: SCH Bolsa adquirirá de los accionistas aceptantes de la Oferta que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea las acciones o cuotas de acciones que excedan de un múltiplo de 2,07142857 de acciones de Iberpistas, y las que no alcancen dicha cifra, según se derive del conjunto de las declaraciones de aceptación de los accionistas. Las acciones o cuotas de acciones de Iberpistas a las que, de acuerdo con lo previsto en el folleto, se aplique el régimen de Picos, serán agrupadas a los efectos de facilitar su adquisición por parte de SCH Bolsa.

SCH Bolsa acudirá a la Oferta, en las mismas condiciones que el resto de los aceptantes que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea, por el total agregado de las acciones de Iberpistas que adquiera en ejecución de lo previsto en este apartado y que serán canjeadas por acciones privilegiadas de Aurea.

El precio por acción en euros al que SCH Bolsa adquirirá cada una de las acciones o cuotas de acciones de Iberpistas será de: 14/29 por X, siendo X la media aritmética de los precios apertura de las acciones ordinarias de Aurea incrementando dicha media en el valor del dividendo preferente (3,87 euros) en la sesión bursátil a la que se refiere el Boletín de cotización en que se publique el resultado de la Oferta, en la sesión inmediatamente anterior y en la inmediatamente posterior.

La adquisición de los Picos por parte de SCH Bolsa se realizará el segundo día hábil a efectos de funcionamiento del SIBE siguiente a la fecha de la sesión bursátil a la que se refieran los Boletines de Cotización en que se publique el resultado de la Oferta. La operación de adquisición de Picos será liquidada no más tarde del tercer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE al día de adquisición.

12.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la Oferta: (i) Publicación del resultado de la Oferta: Santander Central Hispano, en su condición de Entidad Agente de la presente Oferta, remitirá a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y a la CNMV los datos relativos a las acciones de Iberpistas incluidas en las declaraciones de aceptación que hayan optado por la contraprestación de canje, en el plazo máximo de tres (3) días hábiles a contar desde la finalización del plazo de aceptación.

Transcurrido un plazo que no excederá de cinco (5) días hábiles desde la terminación del plazo de aceptación previsto en el presente folleto o el que resulte de su prórroga o modificación, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas, distinguiendo entre aquéllas por las que se hubiera optado por la contraprestación en metálico y aquellas otras por la que se hubiera optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea.

Conocido por la CNMV el total de acciones incluidas en las declaraciones de aceptación y el tipo de contraprestación elegido, ésta comunicará el resultado de la Oferta a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad de Bolsas, a Aurea y a Iberpistas.

Dichas Sociedades Rectoras publicarán el resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

(ii) Pago de la parte de contraprestación en metálico La liquidación y pago de la parte de contraprestación en metálico se realizarán siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la citada publicación del resultado de la Oferta.

(iii) Puesta a disposición de Aurea de las acciones de Iberpistas aceptantes de la Oferta en su modalidad de canje de valores. Suscripción y desembolso del aumento de capital por los accionistas aceptantes de la Oferta en su modalidad de canje de valores.

En un plazo de tres días hábiles a efectos de funcionamiento del SIBE a partir de la fecha de publicación del resultado de la Oferta, la Entidad Agente promoverá ante el SCLV, la puesta a disposición de Aurea de las acciones de Iberpistas objeto de aceptación de la Oferta cuyos titulares hubieran optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea; esta solicitud será atendida mediante la inmovilización por parte del SCLV de las acciones de Iberpistas que corresponda hasta su efectivo canje por las nuevas acciones privilegiadas de Aurea que deban entregarse como contraprestación. El SCLV emitirá un certificado acreditativo de la inmovilización a dichos efectos de las acciones de Iberpistas. esta inmovilización tendrá la consideración de entrega a los efectos del aumento de capital de Aurea, de modo que, una vez inmovilizadas las acciones de Iberpistas respecto de las cuales se hubiera optado por la contraprestación en acciones de Aurea, se entenderá suscrito y desembolsado dicho aumento de capital mediante la aportación de las mencionadas acciones de Iberpistas.

El efectivo cambio de titularidad a favor de Aurea de las acciones de Iberpistas inmovilizadas según lo establecido en el párrafo anterior se producirá con carácter simultáneo a la inscripción en los registros del SCLV y sus entidades adheridas de las nuevas acciones privilegiadas de Aurea a nombre de los aceptantes de la Oferta que hubieran optado por las mismas como contraprestación.

(iv) Ejecución e inscripción en el Registro Mercantil de Valencia del acuerdo de ampliación de capital de Aurea: Una vez puestas a disposición de Aurea las acciones de Iberpistas objeto de aceptación de la Oferta, y no más tarde de dos días hábiles desde la inmovilización de dichas acciones, el Consejo de Administración de Aurea o cualquiera de sus componentes en uso de la delegación conferida por el propio Consejo, procederá a acordar la adjudicación de las acciones privilegiadas de Aurea ofrecidas como contraprestación a aquellos aceptantes de la Oferta que hayan optado por esta modalidad de contraprestación, declarando el aumento de capital de Aurea suscrito en la cuantía de las suscripciones efectuadas y desembolsado mediante la aportación de las acciones de Iberpistas titularidad de los accionistas de Iberpistas que hayan aceptado la Oferta optando por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea.

Dicho acuerdo, que se anunciará en los mismos medios en que se hubiese publicado la Oferta, será objeto de elevación a público y de inscripción en el Registro Mercantil de Valencia, todo ello en un plazo previsto no superior a cinco (5) días hábiles desde la ejecución del acuerdo de ampliación de capital, teniendo en cuenta en todo caso el plazo el plazo de caducidad de tres meses del informe del experto independiente.

(v) Entrega de las nuevas acciones privilegiadas a los accionistas aceptantes de la Oferta que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea.

Una vez inscrito en el Registro Mercantil de Valencia el aumento de capital de Aurea, se presentará como máximo dos días después en el SCLV y en la CNMV copia autorizada o testimonio notarial de la escritura de aumento de capital de Aurea.

El SCLV y las entidades adheridas al mismo procederán a la inscripción de las nuevas acciones privilegiadas de Aurea representadas por anotaciones en cuenta en favor de los aceptantes de la Oferta que hayan optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la escritura pública.

Dichas nuevas acciones serán depositadas en las entidades adheridas en las que dichos accionistas tuvieran depositadas sus acciones de Iberpistas con las que los aceptantes que hubieran optado por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea hubiesen concurrido a la Oferta.

Hasta tanto no se inscriban las nuevas acciones bajo la titularidad de los accionistas aceptantes en el modo aquí previsto, Aurea facilitará a cada aceptante que así lo solicite mediante escrito dirigido a Aurea, una certificación acreditativa de la suscripción, si bien dicha certificación no tendrá el carácter de valor negociable.

La fecha de emisión de las acciones privilegiadas de Aurea será la de la correspondiente escritura pública de ampliación de capital.

(vi) Admisión a cotización de las nuevas acciones privilegiadas de Aurea emitidas como contraprestación en la Oferta: De conformidad con la propuesta de acuerdo de Junta general de accionistas aprobada por el Consejo de Administración de Aurea en su reunión del pasado día 22 de marzo de 2002, esta sociedad solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones privilegiadas emitidas como contraprestación de la Oferta en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del SIBE (Mercado Continuo).

Es intención de Aurea que, salvo circunstancias que no se pueden prever en este momento, las nuevas acciones de Aurea sean admitidas a cotización en el plazo de seis (6) días hábiles desde la inscripción de las nuevas acciones en el SCLV.

Aurea realizará sus mejores esfuerzos y empleará su máxima diligencia para que el procedimiento descrito en este apartado se ejecute con la máxima celeridad posible y las nuevas acciones emitidas como contraprestación de la Oferta sean admitidas a cotización en el plazo más breve de tiempo posible.

En cualquier caso, Aurea se compromete a que las nuevas acciones privilegiadas sean admitidas a negociación en un plazo no superior a tres meses desde la fecha de publicación del resultado de la presente Oferta.

(vii) Fecha de liquidación: (a) Respecto del pago de la contraprestación en metálico: Como se ha señalado en el apartado (ii) y al amparo de lo dispuesto en el artículo 28.1 del Real Decreto 1197/1991 de 26 de julio, se considerará fecha de la correspondiente operación bursátil el día de publicación del resultado de la Oferta a que se refiere el apartado (i). La liquidación y pago de esta parte de la Oferta tendrá lugar el tercer día hábil posterior a la fecha de operación bursátil señalada.

(b) Respecto de la contraprestación en acciones de AUREA: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28.2 del Real Decreto 1197/1991 de 26 de julio, al consistir una parte de la contraprestación ofrecida en una permuta o canje de valores, su liquidación se producirá de la forma prevista en este Folleto. Se hace constar que se entenderá como fecha de liquidación de esta parte de la Oferta a la fecha en que se produzca la inscripción en los registros contables del SCLV y sus entidades adheridas de la titularidad de las nuevas acciones de Aurea. Esta fecha se considerará a todos los efectos como la fecha de canje de las acciones de Iberpistas por las nuevas acciones privilegiadas de Aurea.

13. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: 13.1 Gastos relativos a las aceptaciones que opten por la contraprestación en metálico: Por lo que respecta a la parte de la Oferta cuyos aceptantes opten por la contraprestación en metálico, serán de cargo de Aurea todos los corretajes, cánones de liquidación del SCLV, comisiones o gastos correspondientes al comprador en la correspondiente operación bursátil. Serán también de cargo de Aurea todos los corretajes y cánones de liquidación del SCLV correspondientes al vendedor.

Serán de cargo de los accionistas aceptantes de la Oferta las comisiones o cualquier gasto correspondientes al vendedor que tengan expresamente previstos en sus cuadros de tarifas las entidades adheridas en las que dichos accionistas tengan sus cuentas de valores de Iberpistas.

13.2 Gastos relativos a las aceptaciones que opten por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea: Por lo que respecta a la parte de la Oferta cuyos aceptantes opten por la contraprestación en acciones privilegiadas de Aurea, serán de cargo de Aurea todos los gastos derivados de la ampliación de capital y la emisión de las nuevas acciones privilegiadas. También serán de cargo de Aurea las comisiones de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y del SCLV correspondientes a la inmovilización y posterior cambio de titularidad de las acciones de Iberpistas a favor de Aurea en el SCLV y a la inscripción de las nuevas acciones de Aurea a favor de los accionistas aceptantes que hayan optado por esta modalidad de contraprestación, así como los costes derivados de la adquisición y liquidación de acciones que, en su caso, formen parte de los Picos en la presente Oferta.

Serán de cargo de los accionistas aceptantes de la Oferta las comisiones o cualquier gasto correspondientes al vendedor que tengan expresamente previstos en sus cuadros de tarifas las entidades adheridas en las que dichos accionistas tengan sus cuentas de valores de Iberpistas.

Los gastos y comisiones de las entidades adheridas correspondientes al mantenimiento de los saldos de las nuevas acciones privilegiadas de Aurea serán a cargo de sus titulares.

14. Entidad que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente: "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima" ("Santander Central Hispano") actúa como Entidad Agente de Aurea para la presente Oferta, y en tal condición se encargará básicamente de centralizar las declaraciones de aceptación de la misma y gestionar con el SCLV la inmovilización y posterior cambio de titularidad de las acciones de Iberpistas en favor de Aurea y la inscripción de las nuevas acciones privilegiadas de Aurea a favor de los accionistas aceptantes que hayan optado por esa modalidad de contraprestación.

Por otra parte, SCH Bolsa adquirirá los Picos a los accionistas de Iberpistas que hayan optado por la contraprestación de canje de acciones e intervendrá por cuenta de Aurea en la adquisición de las acciones de Iberpistas cuyos titulares hubieran optado por la contraprestación en dinero.

Santander Central Hispano y SCH Bolsa han designado la siguiente dirección para atender las consultas que pudieran existir en relación con el procedimiento de aceptación y liquidación de la presente Oferta: Plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid, fax 91 342 61 30.

15. Finalidad de la operación: 15.1 Antecedentes de la decisión de formular la OPA: El sector de gestión de concesiones de infraestructuras de transporte está experimentando un elevado desarrollo a nivel mundial y también en España, principalmente por las siguientes razones: (i) la necesidad cada vez mayor de mejores infraestructuras; (ii) el mayor peso de financiación privada en las nuevas concesiones, derivada de las restricciones presupuestarias de las entidades públicas; (iii) la internacionalización de las empresas gestoras de infraestructuras que optan a nuevos contratos en cualquier parte del mundo, y no sólo en su ámbito doméstico; y (iv) el atractivo del negocio dado su carácter estable (poco riesgo), remuneración atractiva, alto potencial de crecimiento, y complementariedad con otras actividades (especialmente en el caso de las constructoras).

Por todo lo anterior, existe cada vez una mayor competencia en la actividad de gestión de infraestructuras, conviviendo compañías especializadas con un número creciente de grupos constructores.

Se hace evidente la necesidad de contar con una suficiente masa crítica que permita optar a las nuevas licitaciones y privatizaciones sin importar el tamaño de éstas, y tener la capacidad de gestión y financiera para poder explotar simultáneamente una gran diversidad de concesiones con distintos estadios de desarrollo.

El incremento de masa crítica se hace especialmente necesario en la actualidad ya que se está abriendo un periodo en el que se van a ejecutar un elevado número de privatizaciones en Europa y en el que se está dando un gran impulso inversor en infraestructuras en España por parte de los organismos públicos.

Esta búsqueda de la masa crítica está precipitando una consolidación del sector a nivel internacional, a través de la adquisición de compañías o intercambios de participaciones minoritarias. Aurea cuenta en la actualidad con un tamaño significativo pero inferior al de algunos de sus competidores europeos.

La búsqueda del incremento de tamaño por parte de Aurea presenta dificultades al tener que encajar en una sola compañía requisitos tales como un tamaño adecuado, un perfil de negocio similar o complementario al actual con bajo riesgo, una visión de futuro convergente, un encaje de los accionistas y gestores de ambas compañías, etc. Todo ello limita el número de potenciales candidatos con los que integrarse. En este sentido, Aurea considera que Iberpistas reúne los requisitos antes mencionados, y sería por tanto un candidato ideal para una posible integración.

15.2 Descripción de la finalidad y objetivos perseguidos con la Oferta: La finalidad de la presente Oferta es la toma de control de Iberpistas por parte de Aurea, como paso previo a la integración de ambas sociedades. El conjunto de concesiones actualmente propiedad de Aurea, sumado a los 28 proyectos de su principal accionista, Grupo Dragados, sobre los que Aurea tiene una opción de compra y a los 7 que aportaría Iberpistas, configuraría una posición destacada a nivel mundial en el mercado de concesiones de infraestructuras de transportes. Esta masa crítica, visibilidad y experiencia contrastada resultan claves para la obtención de nuevas concesiones sea cual fuere su tamaño en un entorno cada vez más competitivo.

A continuación se resumen las principales ventajas y objetivos perseguidos en la operación: (i) Tamaño: Permitirá reforzar el liderazgo mundial en concesiones de transporte y posicionarse en una posición preeminente en el ranking de las concesionarias de autopistas españolas.

(ii) Fortaleza financiera: La suma de las elevadas capacidades de caja de Aurea e Iberpistas provenientes de sus concesiones de mayor tamaño y madurez, permitirá contar con una gran capacidad financiera para optar a las cada vez más numerosas oportunidades de inversión en España y en el extranjero.

(iii) Capacidad de crecimiento: La entidad resultante contará con cuatro vías principales de crecimiento: Actor principal en los procesos de privatización de concesiones de infraestructuras en todo el mundo y en especial en España.

Continuidad de la política de expansión a través del acuerdo con Grupo Dragados, en virtud del cual Aurea tiene una opción de compra sobre las participaciones en las sociedades concesionarias propiedad de aquél. Este acuerdo cobra mayor valor, si cabe, tras la adquisición de la empresa HBG por Grupo Dragados, que ampliará las opciones de AUREA para conseguir nuevas concesiones de infraestructuras de transportes en otros países.

Entrada en funcionamiento de las nuevas concesiones de Aurea e Iberpistas, que hasta la fecha no han aportado ingresos a las compañías, pero cuyo peso en el futuro será relevante.

Alto crecimiento de las concesiones maduras españolas de Aurea e Iberpistas, con tasas de tráfico superiores a concesiones similares en tamaño.

(iv) Mejora del perfil de negocio: Alta duración media de las principales concesiones españolas, en especial Villalba-Adanero, Avasa y Aumar.

Se incrementará el peso de las concesiones españolas frente a las extranjeras, reduciendo el riesgo del conjunto de la compañía.

La práctica totalidad del cash flow en los próximos ejercicios provendrá de concesiones españolas maduras, con alta capacidad de generación de cash flow, y previsibilidad de éstas.

(v) Mantenimiento de una política de retribución ordinaria al accionista creciente, con independencia del dividendo preferente incorporado a las nuevas acciones privilegiadas que se emitan con ocasión de esta Oferta.

(vi) Grupo Dragados como accionista de referencia: Grupo Dragados ha hecho público su intención de mantenerse como accionista principal de la entidad resultante, lo que permitirá contar con una estabilidad accionarial, capacidad financiera y know-how internacionalmente reconocida.

15.3 Adquisición o disposición de activos de Iberpistas: Aurea tiene intención, una vez culminada la presente Oferta, bajo determinadas circunstancias no decididas a la fecha del folleto y siempre que se disponga de la mayoría del capital de Iberpistas, de promover su fusión con Iberpistas mediante la absorción de esta última sociedad. La sociedad resultante de la fusión se denominaría Iberaurea y la ecuación de canje se establecería sobre la base de una valoración estimada relativa de Aurea respecto a Iberpistas de 2,1 a 1. No obstante, los términos y condiciones de la fusión no serían necesariamente equivalentes a los de la esta Oferta, incluso aun cuando la ecuación de canje, que todavía no ha sido determinada, fuera la misma (entre otras razones porque no se ha determinado si en la fusión se entregarían nuevas acciones privilegiadas de Aurea). La intención de Aurea es que el proyecto de fusión pudiera ser sometido a la decisión de las Juntas de accionistas de ambas sociedades en el plazo máximo de seis meses desde la finalización de la Oferta y que, si es posible, la fusión se produjera dentro del año 2002 y con efectos contables 1 de enero de 2002. Se hace constar que Grupo Dragados y los suscriptores del acuerdo detallado en el apartado IV.3 del folleto de la Oferta han asumido el compromiso de promover la fusión entre Aurea e Iberpistas, votando en la Junta general de accionistas que tenga que decidir sobre dicha fusión a favor de los acuerdos necesarios para que la misma pueda llevarse a cabo. Asimismo, se hace constar que los órganos sociales de Aurea no han adoptado ninguna decisión sobre la fusión a la fecha del presente anuncio.

Si no se produjera la fusión proyectada, la intención de Aurea es que Iberpistas continúe desarrollando las actividades y líneas de negocio que ha venido realizando hasta la fecha, manteniendo su individualidad y personalidad jurídica propias.

Asimismo, de no llevarse a cabo la fusión, Aurea no tiene planes ni intenciones relativos a operaciones de escisión, transformación o transmisión de Iberpistas o de sus activos relevantes ni a modificaciones en su capital social, ni tiene planes de endeudar a Iberpistas fuera del curso normal de sus negocios.

15.4 Modificaciones estatutarias y del órgano de administración de Iberpistas: En caso de producirse la fusión referida en el apartado anterior, Iberpistas se extinguiría. No obstante, tras la finalización de la presente Oferta y hasta la realización de dicha fusión, Aurea no tiene intenciones ni planes relativos a la modificación de los Estatutos sociales de Iberpistas. Si no se produjera la fusión, Aurea tampoco tiene planes ni intenciones de modificar los Estatutos sociales de Iberpistas.

Por lo que se refiere al Consejo de Administración de Iberpistas, la intención de Aurea es modificar su composición para ajustarla a la nueva estructura accionarial que resulte de la Oferta, con independencia de si se produce o no la fusión mencionada.

15.5 Cotización de las acciones de Iberpistas: Esta Oferta no constituye una oferta pública de exclusión de cotización en Bolsa de las acciones de Iberpistas.

No obstante, si prospera el proyecto de fusión entre Aurea e Iberpistas antes referido, Iberpistas será absorbida por Aurea y se extinguirá, dejando en consecuencia de estar cotizada en Bolsa. En el supuesto de que dicha fusión no fuera finalmente llevada a cabo, Aurea analizará la conveniencia de mantener la cotización de Iberpistas, considerando en todo caso los intereses de los accionistas de Aurea e Iberpistas, sin que a la fecha del presente anuncio se haya tomado todavía decisión alguna al respecto.

En cualquier caso, si no se produjera la fusión mencionada y si como consecuencia del resultado de la presente Oferta Iberpistas se encontrase en una situación que le impidiese tener una difusión y una frecuencia de contratación adecuadas para la permanencia de cotización bursátil, Aurea se compromete a adoptar en el plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la Oferta las medidas necesarias para excluir las acciones de cotización realizando los trámites que resulten necesarios a tales efectos, incluyendo, en su caso, una OPA por solicitud de exclusión.

16. Impacto de la operación en Aurea: El folleto incluye en su apartado IV.2 una descripción del impacto que tendrá la adquisición de las acciones de Iberpistas en algunas de las principales magnitudes de Aurea, en particular en el los fondos propios, endeudamiento, fondo de comercio, resultados y dividendos. Cabe destacar que, considerando dicho impacto, Aurea estima que mantendrá su actual política de retribución al accionista.

17. Acuerdos de "Grupo Dragados, Sociedad Anónima", con determinados accionistas de Iberpistas: Aurea ha sido informada por "Grupo Dragados, Sociedad Anónima", ("Dragados"), principal accionista de la Sociedad con una participación de 36,26 por 100 en su capital social, de que con fecha 24 de marzo de 2002 Dragados ha suscrito un acuerdo con accionistas de Iberpistas titulares en su conjunto del 51,93 por 100 de su capital social, así como sendos acuerdos con dos ramas de accionistas de Iberpistas, titulares en su conjunto de respectivamente el 23,4 por 100 y el 17,82 por 100 de su capital social (ambas integradas en el 51,93 por 100 antes referido).

El contenido de dichos acuerdos se describe detalladamente en el apartado IV.3 del folleto de la Oferta.

18. Derecho de la competencia: Aurea considera que la presente Oferta no reviste dimensión comunitaria, y en consecuencia no queda afectada por el Reglamento (CE) número 4064/1989 del Consejo de las Comunidades Europeas, por lo que no se ha procedido a notificar la operación a las autoridades comunitarias competentes en la materia.

No obstante, la presente Oferta constituye una concentración económica de dimensión nacional que entra en el ámbito de aplicación del artículo 14 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, y su realización está por tanto sujeta a previa notificación al Servicio de Defensa de la Competencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del mencionado cuerpo legal.

Como consecuencia de lo señalado, con fecha 26 de marzo de 2002 Aurea presentó al Servicio de Defensa de la Competencia la preceptiva notificación relativa a la realización de la presente Oferta. Con fecha 16 de abril de 2002, Aurea recibió un escrito de la Secretaría General de Política Económica y Defensa de la Competencia-Subdirección General de Concentraciones, en la que se le comunica que se ha decidido no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada.

19. Autorizaciones administrativas: La adquisición por Aurea de acciones de Iberpistas como consecuencia de la presente Oferta no está sujeta a ningún otro tipo de autorización administrativa previa.

20. Régimen fiscal: El folleto contiene una descripción detallada de las consecuencias fiscales derivadas de la aceptación de la Oferta por los accionistas de Iberpistas y de la suscripción, tenencia y enajenación de las acciones privilegiadas de Aurea para aquellos accionistas de Iberpistas que opten por acudir a la Oferta y escojan la modalidad de contraprestación mediante canje de acciones.

En cuanto a las consecuencias fiscales derivadas de la aceptación de la Oferta se refiere, y por su especial interés, cabe destacar que la modalidad en efectivo dará lugar a ganancias o pérdidas patrimoniales que se integrarán en la base imponible y se someterán a tributación, en su caso, de acuerdo con el régimen general previsto para este tipo de rentas.

Por lo que respecta a la modalidad de canje de acciones (excepción hecha de las transmisiones de Picos, que se regirán por el régimen general), en opinión de Aurea la operación por la que se efectúa el canje de acciones de la Sociedad Afectada por acciones de la Sociedad Oferente puede constituir una operación de canje de valores a los efectos previstos en el capítulo VIII del título VIII de la LIS, que regula un régimen fiscal especial para este tipo de operaciones. Dicho régimen fiscal especial sólo resultará de aplicación en la medida en que Aurea, como consecuencia del canje de acciones, obtenga la mayoría de los derechos de voto en Iberpistas. Aurea formulará la correspondiente notificación al Ministerio de Hacienda optando por la aplicación de dicho régimen fiscal especial en el plazo establecido al efecto.

Si el régimen fiscal especial citado fuera aplicable, ello determinaría la no integración en la base imponible del IRPF, del IS o del IRNR, según proceda, de las rentas obtenidas por los accionistas de la Sociedad Afectada que canjeen sus acciones de Iberpistas por acciones de Aurea de nueva emisión, con determinadas excepciones. Si, por el contrario, dicho régimen fiscal especial no fuera finalmente aplicable, al igual que en el caso de la modalidad en efectivo, el canje de acciones de Iberpistas por nuevas acciones de Aurea dará lugar a ganancias o pérdidas patrimoniales que se integrarán en la base imponible y se someterán a tributación, en su caso, de acuerdo con el régimen general previsto para este tipo de rentas.

21. Disponibilidad del folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, está a disposición de los interesados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad, 1, Madrid), Barcelona (paseo de Gracia, 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olabarri, 1, Bilbao) y Valencia (Libreros, 2 y 4, Valencia), en la CNMV (paseo de la Castellana, 15, Madrid), en las oficinas de Aurea (calle Montalbán, 5, Madrid) y de Iberpistas (calle Pío Baroja, 6, cuarta planta, Madrid), y en las oficinas de "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima" y "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 16 de mayo de 2002.-José Luis Vega Biesa, Director general de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima".-20.505.