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Oferta pública de adquisición de acciones de "Enaco, Sociedad Anónima", formulada por "Caprabo, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, en fecha 9 de abril de 2002, la oferta pública de adquisición de acciones de "Enaco, Sociedad Anónima", formulada por "Caprabo, Sociedad Anónima". La oferta pública se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás normativa de aplicación, en las siguientes condiciones: I. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (en adelante, la "Oferta") es "Enaco, Sociedad Anónima" (en adelante, indistintamente, la "Sociedad afectada" o "Enaco"), cuyo domicilio social se halla en Castellón de la Plana, carretera de Morella, kilómetro 2,6. Consta provista de número de identificación fiscal A-44.003.952.

La sociedad oferente, "Caprabo, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal (en adelante, indistintamente, la "Sociedad oferente" o "Caprabo"), se halla domiciliada en L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona), polígono industrial Gran Vía Sur, calle Ciències, sin número.

Eventuales acuerdos, expresos o no, entre la sociedad oferente y los accionistas y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada. Ventajas específicas que la sociedad oferente haya reservado a dichos miembros.

Con fecha de 11 de marzo de 2002, Caprabo y "Miquel Alimentació Grup, Sociedad Anónima", este último accionista titular de un 12'535 por 100 (2.575.223 acciones del capital social de Enaco) firmaron un contrato de opción de compra sobre acciones de Enaco.

En virtud de dicho contrato, "Miquel Alimentació Grup, Sociedad Anónima", se obliga a vender en la presente oferta las acciones de Enaco de las que es titular, y a no aceptar cualquier otra oferta competidora. No obstante lo anterior, la referida obligación quedará sin efecto en el caso de que se presentase una oferta competidora y la misma no fuese contestada por la sociedad oferente en el plazo máximo previsto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de valores (en adelante, el "Real Decreto 1197/1991").

En el acuerdo referido en el párrafo anterior y sujeto en última instancia a la intervención de un experto independiente para la determinación de un valor de mercado, las referidas partes han contemplado la posibilidad de que dicho accionista pueda adquirir, en su caso y sujeto a las negociaciones correspondientes, determinados Activos y Pasivos afectos a la división de cash & carry de la sociedad afectada y siempre que la oferta tenga resultado positivo. A la fecha del presente folleto no se ha alcanzado acuerdo alguno con "Miquel Alimentació Grup, Sociedad Anónima", para la transmisión de todos o algunos de los elementos de la división de cash & carry de la sociedad afectada, habiéndose ampliado hasta el día 15 de abril de 2002 el plazo previsto al efecto, que inicialmente expiraba tras los quince (15) días siguientes a la firma de dicho acuerdo, para que "Miquel Alimentació Grup, Sociedad Anónima", exprese a Caprabo los términos de su eventual interés por adquirir alguno de tales Activos y Pasivos. En consecuencia, el referido acuerdo de fecha 11 de marzo de 2002 continúa vigente a la fecha del presente folleto.

Se deja constancia de que, sin conexión ninguna con el acuerdo indicado, Caprabo, adquirió en virtud de contrato suscrito en el mes de abril de 2001 treinta y dos (32) establecimientos comerciales propiedad de "Miquel Alimentació Grup, Sociedad Anónima", que esta última operaba bajo la modalidad de hard discount y bajo la marca "Zero".

Posteriormente, en fecha 21 de marzo de 2002, de una parte Caprabo y de otra parte los accionistas de Enaco que a continuación se indican, junto con sus respectivas participaciones accionariales, firma ron un contrato de compromiso de adquisición de acciones: Porcentaje capital social -Porcentaje Número de accionesAccionistas D. Ricardo Guillén Polo.. 1.391.214 6,7722 D. Manuel Guillén Polo .. 1.391.214 6,7722 D. Miguel Ángel Guillén Polo ........... 1.391.214 6,7722 D.a Amelia Pilar Guillén Polo ........... 1.391.214 6,7722 D. Antonio Vallet Pérez .. 328.843 1,6007 D. Miguel Ángel Vallet Pérez ........... 328.843 1,6007 D. Manuel Gómez Pérez . 148.161 0,7212 "Goro, Sociedad Anónima"............ 6.271.740 30,5299 "Terrenos del Sur, Sociedad Anónima" ...... 536.898 2,6135 Total ......... 13.179.341 64,15 En virtud del referido contrato de compromiso de adquisición de acciones, dichos accionistas se han comprometido a vender las participaciones arriba indicadas en el marco de la presente oferta y a no aceptar ninguna otra oferta competidora. La adquisición de las acciones contemplada en dicho contrato estará sujeta a que se obtengan todas las autorizaciones administrativas pertinentes. Tal y como se indica en el anexo 4, en alguno de los firmantes de este contrato concurre la condición de miembro del Consejo de Administración de Enaco.

Adicionalmente al compromiso de aceptación de la oferta, los accionistas referidos en el párrafo anterior, bien como integrantes que son del Consejo de Administración de Enaco, bien en virtud del control que sobre su composición acreditan en tanto que accionistas de la misma, se han comprometido a procurar que el Consejo de Administración de Enaco informe favorablemente sobre la oferta, circunstancia que se plasmará en el preceptivo informe que deberá emitir el Consejo de Administración de Enaco sobre la oferta. Tras la liquidación de la presente oferta, los vendedores se han comprometido a tomar los acuerdos necesarios para la convocatoria de una Junta general de accionistas a los fines de modificar la composición del Consejo de Administración de Enaco.

La sociedad oferente no ha reservado ventaja alguna a los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada.

Se hace constar que las obligaciones contraídas por los accionistas de la sociedad afectada en los acuerdos referidos de fechass 11 de marzo de 2002 y 21 de marzo de 2002, no les serán exigibles por la sociedad oferente en el supuesto de que ésta desista de la oferta al amparo de causa legal.

De otra parte, según resulta de comunicación realizada por Enaco, Enaco tenía concedida en favor de su Director financiero señor Carlos Pérez Font un derecho de opción de compra sobre cien mil (100.000) acciones de Enaco, con un precio de ejercicio de 5,50 euros por acción, capitalizado a un interés compuesto del 6 por 100 anual y ejercitable en cualquier momento dentro de los cinco (5) años siguientes a la fecha de firma de la opción.

Como consecuencia de la oferta presentada por Caprabo, la sociedad afectada y el beneficiario de la opción han llegado a un acuerdo para la resolución de la opción de compra, mediante la liquidación a favor del beneficiario de la diferencia entre el precio ofrecido en la oferta y el precio de ejecución de la opción (a saber, 5,657 euros, equivalente al sumatorio de un precio base para el ejercicio de la opción de 5,50 euros, más un interés al 6 por 100), que será abonada por Enaco sujeto al resultado positivo de la oferta.

El señor Pérez también era titular, de acuerdo con el contrato antes indicado suscrito entre Capra bo y los accionistas titulares del 64,155 por 100 del capital social de Enaco, de una opción de compra sobre otras cien mil (100.000) acciones de Enaco, concedida por "Goro, Sociedad Anónima", y "Gestión de Cargas, Sociedad Anónima". Con el objeto de liberar a ambas sociedades de la obligación asumida, y de forma que éstas puedan ir a la oferta con la totalidad de las acciones de las que son titulares, el señor Pérez Font y las sociedades indicadas han llegado a un acuerdo para la resolución de la opción de compra sobre dichas últimas cien mil (100.000) acciones de Enaco, igualmente mediante la liquidación a favor del primero de la diferencia entre el precio ofrecido en la oferta y el precio de ejecución de la opción (a saber, 5,657 euros, según el mismo cálculo antes indicado), del mismo modo sujeto al resultado positivo de la oferta.

Los citados acuerdos no implican ni implicarán en ningún caso un trato discriminatorio entre las partes que los suscriban y los restantes accionistas de la sociedad afectada, sin que exista al respecto ningún otro contrato, acuerdo, o pacto verbal o escrito de cualquier naturaleza distintos de los indicados en este apartado, ni respecto de los accionistas suscriptores de los acuerdos indicados en el presente apartado, ni respecto de cualesquiera otros accionistas de la sociedad afectada, incluyendo a sus Administradores.

II. Elementos objetivos de la oferta: II.1 Valores a los que se extiende la oferta. La presente oferta tiene por objeto un total de 20.542.918 acciones, de un euro y cuarenta y cuatro céntimos (1,44) de euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, de serie y clase única, que representan el cien por cien (100 por 100) del capital de la sociedad afectada, cotizadas todas ellas en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Las acciones objeto de la oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de presentación de esta oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Dichas acciones deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores.

La sociedad oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada la cantidad de siete euros con sesenta y siete céntimos (7,67) de euro por acción.

La contraprestación será satisfecha en metálico.

II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta. La presente oferta se extiende a un total de 20.542.918 acciones, de un euro y cuarenta y cuatro céntimos (1,44) de euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, de serie y clase única, que representan el cien por cien (100 por 100) del capital de la sociedad afectada.

La efectividad de la oferta se condiciona a la adquisición de un número mínimo de 13.179.341 acciones de la sociedad afectada, que representan el 64,155 por 100 de la totalidad de sus acciones.

La sociedad oferente se reserva expresamente el derecho a renunciar, en fase de liquidación, a la condición de la adquisición de dicho número mínimo de acciones, de acuerdo con el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (Real Decreto 1197/1991).

II.4 Garantías constituidas por la sociedad para la liquidación de la oferta con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente oferta, la sociedad oferente, conforme dispone el artículo 11.2 del Real Decreto 1197/1991, ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dos avales bancarios solidarios e irrevocables emitidos por Deutsche Bank Aktiengesellschaft, sucursal en España, por un importe máximo conjunto de ciento cincuenta y siete millones quinientos sesenta y cuatro mil ciento ochenta y un euros con seis céntimos (157.564.181,06) de euro, importe que cubre íntegramente la contraprestación que deberá hacerse efectiva en el caso de que esta oferta pública de adquisición sea aceptada por todos los titulares de las acciones a los que va dirigida.

II.5 Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad para la financiación de la oferta. La sociedad oferente financiará la presente oferta a través de recursos ajenos de naturaleza privada. En concreto, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, sucursal en España, ha concedido a la sociedad oferente un préstamo puente a tipo de interés de mercado por el importe total de la contraprestación que finalmente ésta deba satisfacer en función del número total de accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta.

En función de sus planes de estrategia corporativa a medio y largo plazo, la sociedad oferente valorará en su momento la conveniencia bien de incorporar un socio financiero a su accionariado en términos y condiciones que resulten de interés para la misma, bien de reestructurar la referida deuda, bien de alcanzar una solución que integre parcialmente ambas opciones. A la fecha del presente folleto, la sociedad oferente no ha tomado decisión al respecto.

Como resultado de la presente oferta no se derivará endeudamiento alguno para la sociedad afectada, ni se pignorarán o se darán de otra forma en garantía las acciones de la sociedad afectada que la sociedad oferente adquiera en el marco de la presente oferta.

III. Elementos formales de la oferta: III.1 Plazo de aceptación de la oferta. El plazo de aceptación de esta oferta es de un (1) mes, contado a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la misma, en los términos establecidos por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. A estos efectos, se entenderá por mes un (1) mes natural, contado de fecha a fecha.

Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, se tomará como primer día el siguiente día hábil a tales efectos. Si el último día del plazo fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, la oferta se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro (24) horas del día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

III.2 Formalidades de la aceptación y liquidación de la oferta. Las declaraciones de aceptación serán irrevocables y carecerán de validez si se someten a condición.

Dentro del plazo indicado en el apartado anterior, las declaraciones de aceptación deberán dirigirse a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que sean miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de la sociedad afectada realice deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y documento nacional de identidad o número de identificación fiscal o NIE, o en caso de residentes en España que no dispongan de documento nacional de identidad o número de identificación fiscal, número de pasaporte y su nacionalidad).

En todo caso, las declaraciones de aceptación deberán ir acompañadas de documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de las acciones, para que pueda ejecutarse la correspondiente compraventa en los términos aquí previstos. En ningún caso la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del plazo de aceptación de la oferta pública.

Transcurrido que sea el plazo de aceptación de la oferta o el que resulte de una prórroga o modificación de la misma, se producirá la publicación de su resultado, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y el pago de las acciones se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la citada publicación del resultado definitivo de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta. Los titulares de acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación (que serán asumidos por la sociedad oferente), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la sociedad oferente, según se expresan en el apartado siguiente.

Los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de otro agente mediador deberán soportar y satisfacer el corretaje o cualesquiera otras comisiones o gastos correspondientes al vendedor en la liquidación de la operación. La sociedad oferente no se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta. Los gastos derivados de la adquisición correrán a cargo de la sociedad oferente, como entidad compradora. Cualquier otro gasto o impuesto distinto de los anteriormente mencionados será asumido por quien incurra en ellos.

III.4 Sociedad de Valores que actuará por cuenta de la sociedad. En la presente oferta actuará por cuenta de la sociedad oferente, la entidad Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, plaza Canalejas, 1, provista de número de identificación fiscal A-79.204.319.

IV. Otras informaciones: IV.1 Finalidad perseguida: a) Finalidad empresarial. La presente oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad afectada se enmarca en la política de expansión estratégica de Caprabo, que pretende alcanzar una posición de liderazgo como operador español en el segmento de los supermercados de proximidad.

En este sentido, ya consolidada su presencia en Cataluña y Baleares, es intención de Caprabo, mediante la presente oferta, complementar su implantación creciente en la zona central peninsular, con un desarrollo activo de su actividad empresarial en la zona de Levante.

Asimismo, se hace constar que la intención de la sociedad oferente es que la sociedad afectada continúe en el normal desarrollo de sus actividades comerciales en las áreas de negocio que hasta ahora ha mantenido, con la potenciación que a las mismas haya de aportar el modelo de negocio y criterios de gestión propios de Caprabo, incluyendo la homogeneización de la política de marca, todo ello sin perjuicio de lo que se dirá en el epígrafe siguiente.

b) Planes sobre la utilización futura de activos de la sociedad afectada. La intención de Caprabo, salvo por lo que a continuación se indicará, es la de mantener los Activos de la sociedad afectada en el marco de continuidad expresado en el epígrafe anterior.

Dado que las actividades principales de la sociedad oferente se desarrollan en el ámbito de la venta minorista por canal directo, a través de centros propiedad de Caprabo, se valorará en el sentido indicado la posibilidad de acometer desinversiones en la división de venta al por mayor (cash & carry) y en la división de franquicias, siempre en favor de operadores con compromiso estratégico en los sectores respectivos. En la actualidad y salvo por el acuerdo referido en el apartado I precedente, la sociedad oferente no ha suscrito compromiso alguno con terceros para disponer de los activos de la sociedad afectada, ni tiene planes para disponer de los mismos.

De otra parte, la sociedad oferente o las sociedades de su Grupo no tienen previsto llevar a cabo operaciones de fusión, escisión, transformación o transmisión de acciones respecto a la sociedad afectada, ni modificaciones en su capital social.

c) Modificaciones en los estatutos sociales y en el órgano de administración de la sociedad afectada En cuanto al Consejo de Administración, la sociedad oferente tiene previsto modificar su composición con el fin de reflejar la nueva estructura accionarial que resulte de esta oferta, así como adecuar las mayorías estatutarias para los quórums de asistencia y válida adopción de acuerdos en el seno de la Junta General de Accionistas a los criterios mínimos establecidos en los artículos 93, 102 y 103 de la Ley de Sociedades Anónimas. No está previsto por lo demás realizar ninguna modificación adicional de los Estatutos sociales de la sociedad afectada.

d) Iniciativas con respecto a la cotización de las acciones de la sociedad afectada Finalmente, se hace constar que la sociedad oferente tiene previsto mantener la cotización bursátil de las acciones de la sociedad afectada.

No obstante, en el caso de que como resultado de la presente oferta la sociedad afectada tuviese dificultades para mantener sus acciones con un índice de frecuencia de contratación y de difusión bursátil adecuados, la sociedad oferente asume el compromiso de adoptar, dentro de un plazo máximo de seis (6) meses a contar desde la finalización de la presente oferta, las medidas que fueran necesarias con objeto de incrementar suficientemente la difusión o el volumen de negociación de tales acciones, o bien promover la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad afectada, con cumplimiento de los requisitos que resulten aplicables a tales los efectos.

IV.2 Incidencia de las normas de defensa de la competencia. Caprabo considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones sobre control de concentraciones del Reglamento (CEE) 4064/1989 del Consejo, de 21 de diciembre de 1989. De conformidad con el artículo 15.2 de la Ley 16/1989, de Defensa de la Competencia, y con el artículo 10.1 del Real Decreto 1443/2001, de 21 de diciembre, en fecha 16 de abril de 2002, el Servicio de Defensa de la Competencia ha notificado a la sociedad oferente la resolución adoptada por el Ministro de Economía, remitiendo al Tribunal de Defensa de la Competencia el expediente de concentración de referencia, y levantando la suspensión de la operación de concentración.

En relación con lo anterior y de conformidad con lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 37 del Real Decreto 1197/1991, Caprabo procederá a la publicación de los anuncios previstos en el artículo 18 del referido Real Decreto. La sociedad oferente ha renunciado a este respecto a su facultad de desistir de la oferta como consecuencia de la remisión del expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia.

Según dispone el artículo 37.4 del Real Decreto 1197/1991, la oferta estará en cualquier caso sujeta a condición y producirá los siguientes efectos: (i) Si antes de la expiración del periodo de aceptación de la oferta recayera resolución del Gobierno, se estará a lo que resulte de la misma, con arreglo a lo dispuesto posteriormente.

(ii) Si antes de la expiración del periodo de aceptación de la oferta no hubiera recaído resolución expresa o tácita, la sociedad oferente podrá desistir de la oferta.

La resolución del Gobierno producirá los siguientes efectos: (i) Si el Gobierno no se opone a la operación de concentración, la oferta surtirá plenos efectos.

(ii) Si el Gobierno declarase improcedente la operación propuesta, la sociedad oferente deberá desistir de la oferta.

(iii) Si el Gobierno sujetara su autorización al cumplimiento de alguna condición, la sociedad oferente podrá desistir de la oferta.

La sociedad oferente publicará los efectos derivados de la tramitación del expediente ante los órganos administrativos de defensa de la competencia y, en su caso, el desistimiento, por los medios previstos en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, en el plazo máximo de dos (2) días a contar desde la resolución expresa, o desde la fecha en que pudiera efectuarse el desistimiento por cualquier otra causa prevista legalmente, previa comunicación de la sociedad oferente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

IV.3 Disponibilidad del folleto y de la documentación complementaria. Los accionistas de la sociedad afectada y el público interesado, a partir del día siguiente de la publicación del primer anuncio de la presente oferta, tendrán a su disposición el folleto y la documentación complementaria del mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. También estará a su disposición, y podrán obtenerlo gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en los domicilios sociales de la sociedad oferente, la sociedad afectada, y "Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", todos ellos referidos anteriormente.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para el conocimiento de los accionistas de "Enaco, Sociedad Anónima", a los que se dirige la presente oferta pública de adquisición de valores, que estén interesados en la misma.

L'Hospitalet de Llobregat, 22 de abril de 2002.-El Director general de "Caprabo, Sociedad Anónima", Xavier Argenté Ariño.-15.345.