Butlletí Oficial de l'Estat

Aumento de capital social Se comunica a los señores accionistas que el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de 21 de marzo de 2002, acordó, en ejercicio de la facultad conferida a su favor por la Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el pasado 2 de marzo de 2002, aumentar el capital social por importe nominal de 13.160.931 euros. Las principales características de la ampliación acordada son las siguientes: Importe de la ampliación y acciones a emitir: El capital social se aumenta en 13.160.931 euros, mediante la emisión de 13.160.931 nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una.

Naturaleza y denominación de las nuevas acciones y forma de representación: Las acciones que se emiten son acciones ordinarias de "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones ordinarias actualmente en circulación.

Las acciones objeto de la presente emisión estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable al "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (SCLV), y entidades adheridas al mismo.

Tipo de emisión y desembolso: Las acciones objeto del presente aumento de capital se emiten con una prima de emisión de 6,59 euros por acción, esto es, por un importe efectivo (valor nominal más prima de emisión) de 7,59 euros por acción, para ser desembolsadas mediante aportaciones dinerarias en metálico, en los términos que se establecen en los siguientes apartados: Derechos políticos y económicos: Las nuevas acciones tendrán idéntico contenido de derechos y obligaciones que las restantes acciones ordinarias actualmente en circulación, si bien darán derecho a participar en los resultados económicos de la sociedad con efectos desde el 1 de enero de 2002.

Derechos de suscripción preferente: Colectivo de suscriptores a los que se ofrecen las acciones objeto de la emisión. El aumento de capital se realiza con reconocimiento y atribución del derecho de suscripción preferente a favor de los señores accionistas de la sociedad, en la proporción de una (1) acción de nueva emisión por cada tres (3) acciones actualmente en circulación de que sean titulares al cierre del mercado continuo del día hábil anterior al del inicio del período de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente podrán ser negociados libremente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

Se hace constar que determinados accionistas de "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", han manifestado su compromiso irrevocable e incondicional de ejercitar sus derechos de suscripción preferente por importe de hasta 8.050.114 acciones, las cuales representan el 61,16 por 100 del total de la emisión. Asimismo, Société Géneralé, Sucursal en España, como entidad colocadora y aseguradora de la presente emisión, ha asumido sendos compromisos de colocación y aseguramiento, en virtud de los cuales se obliga a promover la suscripción de las acciones objeto de la presente emisión, así como a suscribir por cuenta propia las acciones no suscritas al término de los sucesivos períodos de suscripción, hasta un máximo del 38,84 por 100 restante del total aumento de capital, es decir, hasta un máximo de 5.110.817 acciones.

Fechas y períodos de suscripción: Período de suscripción preferente: El período de suscripción preferente se iniciará el día 15 de abril de 2002 y finalizará el día 15 de mayo de 2002.

Durante el mismo, los accionistas y/o inversores titulares de los derechos de suscripción podrán cursar la orden de ejercicio de los derechos y de suscripción de las nuevas acciones objeto de la emisión ante cualquiera de las entidades adheridas al SCLV.

Asimismo, durante dicho período de suscripción preferente, aquellos accionistas y/o inversores que ejerciten los derechos de suscripción de los que sean titulares, podrán solicitar simultáneamente al ejercicio de los mismos la suscripción de acciones adicionales. Dicha solicitud podrá formularse sin límite alguno en cuanto al número de acciones adicionales solicitadas, si bien sujeta a que al término del período de suscripción preferente quedaran acciones sobrantes y al resultado del prorrateo que eventualmente pudiera efectuarse.

Las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme e irrevocable.

Período de asignación de acciones adicionales: El período de asignación de acciones adicionales se desarrollará durante el día 16 de mayo de 2002 y durante el mismo la entidad agente procederá a determinar las acciones sobrantes, en su caso, que no hubieren sido suscritas durante el período de suscripción preferente y a asignar las mismas a aquellos accionistas y/o inversores que simultáneamente al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente hubieran solicitado la adjudicación de acciones adicionales.

En el caso de que las solicitudes de acciones adicionales excedieran el número de acciones sobrantes no suscritas durante el período de suscripción preferente, la entidad agente procederá a realizar un prorrateo.

Las adjudicaciones resultantes tras el prorrateo, en su caso, se comunicarán a los interesados, a través de las entidades adheridas por medio de las que tramitaron su solicitud, en el día hábil siguiente al del período de asignación de acciones adicionales.

Período de asignación discrecional: El periodo de asignación discrecional se desarrollará desde el día 17 de mayo de 2002 al día 20 de mayo de 2002, ambos inclusive, siempre y cuando tras el período de asignación de acciones adicionales quedaran aún acciones sobrantes pendientes de suscripción.

Durante el período de asignación discrecional, las acciones pendientes de suscripción podrán ser objeto de adjudicación discrecional por parte de la sociedad emisora a favor de aquellos inversores institucionales que le hubieran sido propuestos por la entidad directora, pudiendo "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", admitir o rechazar las propuestas que le sean presentadas por la entidad directora, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna.

Cierre anticipado del proceso de colocación: No obstante lo anterior, "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada una vez haya finalizado el período de suscripción preferente, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrita y desembolsada la totalidad de la ampliación de capital.

Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso: Período de suscripción preferente: El desembolso íntegro del total precio de emisión de cada acción suscrita en ejercicio de los derechos de suscripción preferente, comprensivo de su importe nominal y de la prima de emisión, se realizará por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones y a través de las entidades adheridas al SCLV en las que hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Las entidades adheridas abonarán los importes recibidos por la suscripción de las acciones a la entidad agente, con fecha valor al día siguiente al del cierre del período de suscripción preferente, de acuerdo con las instrucciones que al efecto sean cursadas por la entidad agente.

Período de asignación de acciones adicionales: El día hábil siguiente al cierre del período de asignación de acciones adicionales, esto es, el día 17 de mayo de 2002, la entidad agente procederá a comunicar a cada una de las entidades adheridas el número de acciones adicionales asignadas en relación a las órdenes de suscripción de acciones adicionales cursadas a través de las mismas, las cuales procederán a comunicarlo a su vez a los adjudicatarios.

El desembolso de las acciones adicionales asignadas por la entidad agente deberá ser efectuado el día hábil siguiente al de la comunicación de la entidad agente referida en el párrafo anterior y será abonado por cada una de las entidades adheridas a la entidad agente con fecha valor ese mismo día.

En virtud de la comunicación de solicitud de acciones adicionales efectuada a la entidad agente, las entidades adheridas resultan obligadas a efectuar, por cuenta de sus ordenantes, el desembolso de las acciones adicionales que hubieren resultado adjudicadas a estos durante el período de asignación de acciones adicionales. Para poder atender al pago en el plazo previsto, las entidades adheridas podrán solicitar las provisiones de fondos que estimen necesarias, por parte de los suscriptores.

Período de asignación discrecional: La sociedad emisora procederá a comunicar a la entidad directora las acciones que se hubieren asignado a favor de aquellos inversores institucionales propuestos por la referida entidad, el último día del período de asignación discrecional, debiendo tener lugar la suscripción y desembolso de las mismas el día hábil siguiente.

Las acciones no suscritas al término del período de asignación discrecional serán adjudicadas a la entidad directora y aseguradora de la emisión, teniendo lugar la suscripción y desembolso de dichas acciones el día hábil siguiente a la fecha de cierre del período de asignación discrecional.

Suscripción incompleta: En el caso de no cubrirse enteramente la ampliación de capital en los períodos de suscripción indicados, el capital quedaría aumentado únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas, según lo dispuesto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción: La suscripción de las acciones se podrá tramitar a través de cualquier entidad adherida al SCLV, con arreglo a los plazos, términos y condiciones anteriormente descritos.

"Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", ha obtenido el compromiso de la entidad colocadora de no cobrar comisión ni repercutir gasto alguno a los suscriptores de las acciones, siempre que dicha suscripción se realice a través de dicha entidad. En el supuesto de que la suscripción de las acciones se realice a través de terceras entidades, aquellas podrán aplicar las tarifas y comisiones que en concepto de tramitación de órdenes de suscripción tengan vigentes, las cuales correrán íntegramente por cuenta y a cargo de los suscriptores de las acciones.

Entidad directora, colocadora y aseguradora y entidad agente: "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", ha designado como entidad directora, aseguradora y colocadora de la emisión a Société Générale, Sucursal en España, y como entidad agente, a "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima".

Folleto de emisión: "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", ha confeccionado un folleto informativo completo y un tríptico informativo, que han sido verificados y registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 10 de abril de 2002 y que están a disposición del público en el domicilio social de "Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima", en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y en los domicilios sociales de las entidades agente y directora, "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", y Société Générale, Sucursal en España, respectivamente.

Negociación oficial en Bolsas de Valores: La sociedad solicitará la admisión a negociación oficial de las acciones objeto del presente aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y su incorporación en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo).

Madrid, 10 de abril de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, Alfredo Sanfeliz Mezquita.-12.908.