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Emisión de obligaciones La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha inscrito en los registros oficiales los documentos acreditativos y el folleto informativo de la siguiente emisión de obligaciones el 9 de abril de 2002: 1. Acuerdos previos: La Junta general extraordinaria de accionistas del emisor, celebrada con carácter universal el día 27 de febrero de 2002, acordó por unanimidad proceder a la emisión de obligaciones y el Consejo de Administración del garante, en reunión de 26 de febrero de 2002, aprobó por unanimidad avalar la emisión de obligaciones.

2. Emisor: "Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, Sociedad Anónima", con domicilio social en La Coruña, calle Alfredo Vicenti, 15, C.I.F. A15020522. Su oficina administrativa principal está en Madrid, calle Serrano, 45, 4.a planta.

3. Objeto y capital social: El emisor gestiona la construcción, conservación y explotación de la autopista del Atlántico y tiene un capital social de 195.917.586 euros, totalmente suscrito y desembolsado.

4. Importe nominal de la emisión: 180.303.600 euros, representado por 300.506 obligaciones simples, de 600 euros de valor nominal cada una, estarán representadas mediante anotaciones en cuenta.

5. Precio de la emisión: Los suscriptores de las obligaciones desembolsarán el importe de las mismas al 100 por 100 de su valor nominal. Las operaciones de suscripción de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión si éstas se realizan a través de las entidades aseguradoras y colocadoras que figuran en el punto siguiente.

En el caso que la suscripción se realice a través de una entidad no aseguradora y colocadora, ésta podrá repercutir, por la citada operación de suscripción, la comisión que para tal efecto tenga establecida dicha entidad.

6. Suscripción: Desde el 12 de abril de 2002, a las nueve horas, hasta el 10 de mayo de 2002, a las catorce treinta horas. Si en el período de suscripción abierto las peticiones de obligaciones fueran superiores a las obligaciones ofertadas, se procederá a efectuar un prorrateo en la forma descrita en el folleto informativo.

Las entidades aseguradoras y colocadoras podrán exigir a los peticionarios provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las obligaciones.

Dicha provisión habrá de ser remunerada al tipo de interés que las entidades aseguradoras y colocadoras mantengan en ese momento para las cuentas corrientes por los días transcurridos entre la constitución de la provisión y la fecha de desembolso de la emisión. Las entidades aseguradoras y colocadoras deberán devolver a tales peticionarios la provisión de fondos correspondiente, libre de cualquier gasto o comisión, con fecha valor no más tarde del día hábil siguiente de producirse la siguiente circunstancia: adjudicación al peticionario de un número de obligaciones inferior al solicitado en caso de prorrateo; la devolución de la provisión se realizará respecto de las obligaciones no adjudicadas por razón del prorrateo. Si por causas imputables a las entidades aseguradoras o colocadoras se produjera un retraso en la devolución de la provisión de fondos correspondiente, dichas entidades aseguradoras o colocadoras deberán abonar intereses de demora al tipo de interés legal del dinero vigente, que se devengará desde la fecha limite y hasta el día de su abono al peticionario. Las peticiones de suscripción deberán ser dirigidas durante el período de suscripción a las siguientes entidades aseguradoras y colocadoras: M. P. y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla (El Monte).

Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK).

Banco Popular Español.

Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón (CAI).

Caja Castilla La Mancha (CCM).

Caixa Ahorros Vigo, Ourense y Pontevedra (Caixanova).

Caja de Ahorros y M. P. de Córdoba (Cajasur).

Caja de Ahorros de Vitoria y Álava (Vital Kutxa).

Caja de Ahorros Provincial San Fernando de Sevilla y Jerez (Caja San Fernando).

C. A. de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja).

Caja de Ahorros Municipal de Burgos.

"Eurosafei SVB, Sociedad Anónima".

"BNP España, Sociedad Anónima".

Caja de Ahorro y M. P. de Extremadura.

Caja de Ahorros de Murcia.

Caja General de Ahorros de Granada (La General).

Caixa d'Estalvis de Tarragona.

Caja España de Inversiones C. A. y M. P.

Caja de Ahorros y M. P. de Segovia.

Caixa d'Estalvis de Girona.

Caja de Ahorros de Ávila.

Caixa d'Estalvis de Sabadell.

Caja de Ahorros y M. P. Círculo Católico de Burgos.

C. A. y M. P. de Zaragoza, Aragón y Rioja (Ibercaja).

Caixa d'Estalvis Comarcal de Manlleu.

Caja de Ahorros de Santander y Cantabria.

Caja de Ahorros y M. P. de las Baleares (Sa Nostra).

Caja de Ahorros de La Rioja.

"Renta4 SVB, Sociedad Anónima".

"Deutsche Bank, S. A. E.".

7. Fecha de desembolso: 16 de mayo de 2002, fecha en la que el empréstito empezará a devengar interés.

8. Interés nominal: 4,33 por 100 anual bruto (base año natural) durante toda la vida del empréstito. El pago de intereses se realizará por años vencidos, los días 20 de diciembre de cada año y en la fecha de amortización. La primera fecha de pago de intereses tendrá lugar el 20 de diciembre de 2002, y la última, el día 16 de mayo de 2012. El primer pago de intereses corresponde al período transcurrido desde la fecha de desembolso, es decir el 16 de mayo de 2002, hasta el 20 de diciembre de 2002. El último pago de intereses corresponde al período transcurrido desde el pago de intereses de 20 de diciembre de 2011 hasta la fecha de amortización, es decir el 16 de mayo de 2012. Sí alguna de estas fechas resultara ser inhábil, entendiéndose por tal sábado, domingo y/o festivo, el pago se efectuará el día hábil inmediatamente posterior.

9. Plazo de la emisión y amortización: El plazo es de diez años y las obligaciones se amortizarán a la par (100 por 100) el 16 de mayo de 2012, libre de gastos para el suscriptor. Las operaciones de amortización de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión si éstas se realizan a través de las entidades aseguradoras y colocadoras relacionadas en el punto 6.o En el caso que el reembolso se realice a través de una entidad no aseguradora y colocadora, ésta podrá repercutir, por la citada operación de reembolso, la comisión que para tal efecto tenga establecida dicha entidad.

10. Garante: La emisión cuenta con la garantía no solidaria de la "Empresa Nacional de Autopistas, Sociedad Anónima".

11. Fiscalidad: De acuerdo con la disposición transitoria 3.a,2, de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, y el artículo 12 de la Ley 8/1972, de 10 de mayo, de Construcción, Conservación y Explotación de Autopistas en Régimen de Concesión; la emisión goza de una bonificación del 95 por 100 sobre las retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, de forma que los intereses brutos serán objeto de una retención en la fuente del 1,20 por 100, pero los obligacionistas sujetos al Impuesto antes citado podrán deducir de las cuotas correspondientes a dicho Impuesto el 24 por 100 de los intereses brutos satisfechos con el límite de dichas cuotas.

Los oblígacionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades no soportarán retención a cuenta en el momento de la percepción de los rendimientos y podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho Impuesto el 22,8 por 100 de los intereses brutos satisfechos con el límite de dicha cuota.

Finalmente, las sociedades de seguros, ahorro y entidades de crédito no se deducirán cantidad alguna.

12. Negociación en mercados secundarios: El emisor se compromete a tener admitidas a cotización las obligaciones de la presente emisión en las Bolsas de Valores españolas en un plazo no superior a tres meses, contados desde la fecha de desembolso de la emisión. En caso de que se incumpliera este compromiso, el emisor dará a conocer las causas del mismo mediante la inclusión de un anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un periódico de difusión nacional.

13. Lugar de pago: El servicio financiero del empréstito -pago de intereses y amortización- se atenderá a través de la Confederación de Cajas de Ahorros (CECA).

14. Prorrateo: Si las solicitudes de suscripción realizadas hasta el momento del cierre del período de suscripción fueran superiores a los valores de la emisión, se procederá a efectuar, de modo conjunto para todas las solicitudes de suscripción, un prorrateo, para ajustar las peticiones al importe de la emisión, de la forma siguiente: a) Las solicitudes de suscripción que no excedan individualmente de 6.000 euros efectivos se atenderán íntegramente, salvo en el supuesto a que se hace referencia en el apartado d) siguiente.

b) Las solicitudes de suscripción que excedan individualmente de 6.000 euros efectivos se considerarán, a efectos de prorrateo, iguales a 6.000 euros efectivos.

c) Si la suma de las solicitudes de suscripción a que hacen referencia los apartados a) y b) anteriores no cubriese el total de la emisión, la diferencia se prorrateará proporcionalmente entre los importes iniciales de las solicitudes de suscripción a que se hace referencia en el apartado b) (descontando los primeros 6.000 euros ya asignados), adjudicándoles los importes que resulten, además de los primeros 6.000 euros efectivos.

d) Si la suma de las solicitudes de suscripción a que hacen referencia los apartados a) y b) excediese del total de la emisión, expresado en euros, se dividirá el importe total de la emisión por dicha suma y el porcentaje que resulte se aplicará a cada una de las solicitudes de suscripción formuladas, excepto a las superiores a 6.000 euros, que habrán sido reducidas a 6.000 euros efectivos.

En cualquier caso, siempre se adjudicarán importes nominales múltiplos del importe de una obligación (600 euros) y como mínimo una obligación por petición individual, practicándose el redondeo por defecto. Una vez aplicado el procedimiento anterior, los títulos sobrantes se adjudicarán por sorteo ante Notario de la forma que se explica a continuación. Dicho sorteo consistirá, una vez ordenadas en forma creciente todas las solicitudes de suscripción en función del N.I.F. del solicitante (tal y como conste éste en la solicitud individual), en que el Notario elegirá al azar un número de la relación anterior e irá adjudicando las obligaciones en orden creciente a partir de ese número y hasta completar el importe total de la emisión. En caso de que no fuese posible aplicar los procedimientos anteriores, la adjudicación se realizará por sorteo ante Notario de acuerdo con el procedimiento explicado anteriormente.

El prorrateo o sorteo, en su caso, se realizará dentro de los tres días hábiles siguientes al cierre de la emisión, de forma pública y en la oficina administrativa principal del emisor, efectuándose la publicidad correspondiente de tal circunstancia en dos diarios de difusión nacional, con una antelación de, al menos, un día hábil a la fecha del prorrateo.

La información precisa sobre solicitudes de suscripción para poder determinar el resultado del prorrateo será facilitada por las entidades aseguradoras y colocadoras a CECA (Confederación Española de Cajas de Ahorro) El resultado del prorrateo, si lo hubiese, será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante y, además, será expuesto al suscriptor para su conocimiento en las oficinas de las entidades aseguradoras y colocadoras, en el plazo de dos días hábiles posteriores a la fecha de prorrateo y efectuándose la liquidación definitiva resultante del mismo con valor fecha de desembolso.

15. Sindicato de Obligacionistas: Los tenedores de las obligaciones que se emitan formarán parte necesariamente del Sindicato de Obligacionistas, a cuyo efecto se desgina como Comisario con carácter provisional a don Luis Bárcenas Gutiérrez (N.I.F.

08.771.987-V), teniendo para las relaciones entre la sociedad y el Sindicato como regla fundamental los preceptos contenidos en el vigente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Se creará un Sindicato de Obligacionístas de la emisión AUDASA, emisión mayo 2002, constituido entre los adquirientes de las obligaciones. Le corresponde frente a la sociedad emisora la representación y defensa de los intereses de los obligacionistas y está facultado para modificar las condiciones del préstamo. Los órganos del Sindicato serán la Asamblea general del obligacionistas y el Comisario, que se regirán por lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas del Real Decreto Legislativo 1654/1989, de 22 de diciembre.

Cada obligación atribuye un voto a su tenedor y no puede estar representada más que por una sola persona. Cuando varias personas tengan derecho sobre la misma obligación, deberán hacerse representar por una sola de ellas en sus relaciones con la compañía. Los derechos de los obligacionistas en el Sindicato pueden ejercitarse por sí o mediante representación legal voluntaria.

16. Entidades directoras: las entidades directoras de la emisión son las siguientes: Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA), Caja de Ahorros de Ávila, Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja), Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), Caixa de Ahorros de Vigo, Orense y Pontevedra (Caixanova), Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, Caja Castilla La Mancha (CCM), Caja de Ahorros y Monte de Piedad del Circulo Católico de Burgos, Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura, Caja General de Ahorros de Granada (La General), Caixa d'Estalvis de Girona, Caja de Ahorros y M. P. de Zaragoza, Aragón y Rioja (Ibercaja), Caixa d'Estalvís Comarcal de Manlleu, M. P.

y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla (El Monte), Caja de Ahorros Municipal de Burgos, Caja de Ahorros de Murcia, Caja de Ahorros de La Rioja, Caja de Ahorros Provincial San Fernando de Sevilla y Jerez (Caja San Fernando), Caja de Ahorros y M. P. de las Baleares (Sa Nostra), Caja de Ahorros y M. P. de Segovia, Caja de Ahorros y M. P de Córdoba (Cajasur), Caixa d'Estalvis de Tarragona, Caja de Ahorros de Vitoria y Álava (Vital Kutxa) 17. Calificación ("ratíng"): Moodys Investors Service ha calificado esta emisión con un "rating" Aaa y Standard and Poors ha otorgado un "rating" AA+.

18. Folleto informativo: Puede obtenerse gratuitamente en el domicilio social del emisor, en su oficina administrativa principal, en el domicilio social del garante y en el domicilio de las entidades aseguradoras y colocadoras.

Madrid, 10 de abril de 2002.-El Director financiero, Alberto Díaz Peña.-12.658.